证券时报多媒体数字报

　　２０１１ 年 ７ 月 ８ 日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书摘要。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在一汽轿车股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在一汽轿车股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、中国第一汽车股份有限公司收购中国第一汽车集团公司所持有的一汽轿车股份有限公司的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：中国第一汽车股份有限公司

　　住所：长春市西新经济技术开发区东风大街２２５９号

　　法定代表人：徐建一

　　注册资本：人民币７８０亿元

　　营业执照注册号码：２２０１０１００００１５２８８

　　公司类型：股份有限公司

　　经营范围：汽车制造及再制造；新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）＊。

　　成立时间：２０１１年６月２８日

　　通讯地址：吉林省长春市西新经济技术开发区东风大街２２５９号

　　邮政编码：１３００１１

　　联系电话：０４３１—８５７３１１６９

　　二、收购人控股股东、实际控制人情况

　　（一）收购人的股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，一汽股份的股权结构如下：

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　　（二）收购人的控股股东和实际控制人

　　中国一汽直接及间接持有收购人一汽股份１００％股权，系一汽股份的控股股东。国务院国资委持有中国一汽１００％权益，是中国一汽的唯一出资人，为收购人的实际控制人。

　　中国一汽前身为中国第一汽车制造厂，成立于１９５３年７月，现为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业。其基本情况如下：

　　企业名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）

　　住所：长春市西新经济技术开发区东风大街２２５９号

　　法定代表人：徐建一

　　注册资本：人民币３７９，８００万元

　　公司类型：全民所有制企业

　　经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务＊。

　　三、收购人及其控股股东从事的主要业务及其财务状况

　　（一）收购人主要业务和主要财务数据

　　１、收购人主要业务

　　一汽股份的主要业务为汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务。

　　（二）收购人控股股东的主要业务和主要财务数据

　　１、中国一汽主要业务

　　中国一汽是我国“一五”时期建设的国家重点项目，是我国三大汽车生产基地之一。１９９２年７月，第一汽车制造厂更名为中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）。

　　自１９５３年建成，中国一汽经历了“工厂建设”、“产品换型、工厂改造”、“上轻轿”、“做强做大自主事业”四个发展阶段。截至目前，中国一汽已经形成了由自主品牌和合资品牌组成的包括轿车、中重型、轻微客在内的全系列车型，组建了汽车研发体系、生产体系、辅助体系及衍生体系四大业务体系。

　　中国一汽在国内形成了东北、华北和西南三大生产基地。２００８年－２０１０年，实现汽车销量分别为１６５．５万辆、１９４．５万辆、２６６．８万辆。

　　根据国务院国资委批复的中国一汽整体重组改制方案，中国一汽将整车及关键零部件业务及资产、人员全部投入一汽股份。一汽股份成立后中国一汽的业务将调整为以对外投资及股权管理等为主。

　　２、中国一汽主要财务数据

　　一汽股份成立于２０１１年６月２８日，设立不满三年。中国一汽２００８—２０１０年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

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　　四、收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　一汽股份成立于２０１１年６月２８日，设立不满三年，收购人设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中国一汽最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　　以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　（一）收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　根据中国一汽整体重组改制方案，中国一汽出资完成后，本公司除将持有一汽轿车５３．０３％股份外，还将持有一汽夏利４７．７３％股份，此外，本公司未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司５％以上的股份。

　　根据中国一汽整体重组改制方案，中国一汽出资完成后，本公司将直接持有一汽财务有限公司７０．７９８５％股权，并通过一汽轿车持有一汽财务有限公司２１．７４６０％股权；通过一汽财务有限公司和一汽轿车间接持有吉林亿安保险经纪股份有限公司合计６５％的股权。除此之外，未直接或间接持有、控制任何金融机构５％以上的股份。

　　（二）收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　中国一汽除通过本公司间接控制一汽轿车、一汽夏利两家上市公司外，直接或间接持有其他上市公司５％以上发行在外股份的情况如下：

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　　中国一汽除通过本公司间接持有一汽财务有限公司和吉林亿安保险经纪股份有限公司股权外，还通过长春一汽富维汽车零部件股份有限公司间接持有一汽财务有限公司６．４１４６％股权；同时，中国一汽还持有国信证券股份有限公司５．１０％的股份。除此之外，未直接或间接持有、控制任何金融机构５％以上的股份。

　　第三节 收购人本次收购的决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购的目的系为中国一汽实施主业重组改制、履行出资义务。

　　为认真贯彻落实党中央、国务院推动国有大中型企业改制上市的有关精神，积极配合振兴东北老工业基地进程，坚持科学发展观，实现企业可持续发展，中国一汽通过主业重组改制设立一汽股份，建立现代企业制度，完善公司治理结构，转换经营机制，优化资源配置，增强资本实力，实现国有资产的保值增值，更加充分地发挥行业主导作用。

　　二、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，除上述持股安排外，在未来１２个月内一汽股份暂无继续增持一汽轿车股份的计划，也无任何对外处置一汽轿车股份的计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　本次收购决定所履行的相关程序如下：

　　１、２０１０年６月１１日，中国一汽总经理办公会决议通过了《中国一汽主业重组改制方案》；

　　２、２０１１年５月１６日，国务院国资委出具了《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革［２０１１］４０６号），批准中国一汽整体重组改制方案；

　　３、２０１１年６月１６日，国务院国资委出具了《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［２０１１］５１３号）；

　　４、２０１１年６月２４日，国务院国资委出具了《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１１］５７９号），批准一汽股份国有股权管理方案，一汽股份成立后，中国一汽所持有的８６，２９８．３６８９万股一汽轿车股份持有人相应变更为一汽股份；

　　５、２０１１ 年６月２７日，国务院国资委出具了《关于设立中国第一汽车股份有限公司的批复》（国资改革［２０１１］５８６号），批准中国一汽联合一汽资产公司共同发起设立一汽股份；

　　６、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

　　本次收购前，一汽股份不直接或间接持有一汽轿车任何股份。

　　本次收购完成后，一汽股份将直接持有一汽轿车８６２，９８３，６８９股股份，占一汽轿车总股本的５３．０３％，成为一汽轿车的控股股东。

　　二、收购方式

　　本次收购通过股权出资方式进行。

　　中国一汽作为一汽股份的发起人，将其持有的一汽轿车全部股份，共计８６２，９８３，６８９股，作为出资注入一汽股份。

　　三、本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　在本次收购过程中，一汽轿车的实际控制人未发生变化，中国一汽由一汽轿车的直接控股股东变为间接控股股东，一汽股份成为一汽轿车的直接控股股东，具体股权变化情况如下图：

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　　四、本次取得股份的权利限制情况

　　一汽股份通过本次收购取得的一汽轿车８６２，９８３，６８９股、占总股本５３．０３％的股份，其中处于限售状态的流通股有２１５，７４５，９２２股。除此之外，不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

　　本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，中国一汽不再直接持有一汽轿车的任何股份。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人除将获得中国一汽持有的一汽轿车５３．０３％的股份外，不存在其他安排。

　　为了维护广大投资者的利益，一汽股份承诺：本次收购完成后，本公司将继续履行中国一汽在股权分置改革时所作出的承诺，并将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司股份转让、股权变动及其信息披露的相关规定。

　　第五节 其他重大事项

　　一、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》 第五十条的规定提供相关文件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　１、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

　　２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　　３、最近３年有严重的证券市场失信行为。

　　４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、本报告书摘要已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本公司及本公司法定代表人徐建一承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国第一汽车股份有限公司

　　法定代表人：徐建一

　　２０１１年７月８日