证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司接到第二大股东--中国长城资产管理公司兰州办事处《关于刊发提示性公告的函》，现依据该办事处所提供相关资料将股权转让事项公告如下：

　　中国长城资产管理公司兰州办事处与深圳市金亚龙投资有限公司于2008年3月7日签订了股权转让合同（以下简称《股份转让合同》），将其持有的我公司23，263，158股股权（占公司总股本的12.52%）中的17，263，158股（占9.29%），以不低于公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均值的90%转让于深圳市金亚龙投资有限公司，每股转让价11.24元，转让总价款194,037,896元。本次转让已获得国家财政部批复同意（《财政部关于中国长城资产管理公司转让兰州黄河企业股份有限公司部分股权的批复》财企函【2008】1号）。详见本公司2008年3月8日《兰州黄河企业股份有限公司关于股东部分股权转让的提示性公告》（《中国证券报》、《证券时报》），以及信息披露义务人中国长城资产管理公司、深圳市金亚龙投资有限公司双方于2008年3月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《兰州黄河企业股份有限公司简式权益变动报告书》。但由于付款纠纷，本次转让的股权一直未予过户。

　　2011年7月1日，中国长城资产管理公司兰州办事处给我公司发来《关于刊发提示性公告的函》并随函送达《兰州市城关区人民法院民事判决书》（2011城法民二初字第44号，以下简称《判决书》）。据《判决书》称，原股权受让方深圳市金亚龙投资有限公司（以下简称"金亚龙公司"）在支付了12,000万元转让价款后，由于国际金融危机影响，其无能力继续履行《股份转让合同》，进而与该案原告湖南昱成投资有限公司（以下简称"湖南昱成"）协商，由原告继续履行《股份转让合同》下的全部合同权利义务，并在支付完标的股份剩余转让价款后，由该案被告中国长城资产管理公司（以下简称"长城公司"）将标的股份直接过户至原告名下。2009年3月25日，金亚龙公司向被告长城公司发出了由原告湖南昱成来履行《股份转让合同》下的全部合同权利义务，并在原告支付完剩余的股份转让价款后，将标的股份直接过户至原告名下的报告，被告同意原告代替金亚龙公司继续履行《股份转让合同》。因此，原告湖南昱成在2009年3月至12月期间分三次付清了剩余股权转让价款及194万元违约金。此后，虽经原告和金亚龙公司屡次敦促，但被告一直未为原告办理转让股份登记过户手续，故原告诉至兰州市城关区法院请求司法裁决。兰州市城关区法院根据《中华人民共和国合同法》第八十八条"当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人"的规定判决：确认原告湖南昱成对被告长城公司兰州办事处出让的兰州黄河企业股份有限公司17，263，158股股权享有完全股东权利，被告长城公司兰州办事处在判决生效后十日内将标的股份为原告办理过户登记手续。被告未提出上诉。

　　深圳市金亚龙投资有限公司注册资本3,900万元，由自然人谢志贤出资3,178万元，占出资比例的81.5%，徐劲笛出资722万元，占出资比例的18.5%，法定代表人钟彪，注册地址深圳市福田区上步南路锦峰大厦十九楼C、D、E座。经营范围：兴办各类实业；经营国内商业、物资供销业。

　　湖南昱成投资有限公司注册资本5,000万元，由自然人苏丽娟出资3,500万元，占出资比例的70%，曾麟芝出资1,500万元，占出资比例的30%，法定代表人苏丽娟，注册地长沙市天心区大托镇先锋村。经营范围：城市基础设施建设投资，高科技产业投资，房地产投资，经销水暖器材、五金交电、建筑材料（不含硅酮胶）。据湖南昱成自称与湖南鑫远投资集团有限公司为关联企业（具体关联关系不详），本次权益变动完成前，湖南鑫远投资集团有限公司是兰州黄河的控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股东，持有49%的股权，并持有兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东甘肃新盛工贸有限公司45.95%的股权。

　　本次权益变更完成后，中国长城资产管理公司仍持有本公司6，000，000股，占本公司总股本的3.23%；湖南昱成投资有限公司持有本公司17，263，158股，占本公司总股本的9.29%，为本公司第二大股东。

　　但是，2011年7月12日，我公司又收到金亚龙公司致兰州市城关区法院并抄送我公司的《申诉书》。《申诉书》就《兰州市城关区人民法院民事判决书》（2011城法民二初字第44号）做出判决所依据的资料、诉讼程序的合法性、审判程序的合法性等提出了异议。《申诉书》主要内容如下:

　　（兰州市）城关区法院的判决存在如下明显错误：

　　1、城关区法院判决所依据的2009 年3 月25 日《关于股份转让过户等问题的报告》、2010年3月23日《关于恳请尽快办理标的股份转让过户手续的函》，申诉人在判决作出前已被通知撤销。上述函件系申诉人单方面向兰州办事处作出的意思表示，兰州办事处收函后，既未表示同意，也未按照函件的要求办理股份过户手续，申诉人有权撤销上述函件。城关区法院判决认为申诉人不能撤销上述函件，无事实和法律依据。上述函件被撤销后，昱成公司诉求的基础事实己不存在。城关区法院依据根本不存在的事实作出判决，该判决存在明显错误，应当予以撤销。

　　2、城关区法院判决认定申诉人与昱成公司之间存在股份转让合同的权利义务转让关系，而该案证据中，除有申诉人曾发出后被撤销的函件外，没有申诉人与昱成公司签订的股份转让合同或权利义务的转让合同。申诉人发出的函件是向兰州办事处指定付款人和股份受让人的函件。昱成公司向兰州办事处付款，兰州办事处接受显成公司的付款，也是基于申诉人向兰州办事处出具了委托付款书，系委托付款关系，不改变权利义务相对关系。因兰州办事处对申诉人函件未作出同意的意思表示，申诉人的函件不产生对兰州办事处的约束力，兰州办事处的权利义务相对人仍然是申诉人，没有发生变化。兰州办事处未办理股份过户的事实也证明其并未受申诉人函件的约束。所以，城关区法院认定申诉人与显成公司之间存在股份转让合同的权利义务的转让关系，无事实和法律依据，为认定事实错误，该判决应予撤销。

　　如果按照城关区法院认定申诉人与昱成公司之间存在股份转让合同的权利义务的概括转移，昱成公司作为权利义务的受让人，应受股份转让合同的约束。因股份转让合同有仲裁条款的约定，人民法院对显成公司与兰州办事处的案件没有管辖权。法院受理和裁判案件，为程序错误。

　　3、城关区法院判决认定申诉人不能撤销上述函件，而申诉人并非该案当事人。城关区法院作出该判决，剥夺了申诉人陈述、申辩的权利，侵害了申诉人依法享有的民事实体权利和民事诉讼权利。该案诉讼程序违法，应当予以撤销。

　　4 、城关区法院判决确认了昱成公司股东资格，而该案遗漏了兰州黄河企业股份有限公司作为必要的诉讼当事人，即确认公司股东资格的案件排除了公司的意志，剥夺了公司依法享有的表达意思的权利，剥夺了公司依法享有的诉讼权利。因该案遗漏必要的诉讼当事人，诉讼程序违法，该判决应当予以撤销。

　　5、城关区法院受理的案件为确认之诉，而判决结果却包含办理股份过户手续。200元案件受理费，却裁判近两亿元股份过户。该按判决超出确认之诉的规定范畴，违反法律规定，审判程序违法，该判决应予撤销。

　　综上所述，因城关区法院的判决认定事实和适用法律均存在明显错误，且审判程序违法，该判决应当予以撤销。本案应当按照主管及级别管辖的规定，重新处理。

　　另：因城关区法院的判决，昱成公司和兰州办事处均未上诉，该判决己发生法律效力。然而，如果该判决所确定的股份过户得到实际执行，将导致错误判决产生不可回转、损失无法弥补的严重后果。本案标的为1726 万股股份，涉及价值近两亿元，如此巨大金额及造成的严重后果，将使各方当事人权益所遭受的损失根本无法挽回。鉴于此，申诉人提请贵院高度关注，立即启动再审复查程序，并先行停止对错误判决的执行。

　　对于此案的进展情况，公司董事会将密切关注并及时发布相关公告。其他信息披露义务人亦将尽快履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年七月十二日