证券时报多媒体数字报

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA+；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为30.86亿元（截至2011年3月31日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.36亿元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。自2010年10月以来，国家已多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，未来仍不排除继续上调的可能。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所或其他在适用法律允许的其他交易场所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经中诚信评估，本公司主体评级为AA，本次债券评级为AA+。本公司无法保证公司主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所进行交易流通，从而对债券持有人的利益造成不利影响。本次债券为担保债券，但债券持有人亦有可能无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、国家一系列专项政策有利于促进风电产业健康发展，有利于包括本公司在内的、具有自身配套能力、关键部件及自主研发能力以及海上大型风电技术储备的优势企业。本公司抓住风电产业快速发展的机遇，发挥突出的配套能力和研发技术优势，风电业务增长迅速，风力发电系统业务已成为本公司收入占比最高的业务。由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。对于本公司而言，因风电整机产品收款期较长，导致本公司应收账款快速增长；同时，为了适应公司提高市场占有率、不断扩大销售规模的需要，本公司必须加强原材料采购，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，从而导致本公司2010年度、2011年一季度（一季度同时受风电投资淡季因素影响）的经营活动现金流为负。2010年以来风机市场价格出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。随着以前年度销售风电产品逐步收回现金以及未来风机市场价格企稳，以及本公司风力发电系统业务规模进一步扩大、成本进一步降低、产品结构进一步调整，预计本公司经营活动现金流量状况将得到改善。但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。

六、本公司既拥有风力发电设备关键零部件及配件制造能力，同时还拥有永磁直驱和双馈两种类型的风电整机制造技术，在直驱型风机生产研发方面积累了丰富经验，具有较为明显的技术和品牌优势。但目前国内风电整机市场尚处于通过激烈的市场竞争实现行业整合的阶段，整机行业竞争加剧，整机价格和行业毛利率普遍下降；同时本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，在经营规模上暂时小于行业龙头企业，盈利能力短期受到一定限制。若本公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，以及不能有效做到产品差异化和成本控制，都可能对本公司风电业务造成不利影响，本公司面临着由于市场竞争加剧导致风电业务毛利率下降的风险。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。

在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。

九、截至2010年12月31日，湘电集团合并口径对外担保总额（不含湘电集团及其控制的企业之间的担保）为82,800万元，占当年末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为52.84%；其中80,600万元由被担保人提供了反担保，占湘电集团对外担保总额的比例为97.34%。

第一节　发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、 中文名称：湘潭电机股份有限公司

2、 英文名称：Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd

3、 注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

4、 办公地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

5、 法定代表人：周建雄

6、 经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。

7、 成立日期：1999年12月26日

8、 注册资本：304,242,271元

9、 企业法人营业执照注册号：430300000028394

10、 股票上市地：上海证券交易所

11、 股票简称：湘电股份

12、 股份代码：600416

13、 董事会秘书：刘海强

14、 联系方式：

地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

电话：0731-58595252

传真：0731-58595252

电子信箱：xdgfzjb1@vip.163.com

邮政编码：411101

互联网网址：http://www.xemc.com.cn/xemc

（二）公司债券发行批准情况

本次发行经公司董事会于2011年4月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经2011年5月18日召开的2010年年度股东大会表决通过。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年4月28日和2011年5月19日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

（三）核准情况及核准规模

经中国证监会“证监许可[2011]1018号”文核准，本公司将在中国境内一次公开发行不超过9.5亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

（四）本期债券基本条款

1、债券名称：湘潭电机股份有限公司2011年公司债券。

2、发行规模：9.5亿元。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本次债券为期限为5年期的单一品种。

5、债券利率确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

6、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。

8、起息日：2011年7月15日。

9、利息登记日：本次债券存续期间，自2012年起每年7月15日之前的第1个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、付息日：本次债券存续期间，自2012年起每年7月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

11、兑付登记日：2016年7月15日前的第6个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

12、兑付日：2016年7月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、募集资金用途：满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。

14、担保人及担保方式：湘电集团为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

15、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

16、债券受托管理人：中银国际。

17、发行方式与发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

18、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。

19、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

20、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的1.6%。

21、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

22、新质押式回购：本公司将向上交所申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

（五）本期债券发行相关日期

1、发行公告刊登日期：2011年7月13日

2、发行首日：2011年7月15日

3、网上申购日期：2011年7月15日

4、网下认购期：2011年7月15日、18日和19日，共3个工作日

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员

1、保荐人（主承销商）

2、副主承销商

3、分销商

（三）发行人律师

（四）会计师事务所

（五）担保人

（六）资信评级机构

（七）债券受托管理人

（八）收款银行

（九）公司债券申请上市的证券交易所

（十）公司债券登记机构

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司根据聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2011年3月31日，本公司与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 担保及评级情况

湘电集团2011年5月16日召开第五届董事会临时会议审议通过了关于为本公司本次债券提供担保的决议。湘电集团已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：湘电集团有限公司

住所：湖南省湘潭市岳塘区下摄司街302号

法定代表人：周建雄

注册资本：82,000万元

经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

湘电集团是国务院确立的我国重大技术装备国产化研制基地，凭借先进的技术优势，多项指标在行业内处于领先地位。湘电集团是国内重大装备制造业中的龙头企业；是湖南省“十一五”第一大产业——装备制造业的领军企业，也是湖南省七大重点企业集团之一。

湘电集团主营电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，包括六大主营产品：国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆。

（二）最近一年的主要财务指标

根据根据湖南建业会计师事务所有限公司于2011年4月28日出具的标准无保留意见的审计报告（湘建会[2011]审字第073号），湘电集团最近一年的主要财务指标及财务数据如下：

1、财务数据

单位：元

2、财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

（下转D3版）