证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、深圳市机场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深圳机场”）公开发行可转换公司债券（以下简称“深机转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕９８９号文核准。

２、本次发行２０亿元可转债，每张面值为１００元人民币，共２，０００万张。

３、本次发行的深机转债向在股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

４、原股东可优先配售的深机转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有深圳机场股份数量按每股配售１．１８３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数。本次发行向原无限售条件股东的优先配售均采用网上配售，网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行。原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，申购简称为“深机配债”， 申购代码为“０８００８９”。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

５、原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨。余额由承销团包销。网下向机构投资者发售由保荐机构（主承销商）中信建投证券有限责任公司负责组织实施。

６、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的１００％。机构投资者网下申购的下限为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是５００万元（５万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为１００，０００万元（１，０００万张）。

７、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“０７００８９”，申购名称为“深机发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为１０张（１，０００元），超过１０张必须是１０张的整数倍，申购上限是１００，０００万元（１，０００万张）。

８、深圳机场现有总股本１，６９０，２４３，２００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约１９，９９８，９５７张，约占本次发行的可转债总额的９９．９９％。其中无限售条件的股东可优先认购深机转债约７，７２７，７７７张（由于网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），有限售条件股东可优先认购深机转债约１２，２７１，１８０张（由于网下优先配售不足１张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异）。

９、发行人控股股东深圳市机场（集团）有限公司拟全额认购此次优先配售可转换债券。

１０、本次发行的深机转债不设持有期限制。

１１、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

１２、投资者务请注意公告中有关“深机转债”发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

１３、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或协助他人违规融资申购。投资者申购并持有深机转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１４、本公告仅对发行深机转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行深机转债的任何投资建议。投资者欲了解本次深机转债的详细情况，敬请阅读《深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年７月１３日的《中国证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

１５、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

一、释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

二、本次发行基本情况

１、证券类型：可转换公司债券

２、发行总额：２０亿元

３、发行数量：２，０００万张

４、票面金额：１００元／张

５、发行价格：按票面金额平价发行

６、可转债基本情况：

（１）债券期限：本可转债存续期限为６年，即自２０１１年７月１５日至２０１７年７月１４日。

（２）票面利率：第一年到第六年的利率分别为：第一年为０．６％，第二年为０．８％，第三年为１．０％，第四年为１．３％，第五年为１．６％，第六年为１．９％。

（３）付息方式：

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

年利息计算公式为：

Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：

Ｉ：指年支付的利息额

ｂ：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

ｉ：指可转债当年票面利率

付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

到期还本付息：在本次发行的可转债到期日之后的５个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（４）初始转股价格：５．６６元／股，即以本可转债募集说明书公告日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

（５）转股起止时期：本可转债转股期自可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（６）信用评级：ＡＡＡ

（７）资信评估机构：联合信用评级有限公司

（８）担保人：本次发行未设担保

７、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为２０１１年７月１５日（Ｔ日）。

８、发行对象：

（１）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日，即２０１１年７月１４日（Ｔ－１日），收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。

（２）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（３）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

９、发行方式：

（１）本次发行的深机转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨。

（２）原股东可优先配售的深机转债数量

原股东可优先配售的深机转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售１．１８３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数，每１张为１个申购单位。

深圳机场现有总股本１，６９０，２４３，２００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约１９，９９８，９５７张，约占本次发行的可转债总额的９９．９９％。由于网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行，网下优先配售不足１张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。

发行人控股股东深圳市机场（集团）有限公司拟全额认购此次优先配售的可转换债券。

（３）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（４）原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“０８００８９”，申购简称为“深机配债”。网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行。原股东持有的“深圳机场”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（５）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的１００％。机构投资者网下申购的下限为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是５００万元（５万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为１００，０００万元（１，０００万张）。

（６）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“０７００８９”，申购名称为“深机发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为１０张（１，０００元），超过１０张必须是１０张的整数倍，申购上限是１００，０００万元（１，０００万张）。

１０、发行地点：

（１）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；

（２）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）处进行。

１１、本次发行的深机转债不设持有期限制。

１２、承销方式：由承销团余额包销。

１３、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

１４、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派息：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐｏ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ为调整后转股价。

当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

１５、转股价格向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１６、赎回条款

（１）到期赎回

在本可转债期满后５个交易日内，公司将以本可转债面值的１０７％（含最后一期利息），向投资者赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回

在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

１７、回售条款

（１）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）附加回售

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

１８、转股时不足一股的处理办法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１９、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

２０、与本次发行有关的时间安排：

上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

三、向原股东优先配售

１、优先配售数量

原股东可优先配售的深机转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的深圳机场股份数量按每股配售１．１８３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数，每１张为１个申购单位。（具体参见 “二、本次发行基本情况９、发行方式（２）原股东可优先配售的深机转债数量”。）

２、有关优先配售的重要日期

（１）股权登记日（Ｔ－１日）：２０１１年７月１４日。

（２）申购日（Ｔ日）：２０１１年７月１５日。

（３）缴款日（Ｔ日）：２０１１年７月１５日，逾期视为自动放弃配售权。

３、原有限售条件股东的优先认购方法

（１）原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

（２）原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售１．１８３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数，每１张为１个申购单位，不足１张的部分按照四舍五入原则取整。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配深机转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（３）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日２０１１年７月１５日（Ｔ日）１５：００前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码：０１０－８５１３０４９２、０１０－８５１３０４９３，传真确认电话：０１０－８５１３０４９０、０１０－８５１３０４９１，业务咨询电话：０１０－８５１３０６６７、０１０－８５１３０６３６。

①由法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章或自然人股东（或代理人）签字的《深圳市机场股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）

②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

③深交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供代理人证明（如自然人股东本人签章的无须提供）

⑥支付认购资金的划款凭证

（４）参与优先配售的原有限售条件股东必须在２０１１年７月１５日（Ｔ日）１５：００前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和“优先认购深机转债”字样）。

收款单位：中信建投证券有限责任公司

开户银行：中信银行北京三元桥支行

账号：７１１３５１０１８７００００００１１８

开户行地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ｄ座首层

开户行大额支付系统号：３０２１０００１１３５０

银行联系人：张毅成

银行联系电话：０１０－５８２２１１３６

（５）投资者须确保认购资金于２０１１年７月１５日（Ｔ日）１７：００前汇至保荐机构（主承销商）账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。

（６）认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于２０１１年７月２０日（Ｔ＋３日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

４、原无限售条件股东的优先认购方法

（１）原无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为２０１１年７月１５日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。申购代码为“０８００８９”，申购简称为“深机配债”。

（２）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配深机转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（３）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的“深圳机场”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

５、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。具体申购方法请参见“四、网上向一般社会公众投资者发售”相关内容。

四、网上向一般社会公众投资者发售

１、发行对象

中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

２、发行数量

本次深机转债发行总额为２０亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见 “二、本次发行基本情况９、发行方式”。

３、申购时间

２０１１年７月１５日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

４、发行方式

投资者在申购时间内通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的深机转债数量。

确定方法为：

（１）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购深机转债。

（２）当有效申购总量大于网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每１０张（１，０００元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购１０张深机转债。

５、申购办法

（１）申购规定

①申购代码为“０７００８９”，申购名称“深机发债”。

②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为１０张（１，０００元），超过１０张必须是１０张的整数倍，申购上限是１００，０００万元（１，０００万张）。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

③每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

（２）申购程序

①办理开户手续

凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即２０１１年７月１５日（Ｔ日）（含该日）前办妥深交所的证券账户的开户手续。

②存入足额申购资金

凡参加本次申购者，必须在申购日２０１１年７月１５日（Ｔ日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日２０１１年７月１５日（Ｔ日）（含该日）前在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

③申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

（３）发售

①申购确认

（下转D6版）