证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、由于机场行业特性以及深圳机场在建设与发展中逐步积累的历史遗留问题等原因，公司部分房产权属证书尚未办理，如国际候机楼、国际货运村一期、国内货站、物流联检大厦等房产。对上述未完善权属的房产，公司正在积极办理有关手续、申请有关房产的权属证书。

二、公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“ＡＡＡ”级，反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，违约风险很低。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至２０１０年１２月３１日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为５８．３０亿元，不低于１５亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司中文名称：深圳市机场股份有限公司

公司英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＡＩＲＰＯＲＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

公司注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层

公司办公地址：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称和代码：深圳机场（００００８９）

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司２００９年１１月１２日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过，并经公司２００９年１２月３０日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案授权有效期延期一年的议案经公司２０１０年１１月２６日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经公司２０１０年１２月１３日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］９８９号《关于核准深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。

（二）本次发行基本条款

１、本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本公司人民币普通股（Ａ股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

２、发行规模

本次发行可转债总额为人民币２０亿元。

３、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

４、债券期限

本可转债存续期限为６年，即自２０１１年７月１５日至２０１７年７月１４日。

５、债券利率

第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为０．６％，第二年为０．８％，第三年为１．０％，第四年为１．３％，第五年为１．６％，第六年为１．９％。

６、还本付息的期限和方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

年利息计算公式为：

Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：

Ｉ：指年支付的利息额

ｂ：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

ｉ：指可转债当年票面利率

付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

在本次发行的可转债到期日之后的５个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

７、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

８、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

９、转股价格的确定

５．６６元／股，即以本可转债募集说明书公告日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

１０、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派息：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐｏ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ为调整后转股价。

当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

１１、转股价格向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１２、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１３、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本可转债期满后５个交易日内，公司将以本可转债面值的１０７％（含最后一期利息），向投资者赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

１４、回售条款

（１）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

１５、发行对象

本次可转债发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。

１６、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

１７、向原股东配售的安排

（１）本次发行的可转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨。

（２）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售１．１８３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数，每１张为１个申购单位。

深圳机场现有总股本１，６９０，２４３，２００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约１９，９９８，９５７张，约占本次发行的可转债总额的９９．９９％。由于网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行，网下优先配售不足１张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。

１８、募集资金用途

本次发行可转债募集的资金为不超过人民币２０亿元（含发行费用），全部用于Ｔ３航站楼建设项目。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司以自有资金、银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行可转债募集资金到位后对前期投入资金予以置换。本次募集资金若少于项目需求，本公司将根据实际情况通过其他方式解决；募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

１、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金２０亿元（含发行费用）。

２、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“ＡＡＡ”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本次发行的可转债未提供担保。

（五）承销方式及承销期

１、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织的承销团以余额包销方式承销。

２、承销期

本次可转债发行的承销期为自２０１１年７月１３日至２０１１年７月２１日。

（六）发行费用

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：深圳市机场股份有限公司

法定代表人：汪洋

经办人员：孙郑岭、罗毅

注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层

办公地址：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼

联系电话：０７５５－２３４５６３３１

传 真：０７５５－２３４５６３２７

（二）保荐机构和承销团成员

保荐机构（主承销商）：

名称：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：庄云志、陈友新

项目协办人：宋海涛

经办人员：徐涛、李波、梁健斌、罗贵均、董江、何东、邱荣辉、唐满云、刘建亮

办公地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心２２０４－２２０５

联系电话：０７５５－２５９１９０７３

传真：０７５５－２５９１９０８６

副主承销商：

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

经办人员：梅辛欣

电话：０１０－６０８３３６９６

传真：０１０－６０８３３６５９

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

分销商：

名称：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨明辉

经办人员：陈美霞

电话：０１０－６３２２２８０６

传真：０１０－６３２２２９４６

办公地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层

分销商：

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：顾伟国

经办人员：张继萍

电话：０１０－６６５６８７１６

传真：０１０－６６５６８８５７

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层

（三）律师事务所

名称：广东深天成律师事务所

事务所负责人：王欣乐

办公地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦２０层

经办律师：彭商翁、孔富

联系电话：０７５５－３３３３９８７８

传 真：０７５５－３３３３９８３３

（四）审计机构

名称：中审国际会计师事务所有限公司

事务所负责人：赵建中

办公地址：深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦８楼西

经办会计师：袁龙平、周学春、周武重、秦昌明1

1由于相关签字会计师经办年限达到5年，报告期内为公司提供服务会计师进行了调整。

联系电话：０７５５－８２５２１８７１

传 真：０７５５－８２５２８８７２

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

办公地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦１０层Ｅ座

经办人员：刘洪涛、张兆新

联系电话：０２２－２３２０１１９９

传 真：０２２－２３２０１７３８

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

办公地址：深圳市深南东路５０４５号

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传 真：０７５５－８２０８３１９０

（七）收款银行

名称：中信银行北京三元桥支行

户名：中信建投证券有限责任公司

收款账号：７１１３５１０１８７００００００１１８

（八）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：戴文华

办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

联系电话： ０７５５－２５９３８０００

传 真： ０７５５－２５９８８１２２

第二节 主要股东情况

截至２０１０年１２月３１日，公司股本总额为１，６９０，２４３，２００股，公司的股本结构如下：

截至２０１０年１２月３１日，公司前十大股东及持股情况如下：

第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报表

（一）资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

简要母公司资产负债表

单位：元

（二）利润表

简要合并利润表

单位：元

简要母公司利润表

单位：元

（下转D6版）