证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本次非公开发行新增股份６７６，０１２，６０６股为有限售条件流通股，上市日期为２０１１年７月１４日。

　　本次非公开发行对象为海航资本控股有限公司（以下简称“海航实业”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（以下简称“天信投资”）、天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远景投资”）、天津通合投资有限公司（以下简称“通合投资”）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天诚投资”）。海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起１２个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次非公开发行股份的发行价格为９．００元／股。

　　本次非公开发行数量为６７６，０１２，６０６股，折合人民币６０８，４１１．３５万元，发行对象全部以资产认购。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本为９７６，３４８，４４０股。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行股份发行情况及上市有关事宜予以公告。

　　一、释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　二、本次发行基本情况

　　（一）公司基本情况

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　　（二）本次非公开发行股份发行方案简介

　　１、本次发行股份购买的标的资产

　　本公司以截止评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。

　　２、本次拟发行股份数量与价格

　　本次发行股份数量为６７６，０１２，６０６股。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：

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　　发行价格为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价９．００元／股。

　　（三）本次发行履行的相关程序

　　１、２０１０年１月２２日，本公司接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及本公司的重大事项，为避免本公司股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有关规定，经本公司申请公司股票于２０１０年１月２２日９：３０分起开始停牌。

　　２、２０１０年３月１日，海航实业股东海航集团、天保投资股东天津保税区投资控股有限公司、天信投资股东海航实业分别作出决定同意参与本次重组，燕山投资与通合投资分别召开股东会议、远景投资与天诚投资分别召开合伙人会议通过决议同意参与本次重组。同日，渤海租赁召开股东会会议，通过关于全体股东参与本次重组的相关决议。

　　３、２０１０年５月２６日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。

　　４、２０１０年６月２２日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权［２０１０］１号），核准了中和评估对本次重大资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。

　　５、２０１０年７月１１日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在审议相关议案时回避表决。

　　６、２０１０年７月３０日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权［２０１０］５４号），同意天保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。

　　７、２０１０年８月６日，本公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联股东在审议相关议案时回避表决。

　　８、２０１１年５月１３日，中国证监会出具《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６９７号），核准本次交易。

　　９、２０１１年５月１３日，中国证监会出具《关于核准海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６９８号），核准海航实业及其一致行动人公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

　　１０、２０１１年６月１日，海航实业等合计持有渤海租赁１００％的股权已过户至本公司名下，已在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。２０１１年６月８日，天职国际对本次重组拟购买资产进行了验资，并出具了天职湘ＳＪ［２０１１］５９４号《验资报告》。

　　１１、２０１１年６月１５日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本公司本次重组非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ股已办理完毕股份登记手续。

　　（四）本次发行的基本情况

　　１、发行股票种类、数量和价格

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　本次发行股份数量为６７６，０１２，６０６股，不足１股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：

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　　发行价格为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价９．００元／股。

　　２、本次发行对价

　　本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，海航实业以资产置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的１６．４６％渤海租赁股权、天信投资以持有的５．７５％渤海租赁股权、天保投资以持有的４．７９％渤海租赁股权、远景投资以持有的３．１９％渤海租赁股权、通合投资以持有的１．６０％渤海租赁股权、天诚投资以持有的１．０６％渤海租赁股权认购本次发行的股份。

　　用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为６０８，４１１．３５万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：

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　　３、本次发行股份锁定期

　　海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起１２个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　三、发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份最终结果如下：

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　　（二）发行对象情况

　　１、海航实业

　　公司名称：海航资本控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：４３０，４３５万元

　　住 所：海南省海口市海秀路２９号

　　法定代表人：刘小勇

　　营业期限：２００７年５月１６日至２０４９年５月１６日

　　企业法人营业执照注册号：４６０００００００１４８９５１

　　税务登记证号：琼国税登字４６０１００７９８７２２８５３号

　　通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲２６号海航大厦２３层

　　邮政编码：１００１２５

　　经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　２、燕山投资

　　公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：１０６，２００万元

　　住 所：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２－１３５

　　法定代表人：卓逸群

　　营业期限：２００９年１０月２８日至２０１５年１０月２７日

　　营业执照注册号：１２０１９２００００４７５２７

　　税务登记证号：津地税字１２０１１６６９４０９２９１４号

　　通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲２６号海航大厦２３层

　　邮政编码：１００１２５

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。

　　３、天信投资

　　公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：２，０００万元

　　住 所：天津空港物流加工区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１—Ａ０５２号

　　法定代表人：汤亮

　　营业期限：２００９年１２月２８日至２０５９年１２月２７日

　　企业法人营业执照注册号：１２０１９２００００４９９５４

　　税务登记证号：津地税字１２０１１６６９７４３７０７６号

　　通讯地址：天津空港物流加工区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１－Ａ０５２号

　　邮政编码：３００３８１

　　经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资；企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服务；酒店管理服务。

　　４、天保投资

　　公司名称：天津保税区投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：３５０，０００万元

　　住 所：天津空港物流加工区西九道２号

　　法定代表人：邢国有

　　营业期限：２００２年１月１８日至２０２２年１月１７日

　　企业法人营业执照注册号：１２０００００００００７７７３

　　税务登记证号：１２０１１６７３２８３７６７４

　　通讯地址：天津空港物流加工区西三道１６６号投资服务中心Ｃ区五楼

　　邮政编码：３００３０８

　　经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　５、远景投资

　　机构名称：天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙

　　出 资 额：２０，０００万元

　　住 所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｂ３０６室

　　执行事务合伙人：新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　委派代表：曹坚

　　经营期限起始日期：２００９年１２月２３日

　　营业执照注册号：１２０１９１００００５４０４５

　　税务登记证号：津地税字１２０１１５６９７４３４８７９

　　通讯地址：北京市东城区金宝街８９号金宝大厦１２０４

　　邮政编码：１００００５

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　６、通合投资

　　公司名称：天津通合投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：１４，６００万元

　　住 所：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２—３６８室

　　法定代表人：夏维彪

　　营业期限：２００６年６月１４日至２０２１年６月１３日

　　企业法人营业执照注册号：１２０１９２００００２７９３１

　　税务登记证号：津税证字１２０１１６７８９３６８５２２号

　　通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦Ｃ座３１层

　　邮政编码：３００３０８

　　经营范围：以自有资金对房地产、基础设施、市政工程进行投资，区域内基础设施的建设、经营、管理、维护，自有房屋租赁，市场开发建设服务，商品房销售代理，物业管理，铁矿粉、生铁、钢材、建筑材料、木材的销售，及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

　　７、天诚投资

　　机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙

　　出 资 额：６，９３５万元

　　住 所：天津空港物流加工区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１－Ａ０４８

　　执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

　　委派代表：杨亦钢

　　成立日期：２００９年１２月２５日

　　注 册 号：１２０１９２００００４９８９９

　　税务登记证号：津地税字１２０１１６６９７４３６７５１

　　通讯地址：天津空港物流加工区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１－Ａ０４８号

　　邮政编码：３００３０８

　　经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

　　（下转D19版）