证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重大资产重组方案简介

本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，即本公司以截止评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后，本公司将持有渤海租赁１００％股权。

１、重大资产置换

本次重大资产置换方案如下：

（１）交易对方

本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。

（２）拟置出资产

本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

（３）拟置入资产

本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资产等值的渤海租赁相应股权。

（４）定价依据

本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为４２，６３９．０６万元，确定交易价格为４２，６３９．０６万元。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为６５１，０５０．４０万元，确定交易价格为６５１，０５０．４０万元，则海航实业持有的渤海租赁６７．１５％股权价值为４３７，２００．０２万元。本次拟置入资产价值４２，６３９．０６万元，本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁的股权价值为３９４，５６０．９７万元。

（５）过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

（６）人员安排

本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则，由海航实业或其指定第三方承接。

２、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产方案如下：

（１）发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（２）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（３）发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的１６．４６％渤海租赁股权、天信投资以持有的５．７５％渤海租赁股权、天保投资以持有的４．７９％渤海租赁股权、远景投资以持有的３．１９％渤海租赁股权、通合投资以持有的１．６０％渤海租赁股权、天诚投资以持有的１．０６％渤海租赁股权认购本次发行的股份。

（４）股份发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。由于公司股票于２０１０年１月２２日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为９．００元／股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（５）拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为６５１，０５０．４０万元，确定交易价格为６５１，０５０．４０万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为６０８，４１１．３５万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：

（６）发行数量

本次发行股份数量为６７６，０１２，６０６股，不足１股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（７）过渡期损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

（８）锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起１２个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（９）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

（１０）决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（１１）本次交易前后本公司的股权结构

本次交易前后本公司的股权结构情况如下：

（二）本次重大资产重组的实施过程

１、２０１０年１月２２日，本公司接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及本公司的重大事项，为避免本公司股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有关规定，经本公司申请公司股票于２０１０年１月２２日９：３０分起开始停牌。

２、２０１０年３月１日，海航实业股东海航集团、天保投资股东天津保税区投资控股有限公司、天信投资股东海航实业分别作出决定同意参与本次重组，燕山投资与通合投资分别召开股东会议、远景投资与天诚投资分别召开合伙人会议通过决议同意参与本次重组。同日，渤海租赁召开股东会会议，通过关于全体股东参与本次重组的相关决议。

３、２０１０年５月２６日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。

４、２０１０年６月２２日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权［２０１０］１号），核准了中和评估对本次重大资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。

５、２０１０年７月１１日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在审议相关议案时回避表决。

６、２０１０年７月３０日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权［２０１０］５４号），同意天保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。

７、２０１０年８月６日，本公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联股东在审议相关议案时回避表决。

８、２０１１年５月１３日，中国证监会出具《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６９７号），核准本次交易。

９、２０１１年５月１３日，中国证监会出具《关于核准海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６９８号），核准海航实业及其一致行动人公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

１０、２０１１年６月１日，海航实业等合计持有渤海租赁１００％的股权已过户至本公司名下，已在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。２０１１年６月８日，天职国际对本次重组拟购买资产进行了验资，并出具了天职湘ＳＪ［２０１１］５９４号《验资报告》。

１１、２０１１年６月１５日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本公司本次重组非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

（三）本次重大资产重组的实施情况

１、拟置入及购买资产过户情况

本次重大资产重组的拟置入及购买资产为渤海租赁１００％股权。经本次交易相关各方确认，以２０１１年５月３１日作为本次重组的交割日，拟置入及购买资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移。２０１１年６月１日，渤海租赁１００％的股权转让给本公司的工商变更登记手续已完成。

２、拟置出资产过户或交付情况

经本公司与海航实业、汇通水电确认，以２０１１年５月３１日作为本次重组交割日，拟置出资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，拟置出资产范围为：汇通集团的全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以天职国际以交割日为审计基准日出具的天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由汇通集团承担的全部或有债务。

拟置出资产具体过户或交付情况如下：

（１）资产交接情况

１）流动资产：根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，本公司母公司流动资产账面值为５５，７３０．０６万元。上述流动资产所有权已由本公司转移至汇通水电。

２）非流动资产：根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，本公司母公司非流动资产账面值为２８，６８２．５７万元。

（下转D19版）