证券时报多媒体数字报

声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“公司”或“上市公司”）委托，担任汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

１、本独立财务顾问依据本独立财务顾问意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

２、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

３、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。

４、本核查意见仅供汇通集团本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问对汇通集团本次重组实施情况出具核查意见如下：

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重组的实施过程

１、２０１０年１月２２日，汇通集团接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及汇通集团的重大事项，为避免汇通集团股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有关规定，经汇通集团申请公司股票于２０１０年１月２２日９：３０分起开始停牌。

２、２０１０年３月１日，海航实业股东海航集团、天保投资股东天津保税区投资控股有限公司、天信投资股东海航实业分别作出决定同意参与本次重组，燕山投资与通合投资分别召开股东会议、远景投资与天诚投资分别召开合伙人会议通过决议同意参与本次重组。同日，渤海租赁召开股东会会议，通过关于全体股东参与本次重组的相关决议。

３、２０１０年５月２６日，汇通集团第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。

４、２０１０年６月２２日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权［２０１０］１号），核准了中和评估对本次重大资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。

５、２０１０年７月１１日，汇通集团第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在审议相关议案时回避表决。

６、２０１０年７月３０日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权［２０１０］５４号），同意天保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。

７、２０１０年８月６日，汇通集团２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联股东在审议相关议案时回避表决。

８、２０１１年５月１３日，中国证监会出具《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６９７号），核准本次交易。

９、２０１１年５月１３日，中国证监会出具《关于核准海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６９８号），核准海航实业及其一致行动人公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

１０、２０１１年６月１日，海航实业等合计持有渤海租赁１００％的股权已过户至汇通集团名下，已在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。２０１１年６月８日，天职国际对本次重组拟购买资产进行了验资，并出具了天职湘ＳＪ［２０１１］５９４号《验资报告》。

１１、２０１１年６月１５日，汇通集团收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，汇通集团本次重组非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了相关法律程序，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）本次重组的实施情况

１、拟置入及购买资产过户情况

本次重大资产重组的拟置入及购买资产为渤海租赁１００％股权。经本次交易相关各方确认，以２０１１年５月３１日作为本次重组的交割日，拟置入及购买资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移。２０１１年６月１日，渤海租赁１００％的股权转让给汇通集团的工商变更登记手续已完成。

２、拟置出资产过户或交付情况

经汇通集团与海航实业、汇通水电确认，以２０１１年５月３１日作为本次重组交割日，拟置出资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，拟置出资产范围为：汇通集团的全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以天职国际以交割日为审计基准日出具的天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由汇通集团承担的全部或有债务。

拟置出资产具体过户或交付情况如下：

（１）资产交接情况

１）流动资产：根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，汇通集团母公司流动资产账面值为５５，７３０．０６万元。上述流动资产所有权已由汇通集团转移至汇通水电。

２）非流动资产：根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，汇通集团母公司非流动资产账面值为２８，６８２．５７万元。

①长期股权投资

根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，汇通集团母公司长期股权投资账面值为２６，７３１．３８万元。上述长期股权投资汇通水利、汇通风电、汇通进出口、汇通实业均已过户至汇通水电名下。

②固定资产

根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，汇通集团母公司固定资产账面值为１，２２０．３７万元，主要由房屋建筑物与设备类资产构成。

截至本报告出具日，除西虹路知青楼的房产因不享有相应的土地使用权尚无法办理过户手续外，汇通集团母公司的其他固定资产已转移至汇通水电。

（２）负债交接情况

１）债务情况

根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，汇通集团母公司负债总额为４９，１０８．６９万元，其中流动负债为４７，２０８．６９万元，非流动负债为１，９００万元。

经汇通集团与海航实业、汇通水电确认，拟置出资产的权利和风险自交割日起发生转移；拟置出资产相关的全部债务于交割日起由海航实业与汇通水电承接。因此汇通集团不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

截至交割日，汇通集团母公司负债总额为４９，１０８．６９万元，截至本报告签署日，汇通集团已偿还短期借款４，５００万元，并取得债权人关于债务转移同意函的金额为１５６，４５６，０５０元，占汇通集团２０１１年５月３１日母公司负债总额的４１．０２％。．

汇通集团未取得债权人同意函的主要负债情况如下：

①预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款１６，６４３万元，涉及对象较多，单笔金额较小，该部分预收款项在竣工验收后将结转营业收入。

②预计负债１，９００万元涉及的诉讼尚在法院审理中，尚未结转，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。

以上未取得债权人同意函的主要负债占汇通集团２０１１年５月３１日母公司负债总额的３７．７６％。其余未取得债权人同意函的负债占上述负债总额的２１．２２％。

２）担保情况

截至本报告签署日，汇通集团尚未解除的担保情况如下：

①为与新疆警官高等专科学校开作开发的紫金长安小区的房屋销售按揭贷款提供担保，担保金额３，４９４．７５万元。

②为保证相关合同的履行开具的保函１７份，保函金额合计２１，６４５，４２９．１２元。

对上述尚未清偿或转移的债务和尚未解除的担保，根据海航实业、海航集团出具的《关于新疆汇通（集团）股份有限公司资产置换过程中债务清偿或提供担保的承诺函》，因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失；海航集团承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

（３）业务交接情况

汇通集团已向政府主管部门提交将水利水电工程施工总承包一级资质转移给汇通水利的申请。待该申请获批后，汇通集团、汇通水利将与第三方协商，将汇通集团目前正在履行的水利水电工程合同主体变更为汇通水利。海航实业已确认同意，因上述水利水电工程合同主体未变更至汇通水利而给汇通集团造成的损失由海航实业承担。

经汇通集团与海航实业、汇通水电确认，除上述水利水电工程合同外，汇通集团其余现有业务及相关资料均已移交至汇通水电。

（４）员工安置情况

根据《资产置换协议》，根据“人随资产走”的原则，汇通集团的所有职工均由海航实业或汇通水电按照《职工安置方案》负责接收及安置；由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由海航实业或汇通水电负责处理及承担。

截至本报告出具日，员工安置工作尚在进行中，海航实业已向汇通集团支付上述员工安置涉及的相关费用。

３、过渡期损益的处理情况

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，汇通集团拟置出资产过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为－１，８３６．４１万元。海航实业、汇通水电与汇通集团已确认拟置出资产在过渡期间所产生的上述亏损。

根据中审亚太出具的中审亚太审字［２０１１］０１０４７６－１号《审核报告》，渤海租赁过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为２７，２０１．９９万元。汇通集团与海航实业等交易各方已确认该部分利润归上市公司享有。

４、证券发行登记等事宜的办理情况

２０１１年６月１５日，汇通集团收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，汇通集团本次向海航实业等非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。交易双方已签署相关资产交割确认书，相关资产交割履行完毕。本次发行股份购买资产新增的股份已在登记结算公司登记确认，发行登记的办理符合《重组办法》的相关规定，程序合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，截至本核查意见出具日，汇通集团董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关协议主要包括《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》。

１、相关协议已经生效

相关协议已经各方正式签署，并经汇通集团董事会、股东大会审议通过；中国证监会已核准本次重组并豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。因此，相关协议的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

２、相关协议履行情况

相关各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，未发生违反协议约定的情况，履行情况详见本核查意见“一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况”部分。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，无违反约定的行为。

（二）相关承诺及其履行情况

在本次重组过程中，本次交易对方分别出具了股份限售的承诺，海航实业与海航集团共同出具了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、在本次重组中债务清偿或提供担保、承担本次重组或有事项、渤海租赁业绩的承诺，海航集团出具了关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺，海航集团下属除渤海租赁外的五家租赁公司（长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国际租赁、香港航空租赁）分别出具了避免同业竞争的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人未出现违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性和风险

（一）拟置出资产的过户

拟置出资产中的西虹路知青楼的房产未办理过户手续。根据海航实业和海航集团已出具的《关于承担新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产重组或有事项的承诺函》，对拟置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担，并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。因此，上述房产未办理过户手续不会出现损害上市公司利益的情况。

汇通集团与海航实业、汇通水电已书面确认，拟置出资产的权利和风险自交割日起发生转移，因此，上述房产过户手续的办理不会对上市公司构成法律风险。

（二）拟置出资产的业务转移

在汇通水利取得水利水电工程施工总承包一级资质后，汇通集团、汇通水利将与第三方协商，将汇通集团目前正在履行的水利水电工程合同主体变更至汇通水利。海航实业已确认同意，因上述水利水电工程合同主体未变更至汇通水利而给汇通集团造成的损失由海航实业承担。

因此，在汇通水利取得相关业务资质后，与第三方协商变更上述水利水电工程合同主体不存在重大法律障碍；因海航实业同意承担上述水利水电工程合同主体未变更而给汇通集团造成的损失，该事项不存在实质性风险。

（三）拟置出资产的员工安置

汇通集团将督促汇通水电尽快根据《资产置换协议》的约定完成拟置出资产的相关员工安置工作。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方对汇通集团出具了多项承诺，汇通集团将从维护上市公司利益，维护中小股东利益出发，督促有关各方切实履行相关承诺。

（五）汇通集团的工商变更登记

汇通集团尚需向所属工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：基于海航实业与海航集团出具的相关承诺，拟置出资产中部分房产尚未办理过户手续不影响拟置出资产的交割，在汇通水利取得相关业务资质后相关业务合同主体的变更不存在重大法律障碍和实质性风险，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次重组中所做出的相关承诺。

七、结论性意见

汇通集团本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；拟置入及购买资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得拟置入及购买资产的所有权；相关新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；基于海航实业与海航集团出具的相关承诺，拟置出资产中部分房产尚未办理过户手续不影响拟置出资产的交割，在汇通水利取得相关业务资质后相关业务合同主体的变更不存在重大法律障碍和实质性风险，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

广发证券股份有限公司

2011年 月 日