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新疆汇通(集团)股份有限公司非公开发行股份发行情况暨上市公告书

2011-07-13 来源:证券时报网 作者:

(上接D18版)

四、本次非公开发行股份上市情况

(一)本次非公开发行股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。

(二)本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:ST汇通

证券代码:000415

上市地点:深圳证券交易所

(三)本次非公开发行股份的上市时间

汇通集团本次新增股份的上市时间为2011年7月14日。

(四)本次非公开发行股份的限售安排

序号发行对象认购数量(股)限售期(月)
海航实业438,401,0732011年7月14日—2014年7月14日
燕山投资119,065,7362011年7月14日—2014年7月14日
天信投资41,595,0172011年7月14日—2014年7月14日
天保投资34,662,5142011年7月14日—2012年7月14日
远景投资23,108,3422011年7月14日—2014年7月14日
通合投资11,554,1712011年7月14日—2014年7月14日
天诚投资7,625,7532011年7月14日—2014年7月14日
 合计676,012,606 

五、本次发行前后公司的股本结构变化

(一)本次发行前后公司股本结构变化情况

股份类别本次交易前本次交易后
持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
一、有限售条件流通股40,9540.01676,053,56069.24
海航实业438,401,07344.90
燕山投资119,065,73612.20
天信投资41,595,0174.26
天保投资34,662,5143.55
远景投资23,108,3422.37
通合投资11,554,1711.18
天诚投资7,625,7530.78
高管持股40,9540.0140,9540.0042
二、无限售条件流通股300,294,88099.99300,294,88030.76
舟基集团33,000,00010.9933,000,0003.38
其他股东267,294,88089267,294,88027.38
三、股份总数300,335,834100976,348,440100

(二)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后,公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

(三)本次发行前后公司控制权的变化情况

本次交易前,公司总股本为300,335,834股,舟基集团是本公司第一大股东,黄善年先生是实际控制人。

本次交易完成后,公司总股本增加至976,348,440股,海航实业及其一致行动人天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有本公司606,687,579股,占交易完成后本公司总股本的62.14%,海航工会成为本公司实际控制人。

六、管理层讨论与分析

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易前,公司主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务。本次交易完成后,公司主营业务将变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁。

(二)本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响

本次交易完成后,汇通集团将持有渤海租赁100%股权。渤海租赁的盈利能力与发展前景良好,具有较高的行业地位。本次交易完成后,汇通集团的资产、业务规模均将大幅提高,盈利能力进一步增强。根据天职湘审字[2010]64号、天职湘SJ[2011]41号《审计报告》和中审亚太审字[2010 ]010383-5号、[2011]010067-1号备考《审计报告》,本公司本次交易前后主要财务数据(合并数)如下表:

单位:万元

项目2010年12月31日2009年12月31日
交易前交易后交易前交易后
资产总额128,180.211,160,626.11115,390.131,060,756.11
负债总额100,330.10476,653.1686,052.30420,488.74
归属于母公司所有者权益25,837.46673,259.3725,362.69640,267.37
资产负债率78.27%41.07%74.58%39.64%
项目2010年度2009年度
交易前交易后交易前交易后
营业收入31,965.6257,688.9025,442.6415,359.70
营业利润-238.625,568.78-5,732.698,112.03
利润总额1,154.4035,670.32-8,448.2412,668.79
归属于母公司所有者净利润302.1727,013.60-8,582.0310,173.82
基本每股收益0.010.2767-0.28570.1042

另外,海航集团和海航实业还对渤海租赁未来三年的业绩做出了承诺,显示了对本次交易完成后汇通集团未来持续发展的信心。

综上所述,本次交易有利于提高汇通集团的资产质量、改善其财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。本次交易有利于公司的未来长远发展,符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

(三)本次交易对公司治理的影响

本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本次交易完成后,本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。

本次交易完成后,本公司将根据主营业务转变的情况,相应调整董事会和高级管理人员,增加具有多年融资租赁行业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经本公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。本公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年融资租赁行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保本公司生产经营等各项工作的持续稳定,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。

七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)独立财务顾问

名称:广发证券股份有限公司

地址:广东省广州天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人:王志伟

电话:020-87555888

传真:020-87557566

项目主办人:张永青、林小舟

(二)法律顾问

名称:北京市大成律师事务所

单位负责人:彭雪峰

住所:北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12-15层

电话:010-58137799

传真:010-58137766

经办律师:胡卫星、倪丽芬

(三)审计机构

1、拟置出资产审计机构

名称:天职国际会计师事务所有限公司

单位负责人:陈永宏

地址:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层

电话:010-88018766

传真:010-88018737

经办注册会计师: 刘宇科、蒋美秀

2、拟置入资产审计机构

名称:中审亚太会计师事务所有限公司

单位负责人:杨池生

地址:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22层

电话:010-51716869

传真:010-51716790

经办注册会计师:李志林、胡昌喜

(四)资产评估机构

1、拟置出资产评估机构

名称:北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人:孙月焕

地址:北京市东城区青龙胡同35号

电话:010-65881818

传真:010-65882651

经办注册评估师:黎东标、刘天飞

2、拟置入资产评估机构一

名称:中联资产评估有限公司

法定代表人:沈琦

地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

电话:010-88000000

传真:010-88000006

经办注册评估师:鲁杰钢、刘斌

3、拟置入资产评估机构二

名称:中和资产评估有限公司

法定代表人:杨志明

地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

电话:010-58383636

传真:010-65547182

经办注册评估师:王青华、郭鹏飞

八、备查文件及查阅方式

(一)备查地点

公司名称:新疆汇通(集团)股份有限公司

联系地址:新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A栋7楼

联系人:马伟华

电话:0991-5835644

(二)备查文件目录

1、天职国际出具的天职湘SJ[2011]594号《验资报告》;

2、《北京市大成律师事务所关于新疆汇通(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》;

3、《广发证券股份有限公司关于新疆汇通(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

4、中国证监会出具的《关于核准新疆汇通(集团)股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]697号);

5、中国证监会出具的《关于核准海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]698号);

6、《新疆汇通(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件;

7、中登公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件。

新疆汇通(集团)股份有限公司

2011年7月12日

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