证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４１５ 证券简称：ＳＴ汇通 公告编号：２０１１－０１４号

新疆汇通（集团）股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“上市公司”或“本公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）工作已经完成。作为本次交易对象，海航资本控股有限公司（以下简称“海航实业”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（以下简称“天信投资”）、天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远景投资”）、天津通合投资有限公司（以下简称“通合投资”）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天诚投资”）已分别做出了股份限售承诺，海航实业与其控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）共同做出了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、在本次重组中债务清偿或提供担保、承担本次重组或有事项、渤海租赁业绩的承诺，海航集团还对天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）在海航集团财务公司存款事项做出承诺，海航集团下属除渤海租赁外的五家租赁公司也分别做出了避免同业竞争的承诺。上述承诺已被《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用，上述各方对汇通集团在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在汇通集团本次重组过程中所做出的以下各项承诺：

一、本次重组交易对象关于股份限售的承诺

海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均承诺自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起１２个月内不转让其在本次发行中认购的股份。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

二、海航实业、海航集团共同做出的相关承诺

１、关于保持上市公司独立性的承诺

为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，本公司本次交易完成后的控股股东海航实业与海航集团共同出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独立性的承诺》，具体承诺如下：

“１、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航实业作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

２、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。

３、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

４、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。

５、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

２、关于避免同业竞争的承诺

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团和海航实业已出具关于避免同业竞争的承诺函和补充承诺函，承诺海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

３、关于规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，海航实业和海航集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

４、关于债务清偿或提供担保的承诺

为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，对于未取得相关债权人同意的债务，海航集团和海航实业共同承诺：

“１．如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

２．因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

３．承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。”

截至本次交易交割日２０１１年５月３１日，汇通集团负债总额（母公司数）为４９，１０８．６９万元，截至本公告签署日，汇通集团已偿还短期借款４，５００万元，并取得债权人关于债务转移同意函的金额为１５６，４５６，０５０元，占汇通集团上述负债总额的４１．０２％。

截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

５、关于承担本次重组或有事项的承诺

为了保证本次交易完成后不会损害上市公司及股东利益，海航集团和海航实业共同承诺：

“１、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

２、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

３、海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，承诺人无违反该承诺的情况。

６、关于渤海租赁业绩的承诺

海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁２０１０年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于３亿元；２０１１年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．６亿元；２０１２年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于４．３２亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的１０个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。

渤海租赁２０１０年度经审计的归属母公司所有者净利润（合并数）为２５１，７６０，０６８．２０元，低于上述承诺数４８，２３９，９３１．８０元。海航实业已于２０１０年１２月１３日通过股东决定向渤海租赁预付８，０００万元，以备补足渤海租赁２０１０年净利润不足３亿元的差额。截至本公告签署日，承诺人已履行上述承诺，向渤海租赁支付渤海租赁２０１０年度净利润实际实现数与承诺数之间的差额４８，２３９，９３１．８０元。

截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

三、海航集团关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺

为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，承诺人无违反该承诺的情况。

四、海航集团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团下属除渤海租赁外的五家租赁公司（长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司和香港航空租赁有限公司）也分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

五家租赁公司还分别做出了补充承诺，若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，承诺人无违反上述承诺的情况。

新疆汇通（集团）股份有限公司

年 月 日

北京市大成律师事务所

关于新疆汇通（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之实施情况的法律意见书

大成证字［２０１０］第０２７－２号

致：新疆汇通（集团）股份有限公司

北京市大成律师事务所接受汇通集团的委托，作为汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重组的实施情况出具本法律意见书。。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

１、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

２、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组实施过程涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为；

３、在前述调查过程中，本所得到汇通集团及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

４、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

５、本法律意见书仅供汇通集团本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组的实施情况出具本法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

正 文

一、本次重大资产重组方案

根据汇通集团２０１０年７月１１日召开的第六届董事会第六次会议审议并通过的《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等，汇通集团本次重组包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，即汇通集团以截至评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后，汇通集团将持有渤海租赁１００％股权。

（一）重大资产置换

本次重大资产置换方案如下：

１、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。

２、拟置出资产

本次交易拟置出资产为截至评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

３、拟置入资产

本次交易拟置入资产为截至评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资产等值的渤海租赁相应股权。

４、定价依据

本次交易拟置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定；拟置入资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。

截至评估基准日，拟置出资产净资产评估值为４２，６３９．０６万元，确定交易价格为４２，６３９．０６万元。

截至评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为６５１，０５０．４０万元，确定交易价格为６５１，０５０．４０万元，海航实业持有的渤海租赁６７．１５％股权价值为４３７，２００．０２万元。本次拟置入资产价值为４２，６３９．０６万元。本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁的股权价值为３９４，５６０．９７万元。

５、过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资产所产生的任何价值或金额增减均由汇通集团享有和承担，拟置入资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

６、人员安排

汇通集团现有员工将按照“人随资产走”的原则，由海航实业或其指定第三方承接。

（二）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产方案如下：

１、发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开方式发行。

３、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后剩余的渤海租赁６０．６０％股权认购本次发行的股份，燕山投资以其持有的渤海租赁１６．４６％股权、天信投资以其持有的渤海租赁５．７５％股权、天保投资以其持有的渤海租赁４．７９％股权、远景投资以其持有的渤海租赁３．１９％股权、通合投资以其持有的渤海租赁１．６０％股权、天诚投资以其持有的渤海租赁１．０６％股权认购本次发行的股份。

４、股份发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为汇通集团第六届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（汇通集团第六届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。由于公司股票于２０１０年１月２２日起停牌，按上述方法计算股份发行价格为９．００元／股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

５、拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产最终交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。

截至评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为６５１，０５０．４０万元，确定交易价格为６５１，０５０．４０万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为６０８，４１１．３５万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：

６、发行数量

本次汇通集团发行股份数量为６７６，０１２，６０６股，不足１股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

７、过渡期内损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

８、锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资自本次发行结束之日起３６个月内均不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起１２个月内不转让其在本次发行中认购的股份；锁定期届满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

９、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

１０、股东大会决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次重大资产重组的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，汇通集团以及相关交易主体已就本次重组取得了全部所需的授权及批准：

１、２０１０年３月１日，海航实业股东海航集团作出股东决定，同意海航实业参与本次重组；

２、２０１０年３月１日，天保投资股东天津保税区投资控股有限公司作出股东决定，同意天保投资参与本次重组；

３、２０１０年３月１日，天信投资股东海航实业作出股东决定，同意天信投资参与本次重组；

４、２０１０年３月１日，燕山投资形成股东会决议，同意燕山投资参与本次重组；

５、２０１０年３月１日，通合投资形成股东会决议，同意通合投资参与本次重组；；

６、２０１０年３月１日，远景投资形成合伙人会议决议，同意远景投资参与本次重组；

７、２０１０年３月１日，天诚投资形成合伙人会议决议，同意天诚投资参与本次重组；

８、２０１０年３月１日，渤海租赁召开股东会会议，通过关于全体股东参与本次重组的相关决议。

９、２０１０年５月２６日，汇通集团第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案；２０１０年７月１１日，汇通集团第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。

１０、２０１０年６月２２日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权［２０１０］１号），核准了中和评估对本次重大资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。

１１、２０１０年７月３０日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权［２０１０］５４号），同意天保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。

１２、２０１０年８月６日，汇通集团２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。

１３、２０１１年５月１３日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６９７号），核准本次交易；同时下发《关于核准海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６９８号），核准海航实业及其一致行动人因本次重组认购股份而触发的要约收购义务。

本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具日，汇通集团本次重组已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。

三、本次重大资产重组的资产交割情况

（一）置入及发行股份购买资产的交割

经本次交易相关各方确认，以２０１１年５月３１日作为本次重组的交割日，拟置入及购买资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移。

本次重组置入及购买资产为渤海租赁１００％股权。

２０１１年６月１５日，汇通集团收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记确认书》，汇通集团本次向海航实业等非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，渤海租赁１００％股权已过户至汇通集团。

（二）置出资产的交割及相关事项的实施

经汇通集团与海航实业、汇通水电确认，以２０１１年５月３１日作为本次重组交割日，拟置出资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移。

拟置出资产范围为：汇通集团的全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以天职国际《汇通集团专项审计报告》为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由汇通集团承担的全部或有债务。

拟置出资产至交割日起由海航实业或其指定的汇通水电、汇通水利承接。

１、资产交接情况

（１）流动资产交接或转移情况

根据天职国际出具的《汇通集团专项审计报告》，截至２０１１年５月３１日，汇通集团母公司流动资产账面值为５５７，３００，６０５．９７元。

经汇通集团、汇通水电确认，汇通集团上述流动资产已移交汇通水电。

（２）非流动资产过户或移交情况

１）长期股权投资过户情况

根据天职国际出具的《汇通集团专项审计报告》，截至２０１１年５月３１日，汇通集团长期股权投资账面值为２６７３１３８０９．０３元。

经核实，截止２０１１年６月１０日，汇通集团长期股权投资均已过户至汇通水电：

①汇通风电１２００万股股份的过户

截止２０１１年６月３日，汇通集团已将其持有的汇通风电１２００万股股份过户至汇通水电。

②汇通水利１００％股权的过户

截止２０１１年６月３日，汇通集团已将其持有的汇通水利１００％股权过户至汇通水电。

③汇通进出口３５％股权的过户

截止２０１１年６月９日，汇通集团已将其持有的汇通进出口３５％股权过户至汇通水电。

④汇通实业９８．１７％股权的过户

截止２０１１年６月１０日，汇通集团已将其持有的汇通实业９８．１７％股权过户至汇通水电。

２）固定资产

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于新疆汇通（集团）股份有限公司２０１０年３月１日至２０１１年５月３１日期间损益的专项审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号），截至２０１１年５月３１日，汇通集团母公司固定资产账面值为１２２０３６９６．４４元，主要为房产和办公设备等。

①房产交割情况

Ａ、友好路昊泰四套商品房

经核实，汇通集团所有的友好路昊泰四套商品房已过户至新疆汇通水利电力工程建设有限公司，并领取了《房屋产权登记证》（乌房权证沙依巴克区字第２０１１３１６４８２号、第２０１１３２６９８３号、第２０１１３２０２９０号、第２０１１３２７３４６号）．

Ｂ、沙区西虹路知青楼

汇通集团持有的位于乌鲁木齐市沙区西虹路知青楼的房屋产权证，但由于不享有该建筑物占用土地的土地使用权致使目前尚无法办理该房产的变更过户手续。

根据海航实业出具的相关承诺，对该房产由于权属瑕疵可能产生的过户风险及所有纠纷、损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求汇通集团赔偿的权利。

②其他固定资产移交情况

经汇通集团与海航实业、汇通水电确认，汇通集团其他固定资产已移交汇通水电。

２、负债转移情况

根据天职国际《汇通集团专项审计报告》，截止２０１１年５月３１日，汇通集团母公司负债４９１，０８６，８７６．４２元，其中流动负债为４７，２０８．６９万元，非流动负债为１，９００万元。

（１）已偿还债务

经核实，截至本法律意见书出具之日，海航实业已偿还汇通集团对交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行贷款４５００万元，占汇通集团２０１１年５月３１日母公司负债总额的９．１６％。

（２）已转移债务

经核实，截至本法律意见书出具之日，汇通集团已取得相关债权人关于债务转移至海航实业、汇通水电同意函的债务金额为１５６，４５６，０５０．００元，占汇通集团２０１１年５月３１日母公司负债总额的３１．８６％。

（３）未偿还未转移债务

汇通集团未偿还未转移的债务合计金额２８９，６３０，８２６．４２元，占汇通集团２０１１年５月３１日母公司负债总额的５８．９８％。在尚未取得债权人关于债务转移同意函的负债中：

１）预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款１６，６４３万元，涉及对象较多，单笔金额较小，目前该项目正在办理竣工验收，该部分预收款项在竣工验收后将结转营业收入。

２）预计负债１，９００万元涉及的汇通集团、中国十二冶建设有限公司与阿克苏鼎新实业有限责任公司建设工程施工合同纠纷案尚在法院审理中，尚未结转，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。

以上负债金额合计１８，５４３万元，占汇通集团２０１１年５月３１日母公司负债总额的３７．７６％。

截止本法律意见书出具之日，汇通集团尚未办理转移的负债１０４，２００，８２６．４２元，占汇通集团２０１１年５月３１日母公司负债总额的２１．２２％。

（４）汇通集团的对外担保及开具履约保函情况

根据汇通集团提供的书面资料，并经本所适当核查，截止本法律意见书出具之日，汇通集团尚未解除的担保责任有：

１）为与新疆警官高等专科学校开作开发的“紫金长安”小区房屋销售按揭贷款提供担保，担保金额３４９４．７５万元。

２）为保证相关水利水电工程合同的履行，汇通集团在金融机构开具履约保函１７份，保函金额２１，６４５，４２９．１２元。

对上述尚未清偿或转移的债务和尚未解除的担保，根据海航资本、海航集团出具的《海航集团有限公司、海航实业控股有限公司关于新疆汇通（集团）股份有限公司资产置换过程中债务清偿或提供担保的承诺函》：因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

３、业务移交情况

汇通集团已向政府主管部门提交将水利水电工程施工总承包一级资质转移至汇通水利的申请。待该申请获批后，汇通集团、汇通水利将与合同相对方协商，将汇通集团目前正在履行的相关水利水电工程合同主体变更为汇通水利，并将相关业务及业务资料移交汇通水利。

海航实业同意：因上述相关业务合同主体未变更至汇通水利而给汇通集团造成的损失由海航实业承担。

经汇通集团与海航实业、汇通水电确认，截止本法律意见书出具之日，汇通集团已将除上述水利水电工程合同外的其他业务以及与之相关的文件资料移交给汇通水电。

４、职工安置情况

根据“人随资产走”的原则，汇通集团的所有职工均由汇通水电按照《职工安置方案》负责接收及安置。由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由海航实业或汇通水电负责处理及承担。

截止本法律意见书出具之日，海航实业用于支付职工的经济补偿金等安置费用已支付至汇通集团，相关职工的安置工作正在进行中。

（三）过渡期损益承担的情况

根据中审亚太《汇通集团专项审计报告》，截至２０１１年５月３１日，渤海租赁资产总计１１，５８７，８８５，１９７．１２元，负债总计４，７６６，５３１，５８７．０２元，所有者权益合计６，８２１，３５３，６１０．１０元。渤海租赁在过渡期期间产生的归属母公司净利润２７２，０１９，９３６．８５元。

经交易各方确认：该利润归汇通集团享有。

３、置出资产的期间损益及损益处置

根据天职国际《汇通集团专项审计报告》，截至２０１１年５月３１日，汇通集团资产总计１，１３７，３３５，２４８．９４元，负债总计８５６，９１６，１４２．４２元，所有者权益合计２８０，４１９，１０６．５２元。汇通集团拟置出资产过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为－１，８３６．４１万元。

海航实业、汇通水电与汇通集团已确认拟置出资产在过渡期间所产生的上述亏损。

综上，本所律师认为：除已披露事项外，交易各方已按照相关协议的约定、承诺和法律、法规及规章的规定履行了相应的义务。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本所律师认为，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本法律意见书出具之日，汇通集团尚未因本次重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

六、本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

根据汇通集团的说明，并经本所适当核查，本次重大资产重组实施至今，汇通集团未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在汇通集团为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

此外，汇通集团保证直至本次资产重组实施完毕，亦不会发生前述资金、资产占用或违规担保情形。

七、相关协议的履行情况

就本次重组所涉及之资产置换及发行股份购买资产，汇通集团与海航实业等签订了《重大重组框架协议》、《重大资产置换协议》及《发行股份购买资产协》。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照相关协议约定履行协议内容，未出现违反相关协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

本次重大资产重组实施过程中，海航集团、海航实业及其他交易对方就与本次重组相关的事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

（一）关于所持股份锁定的承诺

海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均承诺自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起１２个月内不转让其在本次发行中认购的股份。

承诺履行情况：截止本法律意见书出具之日，海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资、天诚投资和天保投资等未发生违背上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

１、海航集团、海航实业关于避免同业竞争的承诺

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团和海航实业出具关于避免同业竞争的承诺，承诺海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务。若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

海航集团、海航实业还出具了补充承诺，承诺若海航集团、海航实业未来从事与重大资产重组后上市公司构成实质性竞争的业务，则海航集团、海航实业承诺及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，海航集团、海航实业从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则承诺方承诺从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

若海航集团、海航实业控股、实际控制的其他企业未来从事与重大资产重组后上市公司构成实质性竞争的业务，海航集团、海航实业将行使必要的权力，督促其控股、实际控制的其他企业构成实质性竞争的业务及时按照公允价格转让给上市公司，海航集团、海航实业控股、实际控制的其他企业从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，海航集团、海航实业控股、实际控制的其他企业从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

承诺履行情况：截至本法律意见书出具日，海航集团、海航实业关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内，未出现违背该承诺的情形。

２、海航集团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团下属除渤海租赁外的五家租赁公司（长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港航空租赁）也分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

五家租赁公司还分别做出了补充承诺，若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

承诺履行情况：截至本法律意见书出具日，上述关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内，未出现违背该承诺的情形。

（三）关于规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，海航实业和海航集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺履行情况：截止本法律意见书出具之日，海航集团、海航实业未出现违背该承诺的情形。

（四）关于五独立承诺

为保证本次重组完成后上市公司的独立性，海航集团、海航实业承诺，保持汇通集团人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

承诺履行情况：截止本法律意见书出具之日，海航集团、海航实业未出现违背该承诺的情形。

（五）关于债务清偿或提供担保的承诺

海航集团和海航实业共同承诺：如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务；因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任；３．承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。”

承诺履行情况：截止本法律意见书出具之日，上述承诺处于正常履行状态，海航集团、海航实业未出现违背该承诺的情形。

（六）关于承担本次重组或有事项的承诺

海航集团和海航实业共同承诺：汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担；若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失均由海航实业负责处理及承担。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。”

承诺履行情况：截止本法律意见书出具之日，上述承诺处于正常履行状态，海航集团、海航实业未出现违背该承诺的情形。

（七）关于渤海租赁业绩的承诺

海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁２０１０年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于３亿元；２０１１年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．６亿元；２０１２年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于４．３２亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的１０个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。

承诺履行情况：渤海租赁２０１０年度经审计的归属母公司所有者净利润（合并数）为２５１，７６０，０６８．２０元，低于上述承诺数４８，２３９，９３１．８０元。海航实业已于２０１０年１２月１３日通过股东决定向渤海租赁预付８，０００万元，以备补足渤海租赁２０１０年净利润不足３亿元的差额。海航实业已向渤海租赁支付渤海租赁２０１０年度净利润实际实现数与承诺数之间的差额４８，２３９，９３１．８０元。海航实业已履行承诺。

截止本法律意见书出具之日，上述承诺继续有效，海航集团、海航实业未出现违背该承诺的情形。

（八）海航集团关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺

为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。

截止本法律意见书出具之日，上述承诺仍处于正常履行状态，海航集团未出现违背该承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）置出资产沙区西虹路知青楼的过户

汇通集团持有的位于乌鲁木齐市沙区西虹路知青楼的房屋产权证，但由于不享有该建筑物占用土地的土地使用权致使目前尚无法办理该房产的变更过户手续，待未来条件成熟时再行办理。

根据海航实业出具的相关承诺，对该房产由于权属瑕疵可能产生的过户风险及所有纠纷、损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求汇通集团赔偿的权利。

（二）汇通集团业务的移交

汇通集团已向政府主管部门提交将水利水电工程施工总承包一级资质转移至汇通水利的申请。待该申请获批后，汇通集团、汇通水利将与合同相对方协商，将汇通集团目前正在履行的相关水电施工合同主体变更为汇通水利。

海航实业同意：因上述相关业务合同主体未变更至汇通水电而给汇通集团造成的损失由海航实业承担。

（三）尚未转移的负债

截止本法律意见书出具之日，汇通集团尚未办理转移的负债１０４，２００，８２６．４２ 元，占汇通集团２０１１年５月３１日母公司负债总额的２１．２２％。

（４）汇通集团的对外担保及开具履约保函情况

根据汇通集团提供的书面资料，并经本所适当核查，截止本法律意见书出具之日，汇通集团尚未解除的担保责任有：

１）为与新疆警官高等专科学校开作开发的“紫金长安”小区房屋销售按揭贷款提供担保，担保金额３４９４．７５万元。

２）为保证相关水利水电工程合同的履行，汇通集团在金融机构开具履约保函１７份，保函金额２１，６４５，４２９．１２元。

对尚未清偿或转移的债务和尚未解除的担保，根据海航资本、海航集团出具的《海航集团有限公司、海航实业控股有限公司关于新疆汇通（集团）股份有限公司资产置换过程中债务清偿或提供担保的承诺函》：因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

（四）职工安置

根据“人随资产走”的原则，汇通集团的所有职工均由汇通水电按照《职工安置方案》负责接收及安置。由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由海航实业或汇通水电负责处理及承担。

截止本法律意见书出具之日，海航实业用于支付职工的经济补偿金等安置费用已支付至汇通集团，相关职工的安置工作正在进行中。

（五）汇通集团的工商变更登记

２０１１年６月１５日，本次重组非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部办理完毕股份登记手续，汇通集团应到相应的工商行政管理机关办理汇通集团注册资本增加和股份变更备案手续。

本所律师认为：汇通集团履行继续履行上述义务不存在实质性法律障碍，基于海航集团、海航实业的承诺上述后续事项对汇通集团不存在重大法律风险。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

１、汇通集团本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

２、汇通集团本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重组已履行了必要的法律手续。

３、就本法律意见书披露的汇通集团尚需履行的后续事项，汇通集团履行该等后续事项下的义务不存在实质性法律障碍，基于海航集团、海航实业的承诺，上述后续事项对汇通集团不存在重大法律风险。

北京市大成律师事务所（公章）

负责人：

（彭雪峰）

经办律师：

（胡卫星）

经办律师：

（倪丽芬）

出具日期：二零一一年六月 日