证券时报多媒体数字报

　　（上接D18版）

　　①长期股权投资

　　根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，本公司母公司长期股权投资账面值为２６，７３１．３８万元。上述长期股权投资汇通水利、汇通风电、汇通进出口、汇通实业均已过户至汇通水电名下。

　　②固定资产

　　根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，本公司母公司固定资产账面值为１，２２０．３７万元，主要由房屋建筑物与设备类资产构成。

　　截至本报告签署日，除西虹路知青楼的房产因不享有相应的土地使用权尚无法办理过户手续外，本公司母公司的其他固定资产已转移至汇通水电。

　　（２）负债交接情况

　　１）债务情况

　　根据天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，截至２０１１年５月３１日，本公司母公司负债总额为４９，１０８．６９万元，其中流动负债为４７，２０８．６９万元，非流动负债为１，９００万元。

　　经本公司与海航实业、汇通水电确认，拟置出资产的权利和风险自交割日起发生转移；拟置出资产相关的全部债务于交割日起由海航实业与汇通水电承接。因此本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

　　截至交割日，本公司母公司负债总额为４９，１０８．６９万元，截至本报告签署日，本公司已偿还短期借款４，５００万元，并取得债权人关于债务转移同意函的金额为１５６，４５６，０５０元，占本公司２０１１年５月３１日母公司负债总额的４１．０２％。．

　　本公司未取得债权人关于债务转移同意函的主要负债情况如下：

　　①预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款１６，６４３万元，涉及对象较多，单笔金额较小，该部分预收款项在竣工验收后将结转营业收入。

　　②预计负债１，９００万元涉及的诉讼尚在法院审理中，尚未结转，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。

　　以上未取得债权人关于债务转移同意函的主要负债占本公司２０１１年５月３１日母公司负债总额的３７．７６％。其余未取得债权人关于债务转移同意函的负债占上述负债总额的２１．２２％。

　　２）担保情况

　　截至本报告签署日，本公司尚未解除的担保情况如下：

　　①为与新疆警官高等专科学校开作开发的紫金长安小区的房屋销售按揭贷款提供担保，担保金额３，４９４．７５万元。

　　②为保证相关合同的履行开具保函１７份，保函金额合计２１，６４５，４２９．１２元。

　　对上述尚未清偿或转移的债务和尚未解除的担保，根据海航实业、海航集团出具的《关于新疆汇通（集团）股份有限公司资产置换过程中债务清偿或提供担保的承诺函》，因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失；海航集团承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

　　（３）业务交接情况

　　本公司已向政府主管部门提交将水利水电工程施工总承包一级资质转移给汇通水利的申请。待该申请获批后，本公司、汇通水利将与第三方协商，将本公司目前正在履行的水利水电工程合同主体变更为汇通水利。海航实业已确认同意，因上述水利水电工程合同主体未变更至汇通水利而给汇通集团造成的损失由海航实业承担。

　　经本公司与海航实业、汇通水电确认，除上述水利水电工程合同外，汇通集团其余现有业务及相关资料均已移交至汇通水电。

　　（４）员工安置情况

　　根据《资产置换协议》，根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职工均由海航实业或汇通水电按照《职工安置方案》负责接收及安置；由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由海航实业或汇通水电负责处理及承担。

　　截至本报告签署日，员工安置工作尚在进行中，海航实业已向本公司支付上述员工安置涉及的相关费用。

　　３、过渡期损益的处理情况

　　根据天职国际出具的天职湘ＳＪ［２０１１］５９２号《审计报告》，汇通集团拟置出资产过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为－１，８３６．４１万元。海航实业、汇通水电与本公司已确认拟置出资产在过渡期间所产生的上述亏损。

　　根据中审亚太出具的中审亚太审字［２０１１］０１０４７６－１号《审核报告》，渤海租赁过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为２７，２０１．９９万元。本公司与海航实业等交易各方已确认该部分利润归上市公司享有。

　　４、证券发行登记等事宜的办理情况

　　２０１１年６月１５日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本公司本次向海航实业等非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次重组相关协议的履行情况

　　本次重组相关协议主要包括《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》。

　　１、相关协议已经生效

　　相关协议已经各方正式签署，并经本公司董事会、股东大会审议通过；中国证监会已核准本次重组并豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。因此，相关协议的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

　　２、相关协议履行情况

　　相关各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，未发生违反协议约定的情况，履行情况详见本报告书“一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况”部分。

　　（二）相关承诺及其履行情况

　　在本次重组过程中，本次交易对方分别出具了股份限售的承诺，海航实业与海航集团共同出具了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、在本次重组中债务清偿或提供担保、承担本次重组或有事项、渤海租赁业绩的承诺，海航集团出具了关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺，海航集团下属除渤海租赁外的五家租赁公司（长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国际租赁、香港航空租赁）分别出具了避免同业竞争的承诺。

　　截至本报告签署日，承诺人未出现违反承诺的情况。

　　六、相关后续事项的合规性和风险

　　（一）拟置出资产的过户

　　拟置出资产中的西虹路知青楼的房产未办理过户手续。根据海航实业和海航集团已出具的《关于承担新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产重组或有事项的承诺函》，对拟置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担，并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。因此，上述房产未办理过户手续不会出现损害上市公司利益的情况。

　　本公司与海航实业、汇通水电已书面确认，拟置出资产的权利和风险自交割日起发生转移，因此，上述房产过户手续的办理不会对上市公司构成法律风险。

　　（二）拟置出资产的业务转移

　　在汇通水利取得水利水电工程施工总承包一级资质后，本公司、汇通水利将与第三方协商，将本公司目前正在履行的水利水电工程合同主体变更至汇通水利。海航实业已确认同意，因上述水利水电工程合同主体未变更至汇通水利而给汇通集团造成的损失由海航实业承担。

　　因此，在汇通水利取得相关业务资质后，与第三方协商变更上述水利水电工程合同主体不存在重大法律障碍；因海航实业同意承担上述水利水电工程合同主体未变更而给本公司造成的损失，该事项不存在实质性风险。

　　（三）拟置出资产的员工安置

　　本公司将督促汇通水电尽快根据《资产置换协议》的约定完成拟置出资产的相关员工安置工作。

　　（四）相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，相关各方对本公司出具了多项承诺，本公司将从维护上市公司利益，维护中小股东利益出发，督促有关各方切实履行相关承诺。

　　（五）汇通集团的工商变更登记

　　汇通集团尚需向所属工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

　　七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　（一）独立财务顾问的结论意见

　　广发证券认为：

　　“汇通集团本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；拟置入及购买资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得拟置入及购买资产的所有权；相关新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；基于海航实业与海航集团出具的相关承诺，拟置出资产中部分房产尚未办理过户手续不影响拟置出资产的交割，在汇通水利取得相关业务资质后相关业务合同主体的变更不存在重大法律障碍和实质性风险，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。”

　　（二）律师的结论意见

　　大成律师认为：

　　“１、汇通集团本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

　　２、汇通集团本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重组已履行了必要的法律手续。

　　３、就本法律意见书披露的汇通集团尚需履行的后续事项，汇通集团履行该等后续事项下的义务不存在实质性法律障碍，基于海航集团、海航实业的承诺，上述后续事项对汇通集团不存在重大法律风险。”

　　八、备查文件及查阅方式

　　（一）备查地点

　　公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路６６ 号水清木华Ａ栋７楼

　　联系人：马伟华

　　电话：０９９１－５８３５６４４

　　（二）备查文件目录

　　１、天职国际出具的天职湘ＳＪ［２０１１］５９４号《验资报告》；

　　２、大成律师出具的《北京市大成律师事务所关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；

　　３、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　４、中国证监会出具的《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６９７号）；

　　５、中国证监会出具的《关于核准海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６９８号）；

　　６、《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

　　７、中登公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件。

　　新疆汇通（集团）股份有限公司

　　2011年 月 日