证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－０２１

广东太安堂药业股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１１年７月１２日上午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１１年７月２日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事９名，实参会董事９名，会议有效表决票数为９票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》

同意使用超募资金３０，０００，０００．００元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。

保荐机构与公司独立董事分别对本议案发表同意的专项意见和独立意见。

《太安堂药业股份有限公司关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》

同意使用超募资金３０，０００，０００．００元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以３０，０００，０００．００元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。

保荐机构与公司独立董事分别对本议案发表同意的专项意见和独立意见。

《太安堂药业股份有限公司关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

经参会董事签字的第二届董事会第九次会议决议。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年七月十二日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号： ２０１１－０２２

广东太安堂药业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１１年７月１２日上午在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年７月２日向全体监事发出。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》

（二）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》

监事会认为：本次超募资金的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。

三、备查文件

经参会监事签名的第二届监事会第八次会议决议。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一一年七月十二日　

证券代码：００２４３３ 股票简称：太安堂 公告编号：２０１１－０２３

广东太安堂药业股份有限公司

关于使用部分超募资金

建设中药胶囊口服固体制剂

全自动ＧＭＰ生产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司募集资金管理情况

经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］５５４号）核准，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币２９．８２元，募集资金总额为人民币７４５，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币５１，１６４，３７０．９１ 元（其中承销及保荐费为人民币３９，２７５，０００．００元），实际募集资金总额为人民币６９４，３３５，６２９．０９元。公司上市募投项目计划募集资金总额为１１６，０７３，０００．００元，故本次募集资金净额超过计划募集资金５７８，２６２，６２９．０９元。

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》，同意公司将超募资金人民币６５４９万元偿还银行贷款及用超募资金人民币１００００万元补充公司流动资金。

公司第二届董事会第四次会议和２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》，同意公司将超募资金的不超过人民币１２，０００万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》和《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》，同意公司使用超募资金８，０００万元在汕头生产基地（现称“麒麟园”）建设液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目，同意公司使用超募资金２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资并投资建设太安堂研发中心（上海）。

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金５，０００万元补充流动资金。

至此，公司超额募集资金余额为１３７７７２６２９．０９元（未包含利息及手续费）。

二、 本次投资项目情况

为提高募集资金的使用效率，经公司审慎研究，决定使用超募资金３０，０００，０００．００元在公司的汕头市生产基地麒麟园投资建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目，具体情况如下：

１、项目名称：广东太安堂药业股份有限公司中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目

２、项目实施主体：广东太安堂药业股份有限公司

３、项目建设地点：公司位于汕头市的麒麟园生产基地

４、项目资金来源：超募资金３０００万元

５、项目建设内容：建设投资总额３０００万元，具体内容为：

５．１、建设投资额２６１９万元：

（１） 厂房改造工程费２８５．５万元，包括：厂区污水管网建设、污水处理站建设、绿化设施等费用（分摊部分）。

（２） 设备及工器具购置费１５１０万元（含公用工程配套费，及相关分摊部分）

（３） 安装工程费１６４万元。包括：综合仓库安装工程费用。

（４） 工程建设其他费用５３４．４万元，其中包括厂房购置费分摊４２８万元。

（５） 基本预备费１２５．１万元。

（６） 铺底流动资金估算为３８１万元

６、项目建设规模：

中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产车间建设项目设计规模与分析：

上述数据并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场拓展及销售情况，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

７、项目实施进度安排

本项目实施包括前期工作和建设期。其中前期工作计划安排２个月，建设期计划１０个月。

三、项目建设的背景及必要性

公司拥有解热消炎胶囊、复方胆通片、复方胆通胶囊等近３０余个中药片剂、胶囊剂品种，广东国药雷霆的冠心康片等４５个品种转入公司，公司口服固体制剂品种数量增多。但由于受场地限制，生产设备以半自动设备为主，远远不能满足原有品种和新增品种的生产需要。本次投资口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产车间建设项目解决了公司的相关优势产品的生产瓶颈，符合公司发展的需要。

四、项目存在的风险及对公司的影响

（一）项目投资可能存在以下风险：

１、市场风险：由于市场竞争激烈，再加上公司的品牌知名度与国内其他大品牌公司还是有一定的距离，使公司的产品拓展面临很大的市场竞争，可能出现市场销售情况与预计出现差距，影响项目的投资收益。

２、实施风险：由于对各种影响因素的估计不足，可能出现项目进展延误导致无法达到预期目标。

（二）项目对公司的影响：

本口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的建设将实现公司的胶囊剂中药品种的规模化生产，质量大幅提高，产能大幅增加，并将带来良好的经济效益，为公司经营的拓展增加新的增长点。

五、 相关审核及批准程序

（一）公司董事会审议情况：

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。

（二）公司独立董事意见：

对公司本次拟使用超募资金３０００万元于公司汕头市生产基地麒麟园投资建设口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。我们认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于增加公司主营产品生产能力的建设项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司本次拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，而且本次使用超募资金建设的胶囊剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目与公司募投建设项目的软膏剂和丸剂生产线项目以及前期建设的洗剂、口服液体制剂等项目形成一体化生产规模，将降低生产成本作用，进一步提高公司的生产能力和盈利能力。公司的本次超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。

（三）公司监事会意见：

监事会认为：本次超募资金的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。

（四）公司保荐机构核查意见：

保荐机构广发证券股份有限公司及保荐人对上述事项进行核查后认为：

１、本次太安堂使用超募资金３０，０００，０００．００元在汕头市生产基地麒麟园投资中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目和使用超募资金３０，０００，０００．００元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目，这两个项目涉及的募集资金使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

２、本次在汕头市生产基地麒麟园投资中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目，有利于扩大公司口服固体制剂生产规模，将促进该公司解热消炎胶囊、复方胆通片等中药的规模化生产，解决公司产能不足的问题；使用超募资金３０，０００，０００．００元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目，有利于公司进一步丰富上海金皮宝制药有限公司的产品品种，同时可以解决公司的相关优势产品的生产瓶颈，符合公司发展的需要。

３、上述使用超募资金事项已经太安堂独立董事发表明确意见，并经监事会和董事会审议通过，履行了必要的法律程序。

本保荐机构同意太安堂使用超募资金３０，０００，０００．００元在汕头市生产基地麒麟园投资中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目和使用超募资金３０，０００，０００．００元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。

六、备查文件

１、《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第九次董事会决议》

２、《广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第八次监事会决议》

３、《广东太安堂药业股份有限公司中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产车间建设项目可行性研究报告》

４、《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》

５、《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年七月十二日

证券代码：００２４３３ 股票简称：太安堂 公告编号：２０１１－０２４

广东太安堂药业股份有限公司

关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司

增资并建设中药丸剂口服固体制剂

全自动ＧＭＰ生产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司募集资金管理情况

经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］５５４号）核准，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币２９．８２元，募集资金总额为人民币７４５，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币５１，１６４，３７０．９１ 元（其中承销及保荐费为人民币３９，２７５，０００．００元），实际募集资金总额为人民币６９４，３３５，６２９．０９元。公司上市募投项目计划募集资金总额为１１６，０７３，０００．００元，故本次募集资金净额超过计划募集资金５７８，２６２，６２９．０９元。

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》，同意公司将超募资金人民币６５４９万元偿还银行贷款及用超募资金人民币１００００万元补充公司流动资金。

公司第二届董事会第四次会议和２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》，同意公司将超募资金的不超过人民币１２，０００万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》和《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》，同意公司使用超募资金８，０００万元在汕头生产基地（现称“麒麟园”）建设液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目，同意公司使用超募资金２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资并投资建设太安堂研发中心（上海）。

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金５，０００万元补充流动资金。

至此，公司超额募集资金余额为１３７７７２６２９．０９元（未包含利息及手续费）。

二、 本次投资项目情况

为提高募集资金的使用效率，经公司审慎研究，拟使用超募资金３０，０００，０００．００元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目，具体情况如下：

１、项目名称：上海金皮宝制药有限公司中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目

２、项目实施主体：上海金皮宝制药有限公司（以下简称“上海金皮宝”）

３、项目建设地点：上海金皮宝制药有限公司制剂大楼

４、项目资金来源：超募资金３０００万元

５、项目建设内容：建设投资总额３０００万元，具体内容为：

５．１、建设投资额２６０４．９万元：

（１） 土建、净化工程费３９５万元，包括：厂区污水管网建设、污水处理站建设、绿化设施等费用。

（２） 设备及工器具购置费１６７０万元（含公用工程配套费，及相关分摊部分）

（３） 安装工程费３１４万元。

（４） 工程建设其他费用１０１．８万元。

（５） 基本预备费１２４．１万元。

（６） 铺底流动资金３９５．１万元

６、项目建设规模：

中药丸剂车间口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产车间建设项目设计规模与分析：

上述数据并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场拓展及销售情况，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

７、项目实施进度安排

本项目实施包括前期工作和建设期。其中前期工作计划安排２个月，建设期计划１０个月。

三、项目建设的背景及必要性

公司拟将祛痹舒肩丸、痔瘘舒丸等特色产品转入上海金皮宝进行生产，为适应产品生产，上海金皮宝对预留厂房车间进行改造，扩建口服固体制剂生产车间，同时对新扩建提取车间进行配套和完善，逐步构建公司在上海规模化的生产基地。上述产品在公司本身就具有很好的市场基础，随着公司对产品市场投入的加大和新生产线的建设，产能、销售和效益必将带来较大规模的增长。因此本次投资建设的中药丸剂口服固体制剂ＧＭＰ生产项目将优化公司的相关优势产品的生产布局，符合公司发展的需要。

四、项目存在的风险及对公司的影响

（一）项目投资可能存在以下风险：

１、市场风险：由于市场竞争激烈，再加上公司的品牌知名度与国内其他大品牌公司还是有一定的距离，使公司的产品拓展面临很大的市场竞争，可能出现市场销售情况与预计出现差距，影响项目的投资收益。

２、实施风险：由于对各种影响因素的估计不足，可能出现项目进展延误导致无法达到预期目标。

（二）项目对公司的影响：

本项目建设将为上海金皮宝引进特色的中成药产品创造条件并带来良好的经济效益，为公司经营的拓展增加新的增长点。

五、 相关审核及批准程序

（一）公司董事会审议情况：

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。

（二）公司独立董事意见：

对公司本次拟使用超募资金３０００万元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。我们认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于增加公司主营产品生产能力的建设项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司本次拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，有利于完善公司在上海生产基地的生产能力，也符合公司在华东市场的规划，有助于提高公司竞争能力。公司的本次超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。

（三）公司监事会意见：

监事会认为：本次超募资金的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。

（四）公司保荐机构核查意见：

保荐机构广发证券股份有限公司及保荐人对上述事项进行核查后认为：

１、本次太安堂使用超募资金３０，０００，０００．００元在汕头市生产基地麒麟园投资中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目和使用超募资金３０，０００，０００．００元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目，这两个项目涉及的募集资金使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

２、本次在汕头市生产基地麒麟园投资中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目，有利于扩大公司口服固体制剂生产规模，将促进该公司解热消炎胶囊、复方胆通片等中药的规模化生产，解决公司产能不足的问题；使用超募资金３０，０００，０００．００元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目，有利于公司进一步丰富上海金皮宝制药有限公司的产品品种，同时可以解决公司的相关优势产品的生产瓶颈，符合公司发展的需要。

３、上述使用超募资金事项已经太安堂独立董事发表明确意见，并经监事会和董事会审议通过，履行了必要的法律程序。

本保荐机构同意太安堂使用超募资金３０，０００，０００．００元在汕头市生产基地麒麟园投资中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目和使用超募资金３０，０００，０００．００元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。

六、备查文件

１、《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第九次董事会决议》

２、《广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第八次监事会决议》

３、《上海金皮宝制药有限公司中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产车间建设项目可行性研究报告》

４、《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》

５、《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年七月十二日