证券时报多媒体数字报

　　股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－017

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称"科力远"或"公司"）第四届董事会第一次会议于2011年7月12日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　1、关于选举董事长的议案

　　表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

　　选举钟发平先生为公司董事长，任期至第四届董事会届满。

　　2、关于董事会各专门委员会组成人选的议案

　　表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

　　公司第四届董事会专门委员会组成人员如下：

　　战略与投资决策委员会：主任委员钟发平先生，成员谭晓雨女士、陈振兵先生、罗韬先生；

　　审计委员会：主任委员陈共荣先生，成员邓超先生、向秀清女士；

　　提名委员会：主任委员谭晓雨女士，成员陈共荣先生、张聚东先生、向秀清女士；

　　薪酬激励与考核委员会：主任委员邓超先生，成员谭晓雨女士、刘滨先生、向秀清女士。

　　3、关于聘任总经理的议案

　　表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

　　同意聘任罗韬先生为公司总经理，任期至第四届董事会届满。

　　4、关于聘任董事会秘书的议案

　　表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

　　同意聘任伍定军先生任公司董事会秘书，任期至第四届董事会届满。

　　5、关于聘任执行总经理及其他高级管理人员的议案

　　表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

　　同意聘任何晓利先生为公司执行总经理；聘任陆裕斌先生、易显科先生为副总经理；聘任贡爱民女士为财务总监，任期至第四届董事会届满。

　　公司原财务总监谭才年先生由于个人原因，请求辞去公司财务总监职务，谭才年先生辞职后，不在公司担任任何职务。董事会对谭才年先生在公司任职期间所作工作表示衷心感谢。

　　6、关于对科霸公司增资的议案

　　表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

　　根据科霸公司项目进展,同意公司将募集资金8000万元用于对科霸公司增资。增资完成后，科霸注册资本由现在2.5亿元变更为3.3亿元。具体内容详见公司同日公告的《关于对科霸公司增资的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、关于继续以部分募集资金暂时补充流动资金的议案

　　表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

　　同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续以部分募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。具体内容详见公司同日公告的《关于继续以部分募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、关于追加NDF组合业务额度的议案

　　表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

　　公司于2010年12月13日召开的第三届董事会第三十七次会议及2010 年12 月30 日召开的2010 年第三次临时股东大会审议通过：公司及全资子公司长沙力元新材料有限责任公司、香港科力远能源科技有限公司在5000万美元的额度内开展美元贷款＋人民币质押存款＋境外NDF组合业务（下称"NDF组合业务"）（具体内容详见2010年12月15日发布在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于开展NDF 组合业务的公告》[临2010－037]）。由于公司业务需要，同意追加4500万美元额度开展此NDF组合业务。

　　公司独立董事就此项议案发表了独立意见，三位独立董事一致认为：公司开展的NDF组合业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2011年7月12日

　　高级管理人员简历

　　罗 韬：男，汉族， 1966年6月出生，研究生学历，曾担任湖南五一文实业有限公司副总经理、湖南中大思特管理咨询有限公司执行总经理、湖南天鸿投资有限责任公司总经理、湖南科力远新能源股份有限公司投资总监。现任长沙力元新材料有限责任公司董事长、香港科力远能源科技有限公司董事长、湖南科霸汽车动力电池有限公司董事长、湖南科力远新能源股份有限公司总经理。

　　伍定军：男，汉族，1972年5月出生，研究生学历，曾任湖南科力远高技术有限公司投资发展中心项目经理、董事会办公室副主任、投资发展中心总经理助理、长沙力元新材料股份有限公司证券事务代表，现任湖南科力远新能源股份有限公司董事会秘书。

　　何晓利：男，1964年4月出生，硕士，曾担任华为技术有限公司人力资源部高级经理；三一重工股份有限公司人力资源部部长；华夏基石人力资源管理顾问公司深圳分公司总经理；深圳益华时代管理咨询公司总经理；湖南科力远新能源股份有限公司人力资源总监，现担任湖南科力远新能源股份有限公司执行总经理。

　　陆裕斌：男，汉族，1955年2月出生，曾任长沙力元新材料股份有限公司总经理秘书、行政法律总监，湖南科力远高技术有限公司行政法律总监、投资发展中心总经理，现任湖南科力远新能源股份有限公司副总经理。

　　易显科：男，1971年12月出生，大学学历，现中南大学MBA在读。曾担任中山森莱高技术有限公司生产部经理、销售部经理；长沙力元新材料股份有限公司市场部部长；湖南科力远高技术有限公司总裁助理；益阳科力远电池有限责任公司常务副总经理；现任益阳科力远电池有限责任公司总经理、兰州金川科力远电池有限公司总经理、湖南科力远新能源股份有限公司副总经理。

　　贡爱民：女，1952年4月出生，双大专学历，高级会计师，注册高级企业风险管理师；1973年12月进入华北制药厂工作，历任车间成本员、技改办基建财务科长，1996年3月-2009年11月任华北制药集团倍达公司总会计师，2010年8月-2011年2月末，任河北柏奇药业有限公司财务总监。2011年5月至今任湖南科力远新能源股份有限公司财务副总监。

　　股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－018

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司第四届监事会第一次会议于2011年7月12日在公司二楼会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

　　1、关于选举监事会召集人的议案

　　表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

　　同意选举粟登明先生为监事会召集人，任期至第四届监事会届满。

　　2、关于继续以部分募集资金暂时补充流动资金的议案

　　表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

　　本次继续以部分募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，且不影响募集资金项目的正常进行，符合全体股东的利益；同时也符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

　　此议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　监事会

　　2011年7月12日

　　股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－019

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于对科霸公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

　　2、资金来源：非公开发行股票募集资金

　　3、增资金额：8000万元

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　根据公司2008年年度股东大会通过的《关于修订"非公开发行股票预案"的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金将全部通过对公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称"科霸公司"）增资的形式投资建设电动汽车用动力电池能量包项目。

　　2010年10月20日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，将其中的第一批20000万元用于对科霸公司增资投入项目建设。（具体内容详见2010年10月21日发发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于对科霸公司增资的公告》[临2010－029]）。

　　2011年4月18日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了"关于变更部分募集资金用途的议案"，同意变更募集资金13,500万元投入湘南Energy 株式会社项目。（具体内容详见2011年4月2日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用途的公告》[临2011－006]）。

　　2、董事会审议情况及董事会审议议案的表决情况：

　　公司于2011年7月12日召开的第四届董事会第一次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对科霸公司增资的议案》。此议案尚需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易

　　二、增资对象及非公开发行募集资金基本情况介绍

　　1、增资对象：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

　　注册资本：25,000万元

　　法定代表人：罗韬

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车动力电池及相关材料得研发、生产和自销，并提供本公司产品的维修保养及技术支持服务。（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证方可经营）

　　2、非公开发行募集资金基本情况

　　根据中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1211号），公司于2010年9月非公开发行了28,542,780股A股股票，募集资金总额426,999,988.80元，扣除发行费用27,000,000.00元后，募集资金净额为399,999,988.80元。本次募集资金已于2010 年9 月16日全部到位，并由天健会计师事务所有限公司出具了验证报告。

　　3、公司以募集资金投资项目情况

　　公司本次非公开发行募集资金将根据募投项目的具体建设进度分批增资投入到科霸公司。公司于2010年10月20日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，将其中的第一批20000万元用于对科霸公司增资投入项目建设。截止2011年6月30日，募集资金累计使用16100万元。

　　三、增资情况及方式

　　公司本次非公开发行募集资金将根据募投项目的具体建设进度分批增资投入到科霸公司，根据科霸公司项目进展,现拟将第二批8000万元用于对科霸公司增资。增资完成后，科霸注册资本由现在2.5亿元变更为3.3亿元，科霸公司股权结构调整为：公司持有其中99.59%的股权，公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司持有另外0.41%的股权。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资主要目的是为扩大科霸公司生产规模和投入湘南Energy 株式会社项目，公司将顺利实现向下游产业的纵向延伸，产品结构得到进一步优化，业务规模迅速提高，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　五、备查文件目录

　　公司第一届董事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2011年7月12日

　　股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－020

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于继续以部分募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称"公司")于2010年9月非公开发行了28,542,780股A股股票，募集资金总额426,999,988.80元，扣除发行费用27,000,000.00元后，募集资金净额为399,999,988.80元。本次募集资金已于2010 年9 月16日全部到位，并由天健会计师事务所有限公司出具了验证报告。

　　根据公司2010年12月30日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在2010年12月30日至2011年6月30日期间使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，已于2011年6月30日前归还到公司募集资金专项帐户上。

　　为提高募集资金使用的效率，在确保募集资金项目建设的资金需求的前提下，继续用总额不超过人民币1.2亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，占公司非公开发行筹资净额的30%（未超过公司非公开发行筹资净额的50%），使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　本议案已于2011年7月12日经公司第四届董事会第一次会议审核通过。由于本次使用募集资金暂时补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和公司《募集资金管理办法》的相关规定,需提交股东大会（网络投票）审议。

　　公司独立董事对本次继续以部分募集资金补充流动资金的独立意见：

　　公司独立董事发表独立意见：本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

　　公司监事会对本次继续以部分募集资金补充流动资金的意见：

　　公司监事会审议认为：本次继续以部分募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，且不影响募集资金项目的正常进行，符合全体股东的利益；同时也符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司发表意见如下：

　　科力远本次拟用于暂时补充公司流动资金的闲置募集资金总额，不超过人民币1.2亿元，上限未超过募集资金净额的50%。同时，科力远承诺在6个月的使用期限到期后，将用自有资金或银行贷款及时、足额地将相关款项归还至募集资金专项账户。因此，在确保募集资金项目建设的资金需求的前提下，科力远本次拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及科力远《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定。

　　综上所述，本保荐机构认为科力远本次以部分募集资金暂时补充流动资金是合法的、可行的，我们同意科力远将该事项提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后以部分募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2011年7月12日