证券时报多媒体数字报

证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2011--025

太原天龙集团股份有限公司

第五届董事会第四次

临时会议决议公告暨召开２０１１年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、有关董事会决议情况

太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于２０１１年７月９日上午９：００在公司十七楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事江斌先生委托独立董事张朝元先生代为出席会议并行使表决权和签署相关文件。会议由董事长王英杰先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

１、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》

经公司董事会提名，王英杰先生、刘军华先生、刘会来先生、赵骏先生、夏胜强先生、戴蓉女士为公司第六届董事会董事候选人，提名张朝元先生、田旺林先生、王付学先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（董事及独立董事候选人简历见附件２、独立董事意见见附件３、独立董事提名人声明见附件４、独立董事候选人声明见附件５）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了公司《关于签订〈债务担保合同〉的议案》，关联董事夏胜强先生对本议案回避表决。

珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）是公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

珠海金正电器与中国教学仪器设备总公司（以下简称“中教仪”）有长期业务往来，前期由于珠海金正电器的境外买方市场发生自然灾害，造成原有定单数量减少，使珠海金正电器半成品库存增加。现中教仪为确保其对珠海金正电器债权的安全性，要求珠海金正电器承诺在２０１１年下半年将半成品产品全部出口完成，并承诺于２０１１年１２月３１日前将欠其的８００万元的货款结汇给中教仪，同时请求公司为该８００万元货款提供连带担保责任。

鉴于珠海金正电器为公司的全资子公司，公司为满足其日常经营活动需求，缓解其资金压力，拟与珠海金正电器、中教仪签订《债务担保合同》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了公司《关于与太原新天龙购物有限公司解除〈租赁合同〉并与太原新天龙经营管理有限公司签订〈租赁合同〉的议案》

２００８年４月２６日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司与太原新天龙购物有限公司就位于迎泽大街２８９号天龙大厦的经营、办公场所签订了《租赁合同》。

目前，因太原新天龙购物有限公司违反了《租赁合同》的相关条款，为维护公司合法权益，并保证公司租金收取的延续性，满足公司日常经营所需，公司与太原新天龙购物广场有限公司解除《租赁合同》，将上述物业租赁给太原新天龙经营管理有限公司，并与其签订《租赁合同》。

一、太原新天龙经营管理有限公司成立于２０１１年４月６日，注册资本１０００万元，法定代表人：高乾，公司股东为高乾，企业性质为有限责任公司（自然人独资）。公司经营范围：物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）

该公司与太原天龙集团股份有限公司不存在关联关系。

二、公司（甲方）与太原新天龙经营管理有限公司（乙方）签订的《租赁合同》主要条款如下：

（一）租赁标的：

租赁房屋位于太原市迎泽大街２８９号。租赁房屋范围：天龙商厦地下一层至地上七层商业用房、塔楼十二层以下的经营、办公场所以及七层半的部分房屋（含七层货梯厅北侧一间房屋）。房屋产权证明：房权证并字第００１１２２０９号，建筑面积：３６８２９．２４平方米（以双方确认的房屋平面图为准）。

（二）租赁期限： ２０１１年７月８日至２０１６年１月３１日，２０１１年７月８日为计租起始日。

（三）租金：

（１）２０１１年７月８日－２０１１年１２月３１日租金为４７０万人民币；

（２）２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１日租金为９７５万人民币；

（３）２０１３年１月１日－２０１３年１２月３１日租金为９７５万人民币；

（４）２０１４年１月１日－２０１４年１２月３１日租金为９７５万人民币；

（５）２０１５年１月１日－２０１６年１月３１日租金为１１００万人民币。

租金支付为每季度支付一次。

（四）保证金责任：

（１）本合同生效后，乙方在５个工作日内负责交付甲方２００万元保证金；在租赁期满时，若乙方不再续租该房屋，保证金直接冲抵最后一段时间的租金。

（２）为确保租赁期内租赁设施设备的正常运行，并对该设施设备及时维修保养，乙方设立维修保养专用基金３０万元（打入甲方指定的帐户），该笔基金专项用于租赁设施设备的维修保养。

（五）所有权划分及租赁期满后安排：

乙方对公司资产有使用权，没有处置权。租赁期满前六个月，双方协商续租事宜。同等条件下，乙方享有优先续租权。

（六）租赁双方权利义务及违约责任。租赁期内，乙方独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任。在租赁期间，乙方欲将租赁物全部或部分转租他人的，需事先告知甲方并征得甲方同意，否则，乙方与第三方签订的租赁合同无效。如甲方违反合同约定条款，承担给付乙方违约当年全年应交租金金额的违约金，同时应承担乙方在承租期内的投资损失。如乙方不能按合同约定支付租金，在甲方给予宽限期１０天满后仍未支付，甲方有权单方解除合同，收回标的物，并有权追索违约金，违约金为违约当年全年应交租金金额。如因乙方对外负债造成纠纷、诉讼等，致使相关债权人追讨债权而影响乙方向甲方支付租金的，甲方有权通知乙方，单方解除本合同。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了公司《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

以上议案中第１、２项需提请股东大会审议。

二、关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的通知

公司定于２０１１年７月２９日召开２０１１年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

１、召开会议基本情况

（１）会议时间：２０１１年７月２９日下午１５：００

（２）会议地点：太原市迎泽大街２８９号，公司十七楼会议室。

（３）会议表决方式：现场投票表决

２、会议审议事项

（１）审议公司《关于董事会换届选举的议案》；

（２）审议公司《关于监事会换届选举的议案》；

（３）审议公司《关于签订〈债务担保合同〉的议案》；

（４）审议公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

以上议案中第４项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，相关信息披露于２０１１年５月１４日的《上海证券报》、《证券时报》。

３、会议出席对象：

（１）２０１１年７月２６日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东。

（２）本公司的董事、监事、高级管理人员及聘请的律师和其他人员。

（３）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。

４、会议登记办法

（１）登记手续：

个人股东出席会议的应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件１）和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托。

异地股东可以信函或传真方式进行登记。

（２）登记地点：

太原市迎泽大街２８９号１８楼，公司证券投资管理部。

（３）登记时间：

２０１１年７月２８日（上午８：３０—１１：３０ 下午１４：３０—１７：３０）

联系人：孔瑛、高蕴芳

联系电话：０３５１－４０４０９２２

传真：０３５１－４０３９４０３

邮编：０３０００１

５、其他事项：会议时间预计半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年七月十二日

附：１、太原天龙集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会授权委托书

２、太原天龙集团股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

３、太原天龙集团股份有限公司公司独立董事《关于董事会换届选举的议案》之独立意见

４、太原天龙集团股份有限公司独立董事提名人声明

５、太原天龙集团股份有限公司独立董事候选人声明

附件１：

太原天龙集团股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会授权委托书

致：太原天龙集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席太原天龙集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并授权其对本次股东大会以下议案进行投票表决。

备注：对本次股东大会的议案表决，请直接在“同意”、“反对”、“弃权”项下填入“√”。

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号：

法人股东

委托单位名称： （加盖单位公章）

法定代表人（签章）：

营业执照或其他有效单位证明的注册号：

个 人 股 东

委托人（签名）：

身 份 证 号码：

委托日期： 年 月 日

注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

附件２：

太原天龙集团股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

王英杰先生，１９７１年７月出生，辽宁绥中人，大学本科，历任珠海市金正电子工业有限公司董事长助理，现任东莞市金正数码科技有限公司常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司董事长。

刘会来先生，１９５５年１０月出生，河北省人，大专。历任广东东莞市金正数码科技有限公司董事、常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司监事。现任广东省昊正实业开发有限公司董事长兼总经理、东莞市金正数码科技有限公司董事长、珠海市鑫安投资有限公司董事长、太原天龙集团股份有限公司董事。

刘军华先生，１９７２年１２月出生，山西省闻喜县人，硕士研究生，审计师、注册税务师、土地估价师。历任山西省审计厅审计事务所科员、副主任科员、业务部主任，太原经济技术开发区农村财务中心主任、太原市国资委产权处处长。现任太原市国资委业绩处处长、太原天龙集团股份有限公司董事。

赵骏先生，１９６４年６月出生，山西五台县人，在职研究生。历任太原天龙集团股份有限公司人事处干事、副处长、处长，天龙购物广场总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理，太原天龙金正电器有限公司总经理。

夏胜强先生，１９７３年７月出生、湖北随州人、大专。历任东莞市金正数码科技有限公司计调部经理、珠海市金正电子工业有限公司常务副总经理、珠海市金正电器有限公司常务副总经理。现任珠海市金正电器有限公司总经理、太原天龙集团股份有限公司董事。

戴蓉女士，１９６５年１１月出生，山西省太谷县人，研究生，会计师。历任太原天龙集团股份有限公司会计、财务科长，太原市三晋大厦有限公司总经理助理兼财务总监、副总经理，现任太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。

张朝元先生，１９６０年５月出生，山西河津人，大学本科， 高级培训师。历任空军某部飞行大队分队长、教导员，中国经济体制改革研究会办公室副主任。现任中国经济体制改革研究会培训中心主任，太原天龙集团股份有限公司独立董事。

王付学先生，１９７１年１月出生，山东青岛人，硕士研究生。历任青岛大学医学院会计，中信证券投资银行部高级经理，中信万通证券投资银行部总经理，上海上实集团青岛联港投资开发有限公司总经理，山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会独立董事，现任中信证券股份有限公司总监。

田旺林先生，１９５７年１２月出生，山西祁县人，大学本科。历任山西财经学院财务处会计、山西汾酒独立董事、大同水泥独立董事。现任山西经济管理干部学院财会系主任，教授，会计专业建设带头人，山西省教学名师，山西焦化独立董事、振兴生化独立董事。

附件３：

太原天龙集团股份有限公司独立董事

《关于董事会换届选举的议案》之独立意见

太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，我们已于会前收悉公司提供的相关资料。作为公司第五届董事会独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断，就公司董事会换届选举发表如下独立意见：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会提名第六届董事会董事候选人共九名：其中非独立董事候选人为：王英杰、刘会来、刘军华、赵骏、夏盛强、戴蓉；独立董事候选人为张朝元、田旺林、王付学。

我们认为：

一、公司第五届董事会已任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和公司正常运作的需要。

二、本次提名是在了解被提名人的身份、教育背景、任职经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意。经审阅第六届董事会董事候选人的相关资料，认为其具备履行董事职责的任职条件，任职资格不存在《公司法》及《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；

三、公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，合法有效。

我们同意公司第六届董事会董事候选人的提名，并同意提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

独立董事：李志强、江斌、张朝元

二零一一年七月九日

附件４：

太原天龙集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人太原天龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会现就提名张朝元先生、田旺林先生、王付学先生为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（附：太原天龙集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人声明）。提名人认为被提名人具备独立董事任职资格：

一、被提名人具备履行上市公司独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人张朝元先生、田旺林先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人田旺林先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授资格。

被提名人王付学先生尚未取得独立董事资格证书，本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

三、被提名人符合本《公司章程》规定的董事任职条件；

四、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

五、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

六、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

七、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定。

八、包括太原天龙集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在太原天龙集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：太原天龙集团股份有限公司第五届董事会

二零一一年七月九日

附件５：

太原天龙集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张朝元，作为太原天龙集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任太原天龙集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在太原天龙集团股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人不是直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

三、本人不是在直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

四、本人不是在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

五、本人不是为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

六、本人不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

七、本人最近一年内不具有前六项所列举情形之一；

八、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

九、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

十、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

十一、本人没有从太原天龙集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人符合太原天龙集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十三、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十四、本人保证向拟任职太原天龙集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括太原天龙集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家，本人在太原天龙集团股份有限公司连续任职未超过六年。

十五、本人具备履行上市公司独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

声明人：张朝元

二零一一年七月九日

太原天龙集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人田旺林，作为太原天龙集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任太原天龙集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在太原天龙集团股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人不是直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

三、本人不是在直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

四、本人不是在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

五、本人不是为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

六、本人不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

七、本人最近一年内不具有前六项所列举情形之一；

八、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

九、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

十、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

十一、本人没有从太原天龙集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人符合太原天龙集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十三、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十四、本人保证向拟任职太原天龙集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括太原天龙集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家，本人在太原天龙集团股份有限公司连续任职未超过六年。

十五、本人具备履行上市公司独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

声明人：田旺林

二零一一年七月九日

太原天龙集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王付学，作为太原天龙集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任太原天龙集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在太原天龙集团股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人不是直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

三、本人不是在直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

四、本人不是在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

五、本人不是为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

六、本人不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

七、本人最近一年内不具有前六项所列举情形之一；

八、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

九、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

十、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

十一、本人没有从太原天龙集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人符合太原天龙集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十三、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十四、本人保证向拟任职太原天龙集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括太原天龙集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家，本人在太原天龙集团股份有限公司连续任职未超过六年。

十五、本人具备履行上市公司独立董事职责所必需的工作经验，本人尚未取得独立董事资格证书，本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

声明人：王付学

二零一一年七月九日

证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2011--026

太原天龙集团股份有限公司

第五届监事会第三次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原天龙集团股份有限公司于２０１１年７月９日在公司小会议室召开了第五届监事会第三次临时会议，会议应到监事５名，实到监事３名，监事温改容女士委托监事白华女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》

经公司监事会提名，庚润合先生、田学毅先生、陈敬晖先生为公司第六届监事会监事候选人。

以上３名监事候选人与公司职工代表选举的２名职工监事将共同组成公司第六届监事会。（监事候选人简历见附件）

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了公司《关于签订〈债务担保合同〉的议案》

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

以上议案需提请股东大会审议。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司监事会

二零一一年七月十二日

附件：

太原天龙集团股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

庾润合先生，１９７５年６月出生，山西襄汾人，大专，注册会计师、注册税务师，历任大同精诚会计师事务所项目负责人、审计助理，中喜会计师事务所山西分所审计项目经理，立信会计师事务所有限公司山西分所（原山西省天元会计师事务所）审计项目经理，珠海市金正电器有限公司总会计师，现任山西金正光学科技有限公司总经理。

田学毅先生，１９８３年１０月出生，山东枣庄人，大学本科，历任上海思源咨询事务所项目助理，现任山西金正光学科技有限公司筹备组工作人员。

陈敬晖先生，１９８４年４月出生，广东潮阳人，硕士研究生，历任广州市中级人民法院民四庭（涉外）书记员，现任上海思源投资咨询有限公司投资顾问。

证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2011-027

太原天龙集团股份有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我公司获悉：２０１１年７月１２日下午在上海市浦东新区乐凯大厦１２楼举行的拍卖会上，田家俊先生竞得东莞市金正数码科技有限公司６５．９１％的股权。

本公司将及时披露事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年七月十二日