证券时报多媒体数字报

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于对外投资实施５０００吨／年

　　多晶硅项目的公告

　　股票代码：００２３９２ 股票简称：北京利尔 编号：２０１１－０４１

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于对外投资实施５０００吨／年

　　多晶硅项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资１３８，９７６．０４万元实施５０００吨／年多晶硅项目。公司拟使用不超过６００万元收购伊川建合硅业科技有限公司（以下简称“建合硅业”）１００％股权，并使用超募资金６０，０００．００万元对建合硅业进行增资，由建合硅业作为５０００吨／年多晶硅项目的实施主体。

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资实施５，０００吨／年多晶硅项目的议案》。本项目尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　本项目尚未与相关方签订任何协议，待股东大会审议批准后公司将于相关方依据项目需要签署相关协议。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、５０００吨／年多晶硅项目的基本情况

　　（一）出资方式：本项目总投资１３８，９７６．０４万元，其中６０，０００．００万元由超募资金出资，其余７８，９７６．０４万元由建合硅业自筹资金解决。

　　（二）建设规模：

　　年产多晶硅５，０００吨。

　　（三）本项目采用的生产工艺技术及其先进性

　　本项目拟采用改良西门子法＋冷氢化的生产工艺技术。

　　全球生产多晶硅的工艺主要有改良西门子法，流化床法，物理（冶金）法和硅烷法四大类，其中改良西门子法是目前主流的生产方法，技术成熟而且稳定，采用此方法生产的多晶硅约占多晶硅全球总产量的８５％。

　　冷氢化与热氢化相比，具有单体流化床产能大、电能消耗低、成本低等优势，技术先进可靠。

　　本项目的生产工艺技术先进性体现在：

　　１、采用高效节能的３６对棒还原炉，单炉产能高达６．５吨，还原电耗小于５０ＫＷｈ／ｋｇＳｉ，低于国家《多晶硅行业准入条件》中不大于６０ＫＷｈ／ｋｇＳｉ的要求。

　　２、采用完全闭合循环的生产工艺，真正实现了四氯化硅的回收利用。

　　３、采用冷氢化工艺使整个生产能耗得到进一步降低。

　　４、超低温尾气回收系统，充分回收氯硅烷，提高氢气纯度，同时延长吸附塔使用寿命。

　　５、采用合理的材料，使整个装置的投资大大的降低。

　　６、反应热的综合高效利用，进一步降低能源消耗。

　　７、本工艺采用干法回收工艺，还原尾气中四氯化硅、氯化氢、氢气回收利用率高于９８．５％、９９％、９９％，减少了原料消耗，降低了生产成本。

　　８、在系统综合回收利用、减少原料消耗的基础上，有完善的废气、残液处理和废水处理循环系统，确保各项排放指标满足环保要求。

　　９、本项目采用先进的ＤＣＳ控制系统，达到对工艺装置精确、快速控制，实现了全厂自动化生产，确保系统长周期安全、稳定运行。

　　（四）项目选址

　　本项目拟选址在伊川县产业集聚区的东园内。

　　伊川县产业集聚区东园位于伊川县县城东南约１０公里处，距洛阳市中心约２６公里，距河南省会郑州市约１２０公里，距二广高速、洛栾快速通道、洛卢路三条干线公路均不到１０公里，郑少洛高速、郑卢路以及焦枝铁路从伊川县境内通过，从伊川县城出发，２５分钟可达洛阳市区，４０分钟可达洛阳机场，１００分钟可达郑州机场，交通便利。

　　该地块为丘陵地带，离居民区较远。

　　（五）项目实施计划

　　建设期限：２０１１年７月—２０１２年７月。

　　２０１１ 年７月底前完成项目立项，包括可研性研究、环境评价、项目申请报告的编制与审批等；

　　２０１１年７月－－２０１２ 年２月主要为设计工作，设备订货与制造；

　　２０１１ 年１０月开始土建施工；

　　２０１２ 年２月开始机电安装；

　　２０１２ 年６月进行单机试车和调试；

　　２０１２年７月底机械竣工。

　　（六）投资估算

　　本项目总投资：１３８，９７６．０４万元。

　　其中：

　　（１）建设投资１２８，７８１．５万元，

　　设备购置费：６８，６６０．００，占建设投资比例为５３．３２％，

　　主要材料费１７６６５，占建设投资比例为１３．７３％，

　　安装工程费：８８４５，占建设投资比例为６．８７％，

　　建筑工程费１４８７０，占建设投资比例为１１．５５％，

　　其他基建费１８７４１．５ 占建设投资比例为１４．５５％，

　　（２）建设期利息２，１００．５９万元，

　　（３）流动资金８，０９３．９５万元。

　　（七）财务评价

　　１、多晶硅销售价格取价说明

　　２０１０年，国际多晶硅现货价格基本维持在６０～８０美元／千克之间，合约价格５５～６０美元／千克。现货价格从２０１０年７月份的５６美元／千克大幅上行到２０１０年底近１００美元／千克。２０１１年第一季度曾一度冲高到１１０－１２０美元／千克。但随后多晶硅价格开始逐渐回落并逐渐趋向平缓，目前约在６０美元／千克左右（约３９万元人民币／吨，为不含税价）。

　　为审慎起见，本项目在进行效益测算时，多晶硅销售价格按照３０万元人民币／吨（不含税价）计算。

　　２、财务分析

　　经测算，该项目主要技术经济指标如下：

　　年均销售收入：１４７，８５７．１４万元；

　　年均总成本：７６，８９１．９８万元；

　　净利润：４１，７７６．１５万元；

　　增值税：１３，８７６．０２万元；

　　所得税：１３，９２５．３８万元；

　　税后内部收益率：３５．８０％；

　　税后投资回收期：３．８６年（含建设期）。

　　上述财务分析并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　３、财务评价

　　根据《北京利尔高温材料股份有限公司５０００吨／年多晶硅项目可行性研究报告》对本项目企业财务效益基本情况测算和分析，本项目税后财务净现值达１６２，５５９．６９万元，投资回收期为３．８６年（含建设期），财务内部收益率达３５．８０％，高于基准收益率１２％。该项目有较好的经济效益和盈利能力，本项目可行。

　　（八）项目组织实施和达产计划：

　　１、项目组织实施

　　本项目通过以不超过６００万元的价格收购建合硅业的全部股权，收购完成后对对硅业科技进行增资，由建合硅业具体负责项目建设。

　　２、建合硅业的基本情况：

　　（１）公司住址：洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区。

　　（２）经营范围：多晶硅原料、硅业、组件及太阳能电站等产品的生产及销售。

　　（３）注册资本：５６０万元。

　　（４）公司类型：一人有限责任公司

　　（５）股权结构：

　　■

　　（６）项目备案情况

　　伊川县建设投资有限公司年产１５０００吨多晶硅生产项目已经备案，项目编码：豫洛伊县高【２００９】０００１１５。

　　本次实施的５０００吨／年多晶硅项目是备案项目的一期工程，后续项目是否建设将依据市场环境等因素，重新履行决策程序。

　　（７）建合硅业是伊川县建设投资有限公司为“实施年产１５０００吨多晶硅生产项目”设立的全资子公司，成立于２０１１年５月６日，目前尚未开展经营活动。

　　（８）伊川县建设投资有限公司的基本情况：

　　公司住址：伊川县人民政府办公楼一楼１２６房间。

　　注册资本：８，０００万元。

　　公司类型：一人有限责任公司

　　３、项目的达产计划

　　根据北京蓝图工程设计有限公司（工程咨询资格证书编号：工咨甲１０１２００７００５０）编制的《北京利尔高温材料股份有限公司５０００吨／年多晶硅项目可行性研究报告》，项目投产后第一年的生产负荷为８０％，第二年的生产负荷为１００％。

　　三、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］２６０号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３３，７５０，０００股，发行价格为每股４２元。本次发行募集资金总额１４１，７５０．００万元，减除发行费用人民币８，４０８．７３万元后，公司募集资金净额为人民币１３３，３４１．２７万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年４月１６日出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００４８号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５ 号）的精神，公司于２０１０年末对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年４月首次公开发行股票发生的７，７３５，３００．００元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加７，７３５，３００．００元，调整后公司募集资金净额为人民币１３４，１１４．８万元。

　　根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“１０，０００吨／年连铸功能耐火材料项目”、“５５，０００吨／年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金３９，７９５．２７ 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为９４，３１９．５３万元。

　　公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金２，５００万元归还公司未到期银行借款２５００万元；第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的议案》，同意用超募资金１，０００．００万元对洛阳利尔进行单方面增资；第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》，同意使用超募资金３５７．５２５万元收购洛阳利尔的股权；第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，对项目“５５，０００吨／年优质耐火材料项目” 子项目“４５，０００吨／年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更，用超募资金中的７，０３４．３２万元投资变更后募投项目；第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》。同意使用超募资金７，５００万元人民币投资设立子公司；第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用不超过１，９５０万元超募资金竞买土地使用权的议案》，公司使用超募资金１，８６２．８６４４万元对洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔耐火材料有限公司购买土地使用权。第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金９，０００万元永久补充流动资金的议案》，同意使用９，０００万元超募资金永久补充流动资金。

　　扣除上述投资项目，剩余超募资金余额为６５，０６４．８２０６万元。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本项目投资目的

　　根据上述国际、国内太阳能市场的迅猛发展和市场需求，公司决定投资建设一套多晶硅装置，既可缓解我国多晶硅原料增长长期依靠进口的局面，大幅降低光伏产品生产成本，也会促进我国电子材料产业的技术进步和产品的更新换代，实现资源的综合循环利用。

　　（二）风险分析

　　１、决策风险

　　公司已聘请了多名长期在多晶硅行业工作的管理、技术、建设和运营人员，组建了强大的项目实施团队，可以有效保障本项目的顺利实施。但本项目属于公司主营业务之外的投资，公司管理层对该产业的把握度相对有所减弱。

　　２、资金财务风险

　　公司已与多家银行就银行授信事宜达成了初步意向，意向授信额度可以满足项目建设的资金需求。公司将继续加大与银行等金融机构沟通，以多种方式筹集资金，确保项目建设资金及时到位。但本项目投资总额较大，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

　　３、市场风险

　　公司将进一步加强管理，降低产品成本，增加公司的竞争能力，抵御市场竞争给公司经营带来的不利影响。但太阳能产业目前的主要技术来源、主体应用市场仍在国外，国内太阳能市场发展潜力虽然很大，但国内太阳能应用市场尚未完全启动，国家政策支持力度仍有待加强。国内、外企业新建、扩建多晶硅产能的逐渐投产，太阳能光伏市场需求的波动，将给多晶硅生产企业带来竞争加剧、产品价格下降、盈利空间缩小的风险。

　　４、本项目已于２００９年９月１６日经伊川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》备案，计划建设起止年限为２００９年１０月至２０１５年１０月。本项目尚未取得环评、安评的批复文件，项目的实施存在一定的不确定性。

　　５、盈利能力风险

　　太阳能级多晶硅作为新兴产业，市场需求时有波动，本项目的财务分析并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　（三）对公司的影响

　　多晶硅行业对公司而言是个全新的领域，若该项目顺利实施，将成为公司利润新的增长点，将有利于完善公司产业结构，提高公司经济效益，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。

　　五、独立董事意见

　　公司实施５０００吨／年多晶硅项目可以抓住新能源太阳能光伏产业带来的机遇，丰富公司产品结构，增大利润空间，提高公司市场竞争力，符合公司长远发展战略，增强公司持续盈利能力；公司使用部分超募资金投资该项目，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。使用超募资金投资５０００吨／年多晶硅项目的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意公司使用超募资金投资５０００吨／年多晶硅项目，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司实施５０００吨／年多晶硅项目可以抓住新能源太阳能光伏产业带来的机遇，丰富公司产品结构，增大利润空间，提高公司市场竞争力，符合公司长远发展战略，增强公司持续盈利能力；公司使用部分超募资金投资该项目，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。使用超募资金投资５０００吨／年多晶硅项目的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意公司使用超募资金投资５０００吨／年多晶硅项目。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构及保荐代表人余华为、杨卫东发表意见如下：

　　１、本项目投资事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确意见，审批程序合法、合规。

　　２、投资本项目所涉及的超募资金使用有助于提高公司超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　３、公司通过本项目的实施，可以抓住太阳能光伏产业的机遇，进一步丰富和完善公司业务结构，提高利润水平，增强公司市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

　　４、本项目已于２００９年９月１６日经伊川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》备案，计划建设起止年限为２００９年１０月至２０１５年１０月。本项目尚未取得环评、安评的批复文件，项目的实施存在一定的不确定性。此外，本项目属于公司主营业务之外的投资，公司管理层对该产业的把握度相对有所减弱，项目投资较大，本项目在实施进度及达产效益等方面存在一定的不确定性，建议公司在项目实施过程中注意对相关风险进行及时识别和有效管理。

　　综上，本保荐机构同意公司在履行相关审批程序和信息披露义务，并取得相关政府主管部门批准文件后实施５０００吨／年多晶硅项目。

　　八、备查文件

　　１、第二届董事会第二次会议决议；

　　２、第二届监事会第二会议决议；

　　３、独立董事关于对外投资实施５，０００吨／年多晶硅项目的独立意见；

　　４、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司对外投资实施５０００吨／年多晶硅项目的核查意见；

　　５、北京利尔高温材料股份有限公司５，０００吨／年多晶硅项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年七月十三日

　　股票代码：００２３９２ 股票简称：北京利尔 编号：２０１１－０４２

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于使用超募资金收购

　　马鞍山开元新材料科技有限公司

　　部分股权并对其进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　募集资金基本情况详见公司２０１１年７月２３日２０１１－０４１号公告《北京利尔高温材料股份有限公司关于对外投资实施５０００吨／年多晶硅项目的公告》。

　　二、本次交易概述

　　公司拟以１７，６４３，２９６．００元收购张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士５名自然人持有的马鞍山开元新材料科技有限公司（以下简称“马鞍山开元”）共计１５，５０６，５００．００元出资额，对应马鞍山开元股权的７０．４８％。

　　上述收购完成后，公司拟再以２，３５６，７０４．００元认购马鞍山开元新增注册资本２，０５０，０００．００元。增资完成后，马鞍山开元注册资本将变更为２４，０５０，０００．００元，其中公司出资１７，５５６，５００．００元，占注册资本的７３％，张庆平等其他１０名自然人股东合计出资６，４９３，５００．００元，占注册资本的２７％。

　　公司将使用超募资金共计２，０００万元完成上述交易。交易完成后，马鞍山开元将成为公司的控股子公司。

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。

　　公司尚未就该事项与相关方签订任何协议，本次董事会审议通过后，公司将与相关方签订股权转让协议与增资协议。

　　本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况

　　本次股权转让交易对方为张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士五名自然人，与本公司无关联关系；交易标的公司新增加的股东陶福义先生、査新光先生、夏金之先生、陈静女士、方莉萍女士，与本公司无关联关系。

　　四、 交易标的的基本情况

　　１、标的公司的基本情况

　　（１）公司名称：马鞍山开元新材料科技有限公司

　　（２）公司住所：马鞍山市经济技术开发区雨田路１５１号

　　（３）法定代表人：张庆平

　　（４）注册资本：２２００万元

　　（５）成立时间：２０００年１２月１８日

　　（６）经营范围：研究开发、生产塞隆（Ｓｉａｌｏｎ）复合材料、耐火材料、其他非金属矿制品；开发生产冶金专用设备、钢包滑动水口机构；机械备件、模具的设计安装；环保设备制造安装；工业炉窑、金属结构加工；机械维修加工；污水处理；销售建材；劳务。

　　（７）股权结构：本次交易前，张庆平等７位自然人股东合计持有马鞍山开元１００％的股权，其中张庆平出资１，４４４．６万元，出资比例为６５．６６％，股权结构为：

　　■

　　（８）各股东间股权转让受让情况见下表：

　　■

　　（９）本次收购及增资后马鞍山开元的股权结构为

　　■

　　（１０）标的公司财务状况

　　根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０１１４１４号审计报告，马鞍山开元２０１０年及２０１１年１－５月的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据中企华评估事务所有限公司出具的中企华评报字（２０１１）第１１９１号评估报告，马鞍山开元截止２０１１年 ５月３１日的净资产评估价值为２６，９９７，３３２．１９元，评估增值率为３５．８０％，主要系马鞍山开元拥有的无形资产（土地使用权）大幅增值所致。根据该评估报告，马鞍山开元７０．４８％的股权价值为１９，０２７，７１９．７３元，每一元注册资本对应的净资产评估价值为１．２２７２元。

　　根据上述审计报告及资产评估报告，结合马鞍山开元的财务状况、盈利情况及未来成长空间，经各方协商一致，马鞍山开元７０．４８％的出资转让价格总额为１７，６４３，２９６．００元人民币，即１．１３７８元／一元注册资本，增资价格为１．１４９６元／一元注册资本。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　马鞍山开元是以滑动水口为主导产品的高新技术企业，主导产品为塞隆（Ｓｉａｌｏｎ）结合优质滑动水口、塞隆（Ｓｉａｌｏｎ）上下水口、塞隆（Ｓｉａｌｏｎ）复合锆质三孔定径水口、镁碳砖、铝镁碳砖、氮化硅结合碳化硅、钢包及中包机构、流态化钙质粉剂、精炼基渣等。其中塞隆优质滑动水口列为２００３年国家级火炬计划项目、２００７年安徽省高新技术产品，其新型塞隆（Ｓｉａｌｏｎ）复合材料产业化项目是安徽省高技术产业化示范项目，并列入了安徽省“８６１”行动计划，年产１万吨新型塞隆冶金复合材料产业化项目列为２０１０年国家重点产业振兴和技术改造项目。

　　马鞍山开元的主导产品与公司产品具有互补作用，本次交易可以进一步完善公司产品结构，实现优势互补，增加公司营业收入，提高公司的整体承包能力和市场拓展能力，从而进一步增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。

　　六、独立董事意见

　　公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资，可以完善公司产品结构，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。

　　超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。

　　七、监事会意见

　　公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资，可以完善公司产品结构，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。

　　八、保荐人意见

　　保荐机构及保荐代表人余华为、杨卫东发表意见如下：

　　１、本次交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确意见，审批程序合法、合规。

　　２、本次超募资金的使用有助于提高公司超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　３、本次交易可以完善公司产品结构，与公司现有业务形成协同效应，有利于公司扩大生产规模、形成新的利润增长点，进一步提升公司经营效益，符合公司的长远发展战略。

　　综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。

　　九、备查文件

　　１、第二届董事会第二次会议决议；

　　２、第二届监事会第二次会议决议；

　　３、独立董事关于公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的独立意见；

　　４、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的核查意见。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年七月十三日

　　证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１１－０４３

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月１２日在公司会议室召开第二届董事会第二次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生主持。召开本次会议的通知于２０１１年７月２日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事９名，实到董事９名，其中现场出席会议的董事９名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

　　一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对外投资实施５，０００吨／年多晶硅项目的议案》。

　　同意使用１３８，９７６．０４万元投资实施５０００吨／年多晶硅项目。公司使用不超过６００万元收购伊川建合硅业科技有限公司（以下简称“建合硅业”）１００％股权，并使用超募资金６０，０００．００万元对建合硅业进行增资，其余７８，９７６．０４万元由建合硅业自筹资金解决。

　　《关于对外投资实施５０００吨／年多晶硅项目的公告》详见２０１１年７月１３日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。

　　公司拟以１７，６４３，２９６．００元收购张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士５名自然人持有的马鞍山开元新材料科技有限公司（以下简称“马鞍山开元”）共计１５，５０６，５００．００元出资额，对应马鞍山开元股权的７０．４８％。

　　上述收购完成后，公司拟再以２，３５６，７０４．００元认购马鞍山开元新增注册资本２，０５０，０００．００元。增资完成后，马鞍山开元注册资本将变更为２４，０５０，０００．００元，其中公司出资１７，５５６，５００．００元，占注册资本的７３％，张庆平等其他１０名自然人股东合计出资６，４９３，５００．００元，占注册资本的２７％。

　　《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的公告》详见２０１１年７月１３日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。

　　为拓宽公司融资渠道，有效补充公司的流动资金，实现资金高效运作，公司拟向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会申请发行注册规模不超过７亿元的短期融资券，发行期限不超过３６５天。

　　本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　　为拓宽公司融资渠道，有效补充流动资金，公司拟向下列银行申请授信额度：

　　１、向交通银行股份有限公司洛阳分行申请３亿元的授信额度；

　　２、向中信银行股份有限公司洛阳分行申请４亿元的授信额度；

　　３、向招商银行股份有限公司洛阳分行申请不超过１．５亿元的授信额度；

　　４、向中国民生银行股份有限公司洛阳分行申请不超过２亿元的授信额度；

　　５、向兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行申请不超过２亿元的授信额度。

　　本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年７月１３日

　　证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１１－０４４

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月１２日在公司会议室召开第二届监事会第二次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于２０１１年７月２日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事３名，实到监事３名，其中现场出席会议的监事３名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对外投资实施５，０００吨／年多晶硅项目的议案》。

　　同意使用１３８，９７６．０４万元投资实施５０００吨／年多晶硅项目。公司使用不超过６００万元收购伊川建合硅业科技有限公司（以下简称“建合硅业”）１００％股权，并使用超募资金６０，０００．００万元对建合硅业进行增资，其余７８，９７６．０４万元由建合硅业自筹资金解决。

　　经审核，监事会认为公司实施５，０００吨／年多晶硅项目可以抓住新能源太阳能光伏产业带来的机遇，丰富公司产品结构，增大利润空间，提高公司市场竞争力，符合公司长远发展战略，增强公司持续盈利能力；公司使用部分超募资金投资该项目，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。使用超募资金投资５，０００吨／年多晶硅项目的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意公司使用超募资金投资５，０００吨／年多晶硅项目。

　　《关于对外投资实施５，０００吨／年多晶硅项目的公告》详见２０１１年７月１３日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。

　　公司拟以１７，６４３，２９６．００元收购张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士５名自然人持有的马鞍山开元新材料科技有限公司（以下简称“马鞍山开元”）共计１５，５０６，５００．００元出资额，对应马鞍山开元股权的７０．４８％。

　　上述收购完成后，公司拟再以２，３５６，７０４．００元认购马鞍山开元新增注册资本２，０５０，０００．００元。增资完成后，马鞍山开元注册资本将变更为２４，０５０，０００．００元，其中公司出资１７，５５６，５００．００元，占注册资本的７３％，张庆平等其他１０名自然人股东合计出资６，４９３，５００．００元，占注册资本的２７％。

　　经审核，公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资，可以完善公司产品结构，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。

　　《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》详见２０１１年７月１３日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。

　　同意公司向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会申请发行注册规模不超过７亿元的短期融资券，发行期限不超过３６５天。

　　本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　四、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　　同意公司向下列银行申请授信额度：

　　１、向交通银行股份有限公司洛阳分行申请３亿元的授信额度；

　　２、向中信银行股份有限公司洛阳分行申请４亿元的授信额度；

　　３、向招商银行股份有限公司洛阳分行申请不超过１．５亿元的授信额度；

　　４、向中国民生银行股份有限公司洛阳分行申请不超过２亿元的授信额度；

　　５、向兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行申请不超过２亿元的授信额度。

　　本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年７月１３日

　　证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１１－０４５

　　北京利尔高温材料股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１１年７月１２日审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于２０１１年７月２９召开公司２０１１年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、会议召开时间： ２０１１年７月２９日（星期五）上午９：３０，会期半天。

　　３、会议召开方式：现场方式。

　　４、出席会议的对象：

　　（１）截至２０１１ 年７月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　５、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、关于对外投资实施５，０００吨／年多晶硅项目的议案；

　　２、关于发行短期融资券的议案；

　　３、关于公司向银行申请授信额度的议案

　　以上议案内容详见２０１１年７月１３日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　１、登记手续

　　（１）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（２）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年７月２６日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：３０。

　　３、登记地点：公司证券事务部

　　五、注意事项

　　出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　六、咨询联系

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：张建超

　　电 话：０１０－６１７１２８２８

　　传 真：０１０－６１７１２８２８

　　邮 编：１０２２１１

　　六、备查文件

　　公司第二届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年七月十三日

　　附：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。