证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６５６ 证券简称：ＳＴ方源 公告编号：临２０１１－２９

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会秘书辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于２０１１年７月１３日收到副总裁兼董事会秘书方遒先生的书面辞职报告。方遒先生因工作变动，申请辞去原任公司副总裁兼董事会秘书职务。公司董事会对方遒先生任职期间所做出的贡献表示感谢。

特此公告

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二零一一年七月十三日

证券代码：６００６５６ 证券简称：ＳＴ方源 公告编号：临２０１１－３０

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

关于变更投资者关系管理联系电话的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因内部岗位调整，自２０１１年７月１４日起，公司投资者关系管理联系电话变更为０７５６－２６６０３１３－８３２。

特此公告

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二零一一年七月十三日

证券代码：６００６５６ 证券简称：ＳＴ方源 公告编号：临２０１１－３１

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

六届董事会第五十二次会议决议公告

暨召开公司２０１１年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由任昌建先生提议并召集，东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第五十二次会议于２０１１年７月１３日在公司本部会议室召开。本次会议以电子邮件向全体董事发出会议通知；董事任昌建、余蒂妮、车学东，独立董事万寿义、李龙出席了本次会议。董事王明华、蒋根福、白荣涛未能出席，委托董事任昌建代为表决；独立董事孙坚未能出席，委托独立董事李龙代为表决。会议有表决权总数为９票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

鉴于本次会议审议第五项议案涉及关联交易，公司独立董事于２０１１年７月８日出具事前审核意见，公司董事会审议该项议案时关联董事余蒂妮回避表决，审议程序符合公司关联交易审议程序规定。

经审议，会议决议如下：

一、以９票赞成，审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

因公司经营管理需要，对高级管理人员调整如下：

１、同意方遒先生辞去所任公司副总裁兼董事会秘书职务，经总裁提名，公司聘任方遒先生担任本公司常务副总裁一职，负责公司日常管理并协助总裁负责公司全面管理。方遒先生简历如下：

男，３８岁，南京大学工商管理硕士。２００４年１月起，就职于本公司（原上海华源制药股份有限公司），历任本公司证券事务代表、董事会办公室主任；２００９年４月３０日至２００９年１２月４日，任公司董事会秘书；２００９年４月３０日至２０１０年１月１１日，任公司副总裁；２０１０年４月１日至２０１１年７月１３日，任公司副总裁兼董事会秘书。

２、经总裁提名，公司聘任夏斓先生担任本公司副总裁兼董事会秘书一职，负责信息披露事务。夏斓先生简历如下：

男，４１岁，历任贵州凯涤股份有限公司证券部、财务部、投资管理部职员、副经理、经理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理，上海吉昊投资有限公司投资总监，２００５年７月２９日至２０１１年４月１７日，任深圳市零七股份有限公司董事会秘书。

夏斓先生２００４年获得深圳证券交易所董秘资格证书，２００９年、２０１０年参加深交所董秘后续培训。

二、以９票赞成，审议并通过《关于变更注册地址的议案》。

鉴于公司办公地址自２００９年８月起即搬迁至广东省珠海市香洲区２９１号日荣大厦８楼８０６室，为公司经营发展考虑，董事会同意将注册地址变更如下：

原注册地址：广东省东莞市松山湖科技园区北部工业城中小科技企业创业园第五栋Ｂ３１４；

拟变更为：广东省珠海市香洲区人民西路２９１号第五栋日荣大厦第八层８０６室。

本议案尚需经公司临时股东大会审议通过。

三、以９票赞成，审议并通过《关于变更经营范围的议案》。

公司原经营范围为：工业废弃物和农林废弃物的无害化综合开发；环保技术和产品的开发，环保技术转让、咨询；销售：机械设备及辅料；实业投资。

鉴于公司在２０１０年内通过逐步处理历史遗留问题，已将原主营业务剥离，现有资产均为权益类资产，拟将公司经营范围变更为：创业投资、投资咨询与管理、国内贸易、实业投资。

本议案尚需经公司临时股东大会审议通过。

四、以９票赞成，审议并通过《关于修订章程的议案》。

公司拟对章程修订如下：

原章程：

“第五条 公司住所：广东省东莞市松山湖科技园区北部工业城中小科技企业创业园第五栋Ｂ３１４，邮编 ５２３８０８。”

“第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：工业废弃物和农林废弃物的无害化综合开发；环保技术和产品的开发，环保技术转让、咨询；销售：机械设备及辅料；实业投资。”

“第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人。”

“第一百一十三条 公司董事长不能履行职务时，董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事履行职务；董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。”

修订为：

“第五条 公司住所：广东省珠海市香洲区人民西路２９１号第五栋日荣大厦第八层８０６室，邮编 ５１９０７０。”

“第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：创业投资、投资咨询与管理、国内贸易、实业投资。”

“第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”

“第一百一十三条 公司董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；董事长、副董事长均不能履行职务时，由董事长指定一名董事履行职务；董事长、副董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。”

本议案尚需经公司临时股东大会审议通过。

五、以８票赞成，审议并通过《关于收购金泰天创股权暨关联交易的议案》。关联董事余蒂妮回避表决。交易情况详见公司同日披露的“关联交易公告”。

本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）收购上海震宇实业有限公司（以下简称“上海震宇”）所持江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称“金泰天创”）５４％股权，交易金额２６５６．４５万元。本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，故上海震宇与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。收购完成后，珠海信实合计持有金泰天创９４％股权，金泰天创将纳入本公司合并报表范围。

独立董事意见如下：

１、珠海信实聘请了具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对金泰天创权益资产进行评估，评估基准日为２０１１年６月３０日，权益评估值较账面净资产减值０．９２％，交易价格以权益评估值为依据确定，未损害公司及投资者利益，关联方未在本交易中获取利益。

２、董事会审议议案时，关联董事余蒂妮回避表决，符合关联交易审议程序。

３、公司决定将该交易提交临时股东大会审议，符合关联交易相关制度要求。

本议案尚需经公司临时股东大会审议通过。

六、以９票赞成，审议并通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年７月２９日召开２０１１年第二次临时股东大会，具体事项如下：

（１）会议时间： ２０１１年７月２９日（周五）上午九点，会期半天。

（２）会议地点：珠海市香洲区人民西路３６６号千鹏酒店２楼会议室

（３）会议议题：①《关于变更注册地址的议案》；②《关于变更经营范围的议案》；③《关于修订章程的议案》；④《关于收购金泰天创股权暨关联交易的议案》；⑤《关于选举监事的议案》。

（４）出席资格：

①公司董事、监事及高级管理人员；

②截止２０１１年７月２２日（周五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

③因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。委托代理人不必是公司的股东。

④公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

（５）出席登记：

①法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书（授权委托书格式见附件）及代理人本人身份证办理登记手续。

②自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

③异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记，参会当日需持本人身份证和股票账户核实。

④登记时间：２０１１年７月２５日上午９：３０－１１：００，下午２：００－４：００。

⑤登记地点：广东省珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦８楼８０６室。

（６）其他事项：

①出席现场会议股东住宿及交通费自理；

②联系人：王寒朵

③联系电话：（０７５６）２６６０３１３－８１７；传真：（０７５６）２６６０８７８

邮政编码：５１９０７０

特此公告

东莞市方达再生资源产业股份有限公司董事会

二零一一年七月十三日

附件：授权委托书

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席东莞市方达再生资源产业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

表决意见

委托人： 委托人身份证号：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：．

受托人： 受托人身份证号：

委托日期

证券代码：６００６５６ 证券简称：ＳＴ方源 公告编号：临２０１１－３２

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

收购股权关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易系本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）收购上海震宇实业有限公司（以下简称“上海震宇”）所持江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称“金泰天创”）５４％股权，交易金额２６５６．４５万元。

●本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，故上海震宇与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

●收购完成后，珠海信实合计持有金泰天创９４％股权，金泰天创将纳入本公司合并报表范围；不会形成新的关联交易、不构成同业竞争。

一、关联交易概述

１、协议签署日期：２０１１年７月７日。

２、交易各方当事人名称：珠海信实企业管理咨询有限公司、上海震宇实业有限公司。

３、交易标的：上海震宇持有的金泰天创５４％股权。

４、交易各方关联关系：本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，故上海震宇与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

５、董事会审议情况：

（１）董事会于２０１１年７月１３日以８票赞成审议通过该关联交易，关联董事余蒂妮回避表决；

（２）公司独立董事于２０１１年７月８日出具事前审核意见；

（３）公司独立董事于２０１１年７月１３日表决同意本次交易，并出具独立意见：交易价格以评估权益值为依据确定，未损害公司及投资者利益，关联方未在本交易中获取利益；董事会审议程序符合公司关联交易审议程序规定。

（４）此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

上海震宇股东李勇先生系本公司董事余蒂妮女士的丈夫李晓明先生的弟弟，故本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，上海震宇与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

金泰天创设立于２００１年７月２日，注册资本５０００万元，住所为南京市雨花台区玉兰路８６－２号，法定代表人李晓明。金泰天创经营范围包括：许可经营项目：汽车大修、总成修理、汽车维护，普通公路货运，机动车辆保险代理；一般经营项目：马自达品牌汽车（一汽马自达、进口马自达）销售，汽车配件、装饰材料的销售，汽车租赁，国内贸易。金泰天创主营业务为马自达品牌汽车销售及维护。

金泰天创目前股东结构为：

金泰天创近年来的资产状况及经营状况见下表：

金额单位：元

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易标的：上海震宇实业有限公司持有的江苏金泰天创汽车销售有限公司５４％股权。

２、交易价格：２６５６．４５万元。

３、交易结算方式：现金结算。

４、关联人在交易中未占有权益。

５、合同签署日期：２０１１年７月７日，合同经各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。

６、交易价格的制定依据：本次交易由珠海信实聘请具有证券从业资格的评估机构对金泰天创进行评估，评估基准日为２０１１年６月３０日。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，截止２０１１年６月３０日，金泰天创１００％权益评估值为４９，１９３，５３６．９５元，较账面净资产值减值０．９２％，金泰天创５４％股权对应的权益评估值为２６，５６４，５０９．９５元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年６月３０日 单位：人民币万元

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

１、关联交易的目的：控股合并报表，获得主营业务收入，提升盈利能力。

２、关联交易对上市公司影响：交易完成后，公司通过珠海信实持有金泰天创９４％股份，纳入公司合并报表范围。交易完成后，不会形成新的关联交易，不构成同业竞争。

六、独立董事意见

对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

１、珠海信实聘请了具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对金泰天创权益资产进行评估，评估基准日为２０１１年６月３０日，评估权益价值较账面净资产减值０．９２％，交易价格以评估权益值为依据确定，未损害公司及投资者利益，关联方未在本交易中获取利益。

２、董事会审议议案时，关联董事余蒂妮回避表决，符合关联交易审议程序。

３、公司决定将该交易提交临时股东大会审议，符合关联交易相关制度要求。

七、备查文件目录

１、公司独立董事事前审核意见；

２、公司六届董事会第五十二次董事会决议；

３、公司独立董事意见；

４、收购股权协议；

５、评估报告（联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０２６５号）。

特此公告

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二零一一年七月十三日