证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０３５

北京中关村科技发展（控股）

股份有限公司第四届董事会

２０１１年度第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１１年度第五次临时会议通知于２０１１年７月８日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１１年７月１３日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事８名，实到董事８名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、审议通过关于授权子公司竞购天威保变挂牌出让所持华素制药股权的议案；

８票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

天威保变于２０１１年７月７日于北京产权交易所公开挂牌出让其持有的华素制药２５．８８％股权，挂牌价１２，９２０．７９万元，公司拟授权子公司四环医药竞购上述转让的股权。四环医药根据北京产权交易所相关规定进行竞购，如竞购成功，将按北京产权交易指定付款要求与相关协议支付。

独立董事意见认为：

本次授权子公司竞购股权行为符合有关法律法规的规定，授权竞购价格公允合理，符合公司及全体股东的利益，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次竞购股权事项的审议、表决程序合法有效。

此议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会进行审议。

二、审议通过关于召开公司２０１１年度第二次临时股东大会的议案；

８票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

公司决定于２０１１年７月２９日（周五）上午９：３０，以现场投票方式召开２０１１年度第二次临时股东大会，召开地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅，会期半天。

股权登记日：２０１１年７月２２日（周五）。

会议审议事项：

《关于授权子公司竞购天威保变挂牌出让所持华素制药股权的议案》。

详见当日公告２０１１－０３６《关于召开公司２０１１年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

　　　　　 　　　 二Ｏ一一年七月十四日

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０３６

北京中关村科技发展（控股）

股份有限公司关于授权子公司

竞购天威保变挂牌出让所持

华素制药股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、根据北京产权交易所公开信息，保定天威保变电气股份有限公司（简称：“天威保变”）于２０１１年７月７日以挂牌价１２，９２０．７９万元出让其持有的北京华素制药股份有限公司（简称：“华素制药”）２５．８８％股权，公司拟授权子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：“四环医药”，本公司持有其９９％股权。）竞购上述转让的股权。

２、公司子公司四环医药竞购天威保变本次在北京产权交易所挂牌出售华素制药的股权尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。

特别风险提示：

由于公司授权后，子公司四环医药将通过北京产权交易所公开交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。

一、交易概述

１、公司拟授权子公司四环医药竞购天威保变以挂牌价人民币壹亿贰仟玖佰贰拾万柒仟玖佰元整（￥１２，９２０．７９万元）出让的所持华素制药２５．８８％股权。

本次股权收购完成后，本公司之子公司四环医药持有的华素制药股权将由目前的６８．３３４％上升到９４．２１４％。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

２、本次竞购事项已经公司第四届董事会２０１１年度第五次临时会议审议通过，全体董事一致同意该议案。

独立董事意见认为：

本次授权子公司竞购股权行为符合有关法律法规的规定，授权竞购价格公允合理，符合公司及全体股东的利益，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次竞购股权事项的审议、表决程序合法有效。

因本次交易金额（单项非风险投资）超过公司最近一个会计年度经审计净资产的１０％，根据本公司章程第一百三十一条之规定，除提交上市公司董事会审议外，本议案尚需提交股东大会进行审议。

３、本次股权竞购，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方：

①交易对方名称：保定天威保变电气股份有限公司

②企业性质：股份有限公司

③注册资本：人民币 １１６，８００万元整

④注册地：河北省保定市天威西路２２２２号

⑤主要办公地点：河北省保定市天威西路２２２２号

⑥法定代表人：丁强

⑦营业执照注册号：１３００００００００１００００

⑧经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

２、天威保变与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司及子公司四环医药前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

１、标的股权概况

（１）标的股权名称：天威保变持有的华素制药２５．８８％股权，转让的产权权属清晰，天威保变对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。交易标的不存在大额对外担保；没有大额非经常性损益。

（２）挂牌价格：１２，９２０．７９万元；

（３）价款支付方式：分期付款（分期支付要求： 转让价款原则上采取一次性付款方式；如采取分期付款方式支付则受让方须在《产权交易合同》生效后５个工作日内将本次股权转让价款的４０％（含已支付的保证金３００万元）汇入北京产权交易所指定的账户，其余价款在《产权交易合同》生效后６个月内付清，并提供合法的抵押担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。）；

（４）保证金：３００万元；

（５）挂牌公告期：自公告之日起２０个工作日（即２０１１年８月３日截止）；

（６）交易方式：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价（多次报价）；

（７）转让标的对应评估值：１２，８６２．３６万元。

２、标的股权公司的基本情况

（１）企业名称及注册情况：

①企业名称：北京华素制药股份有限公司

②企业性质：股份有限公司

③注册资本：１０，５６０．０５万元整

④注册地：北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街１号

⑤法定代表人：周宁

⑥企业法人营业执照注册号：１１００００００１４２３１１０

⑦经营期：长期

⑧经营范围：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造。一般经营项目：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发。

（２）股东情况

企业股权结构

（３）企业性质与历史沿革

①企业性质：华素制药为股份有限公司。

②历史沿革：华素制药原名称为北京四环医药科技股份有限公司，是经北京市人民政府批准，由原北京四环医药厂（现改制为北京中关村四环医药开发有限责任公司）以经营性净资产出资，联合武汉仁和堂保健品有限公司、北京市国有资产经营公司、北京万维医药有限公司、北京科技风险投资股份有限公司、北京锦绣大地农业股份有限公司五家以货币资金出资共同发起，于２０００年６月２８日设立的股份有限公司，公司设立时注册资本为人民币７，０００万元，上述发起人股东出资比例分别为９３．８７４％、１．６７０％、１．１１４％、１．１１４％、１．１１４％、１．１１４％。经过股权多次变更，北京中关村四环医药开发有限责任公司、天威保变、北京工业发展投资管理有限公司、北京万维医药有限公司、田丹、北京锦绣大地农业股份有限公司持股比例分别为６８．３３４％、２５．８８％、３．５７２％、０．７３８％、０．７３８％、０．７３８％。２００７年８月１０日，公司经北京市工商行政管理局批准，名称变更为现名称。

（４）华素制药截止２０１０年８月３１日经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所审计的财务数据：

单位：人民币元

（５）华素制药截止２０１０年１２月３１日经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所审计的财务数据：

单位：人民币元

（６）华素制药截止２０１１年３月３１日未审计的财务数据：

单位：人民币元

３、本次股权竞购，不涉及债权债务转移情况。

４、根据《企业会计准则》及相关制度，本次股权竞购，不会导致上市公司合并报表范围变更。

四、评估情况概述

北京京都中新资产评估有限公司接受天威保变的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）拟转让所持有北京华素制药股份有限公司（以下简称“华素制药”）股权行为涉及的华素制药股东部分权益在２０１０年８月３１日的市场价值进行了评估。

评估目的：根据保定天威保变第三届第三十次会议决议，天威保变拟转让所持有华素制药２５．８８％股权，为此需对该股权价值进行评估，为委托方提供价值参考依据。

评估对象是华素制药的股东部分权益。具体评估范围为华素制药的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债等，以华素制药提供的清单为准。

本项目评估基准日为２０１０年８月３１日。

本次评估的基本方法为成本法和收益法。

本次评估的价值类型选用市场价值。

评估结论：

１．成本法评估结论：被评估单位在持续经营情况下，资产账面值 ６４，０８２．１９ 万元，评估值 ６９，６７６．４８ 万元，增值额 ５，５９４．２９ 万元，增值率 ８．７３ ％。负债账面值 ２０，３５２．１０ 万元，评估值 ２０，３５２．１０ 万元，无增减值。股东全部权益账面值 ４３，７３０．０９ 万元，评估值 ４９，３２４．３８ 万元，增值额 ５，５９４．２９ 万元，增值率 １２．７９ ％。采用成本法评估的评估汇总情况见下表：

金额单位：人民币万元

天威保变持有２５．８８％股权的成本法评估值为 １２，７６５．１５ 万元。

成本法评估结果详见评估明细表。

２．收益法评估结论：被评估单位在持续经营情况下，华素制药股东全部权益账面值 ４３，７３０．０９ 万元，评估值 ４９，７００．００ 万元，增值额 ５，９６９．９１ 万元，增值率１３．６５％。

天威保变持有２５．８８％股权的收益法评估值为 １２，８６２．３６ 万元。

本次评估未考虑控股权和流动性对评估对象价值的影响。

３．二个评估结论差异原因分析及最终评估结论

收益法评估结果高于成本法评估结果 ３７５．６２ 万元，其主要原因一是企业为医药生产企业，属于国家鼓励行业，发展前景较好，二是企业加强了销售队伍管理，使产品未来年度销售量保持了一个较高的水平，未来收益状况较好。

评估人员认为，成本法确定的资产价值为要素资产价值，仅反映企业静态资产价值；虽然收益法对未来收益预测时，受政策、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性，但评估时充分考虑了收入、成本、费用等对企业价值的影响，就本项目而言，收益法评估的评估结论是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体所体现市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力，相比成本法结论更为合理。因此，本次评估选取收益法评估值 １２，８６２．３６ 万元做为最终评估结果。

评估报告书使用有效期为一年，即２０１０年８月３１日至２０１１年８月３０日。

评估师赵一洁、宋胜利具备证券期货从业资格，评估师从业证书复印件备案于北京产权交易所。

大额增值的项目的增值原因：本次评估大额评估的项目主要是无形资产和固定资产，指的是华素制药位于良乡的厂区房地产，为房屋所有权证编号为京房权证房股字第０７０００４９号房产和土地使用证编号为京房国用（２００９出）字第００１３０号土地的评估增值，参见评估报告第五页。

评估报告于北京产权交易所备案。

五、交易协议的主要内容

公司授权后，四环医药将作为意向受让方参与北京产权交易所组织的竞购，需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认，意向受让方须在被确定为受让方后３个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。

六、本次转让不涉及其他安排

七、受让股权的目的和对公司的影响

收购天威保变所持华素制药的２５．８８％股权后，可以使中关村科技下属子公司四环医药享有华素制药的净利润比例增加２５．８８％。下属子公司四环医药持股华素制药比例上升到９４．２１４％。

八、备查文件

１、《第四届董事会２０１１年度第五次临时会议决议》

２、《保定天威保变电气股份有限公司拟转让所持有北京华素制药股份有限公司股权项目评估报告》；

３、《北京华素制药股份有限公司二○一○年八月三十一日审计报告》

４、《北京华素制药股份有限公司二○一○年度审计报告》；

５、《北京华素制药股份有限公司二○一一年一季度财务数据》

６、《北京华素制药股份有限公司企业营业执照》；

７、《天威保变挂牌出让所持华素制药股权挂牌信息》；

８、《独立董事意见》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

　　　　　 　　　 二Ｏ一一年七月十四日

股票代码：０００９３１ 股票简称：中关村 公告编号：２０１１－０３７

北京中关村科技发展（控股）

股份有限公司关于召开２０１１年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度第二次临时股东大会

２、召集人：公司第四届董事会

３、本次股东大会经第四届董事会２０１１年度第五次临时会议决议召开。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、召开时间：２０１１年７月２９日（星期五）上午９：３０

５、召开方式：

本次股东大会采用现场会议的方式召开。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年７月２２日（周五）。截止２０１１年７月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

（４）公司董事会同意列席的相关人员。

７、现场会议地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的议案，已经相关董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

２、议案内容：

《关于授权子公司竞购天威保变挂牌出让所持华素制药股权的议案》；

３、公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。以上议案审议情况详见同日公告：《董事会决议公告》（２０１１－０３５）。

三、现场会议登记办法

１、登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

２、登记时间：２０１１年７月２７、２８日，每天上午９ ： ３０～ １１：００，下午１４：００ ～１６：００。

３、登记地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦三层董事会秘书处（邮政编码：１００１２５）。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

四、其它事项

１、联系电话：（０１０）６２１４０１６８；传真：（０１０）６２１４００３８。

２、联系人：张龙、宋楠

３、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、《第四届董事会２０１１年度第五次临时会议决议公告》（２０１１－０３５）；

２、《关于授权子公司竞购天威保变挂牌出让所持华素制药股权的公告》（２０１１－０３６）。

公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月十四日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

委托人签名或盖章： 证件名称：

证件号码： 委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名 证件名称：

证件号码： 受托日期：

委托人表决指示：

如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

日 期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。