证券时报多媒体数字报

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、本次临时股东大会以现场方式召开，同时提供了网络投票方式；

　　2、本次临时股东大会无增加、修改、否决议案的情形。

　　一、会议召开情况

　　1.会议通知情况：

　　公司于2011年6月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开股东大会的董事会决议公告并发布了关于召开本次会议的通知，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之有关规定。

　　2.召开时间：2011年7月13日14:00时开始

　　3.召开地点：北京市西城区教育街三号武警招待所西楼

　　4.召开方式：现场会议

　　5.召集人：公司第二届董事会

　　6.主持人：董事长孟凯先生

　　7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1.参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计10名，其所持有效表决权的股份总数为104,696,200股，占公司有表决权总股份数的52.3481%。

　　2.公司董事、监事出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师秦庆华、马姗出席并见证了本次会议。

　　三、网络投票情况

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本次股东大会增设了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年7月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年7月12日下午15:00至7月13日下午15:00。

　　网络投票股东出席的总体情况：通过网络投票的股东53人，代表股份778,697股，占上市公司总股份的0.3893％。

　　四、委托独立董事进行投票的股东情况

　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　三项合计，参加本次股东大会的股东人数为63人，代表股份105,474,897股，占总股本的52.7374%。

　　本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　五、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：

　　1.审议通过《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》；

　　由于激励对象中，銤肃、陈景俊、顾强是公司高管，在审议本议案时回避表决，具体表决情况如下:

　　1.1 激励对象的确定依据和范围

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.2 激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.3 激励对象获授的股票期权分配

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.6 股票期权的获授条件和行权条件

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票286,900股，占出席会议股东所持股份总数的0.2809%；

　　弃权票12,302股，占出席会议股东所持股份总数的0.0120%。

　　1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.8、实施股权激励的财务测算

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.9 股票期权授予程序及激励对象行权程序

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.10 公司与激励对象的权利与义务

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　1.11 激励计划的变更、终止及其他事项

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2796%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.0134%。

　　2.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的决议；

　　有效票105,474,897股；

　　同意票105,175,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.7163%；

　　反对票285,500股，占出席会议股东所持股份总数的0.2707%；

　　弃权票13,702股，占出席会议股东所持股份总数的0.013%。

　　3.审议通过《关于<北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》的决议。

　　由于激励对象中，銤肃、陈景俊、顾强是公司高管，在审议本议案时回避表决，具体表决情况如下:

　　有效票102,120,897股；

　　同意票101,811,695股，占出席会议股东所持股份总数的99.6972%；

　　反对票297,802股，占出席会议股东所持股份总数的0.2916%；

　　弃权票1,400股，占出席会议股东所持股份总数的0.0014%。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市凯文律师事务所律师秦庆华、马姗出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，结论意见为：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、决议内容及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

　　备查文件：

　　1.《北京湘鄂情股份有限公司2011年第四次临时股东大会决议》

　　2.《北京市凯文律师事务所关于北京湘鄂情股份有限公司2011年第四次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　董事会

　　2011年7月13日