证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本次发行前，公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。

公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。

公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

本上市公告书已披露本公司２０１１年３月３１日资产负债表、２０１１年１－３月利润表、现金流量表。其中，２０１１年１－３月财务数据未经审计，对比表中２０１０年年度财务数据和２０１０年１－３月财务数据已经审计。敬请投资者注意。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１０１６号”文核准，本公司公开发行２，４００万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售数量为４８０万股，网上发行数量为１，９２０万股，发行价格为５５．００元／股。

经深圳证券交易所《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１１】２１５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“佰利联”，股票代码“００２６０１”，其中本次公开发行中网上定价发行的１，９２０万股股票将于２０１１年７月１５日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１１年７月１５日

３、股票简称：佰利联

４、股票代码：００２６０１

５、首次公开发行后总股本：９，４００万股

６、首次公开发行股票增加的股份：２，４００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。

公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。

公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，９２０万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：中航证券有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、中文名称：河南佰利联化学股份有限公司

２、英文名称：Ｈｅｎａｎ Ｂｉｌｌｉｏｎｓ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

３、注册资本：７，０００万元（发行前）；９，４００万元（发行后）

４、法定代表人：许刚

５、住所：河南省焦作市中站区冯封办事处

６、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售。（以上范围需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

７、主营业务：钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售

８、所属行业：化学原料及化学制品制造业

９、电话：０３９１－３１２６６６６

１０、传真：０３９１－３１２６１１１

１１、电子邮箱：ｂｌｌｗｅｘ１３５＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

１２、董事会秘书：郭旭

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

１、持有发行人５％以上股份的股东

截至本上市公告书签署日，持有发行人５％以上股份的股东共有七名，即许刚、银泰投资、复星化工、博雅投资、豫鑫木糖、九鼎投资和千业贸易。基本情况如下：

（１）许刚

截至本上市公告书签署日，许刚持有本公司股份１，３９６．３５３８万股，占公司发行后总股本的１４．８５％。

许刚，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年４月出生，居民身份证号码为４１０８０３１９６３０４１７＊＊＊＊，住所为河南省焦作市中站区中站东街６１号。

（２）河南银泰投资有限公司

截至本上市公告书签署日，银泰投资持有公司股份１，００８．１６３６万股，占公司发行后总股本的１０．７３％。

银泰投资的基本情况如下：

截至２０１０年１２月３１日，银泰投资总资产２，０５９．１２万元，净资产２，０５７．６０万元，２０１０年度实现净利润３１５．６４万元（上述数据未经审计）。

（３）上海复星化工医药创业投资有限公司

截至本上市公告书签署日，复星化工持有公司股份１，０００万股，占公司发行后总股本的１０．６４％。复星化工的基本情况如下：

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，复星化工总资产７３，０６１．３６万元，净资产４９，２８５．５４万元，２０１０年度实现净利润１４，０２４．６８万元。

（４）北京东方博雅投资有限公司

截至本上市公告书签署日，博雅投资持有公司股份７１０．９４１９万股，占公司发行后总股本的７．５６％。博雅投资的基本情况如下：

截至２０１０年１２月３１日，博雅投资总资产２，１８９．０５万元，净资产２，１２６．６７万元，２０１０年度实现净利润－４．８万元（上述数据未经审计）。

（５）汤阴县豫鑫木糖开发有限公司

截至本上市公告书签署日，豫鑫木糖持有公司股份６４５．２６５９万股，占公司发行后总股本的６．８６％。豫鑫木糖的基本情况如下：

截至２０１０年１２月３１日，豫鑫木糖总资产１，１９４．５１万元，净资产１，１７９．５１万元，２０１０年度实现净利润１３４．６３万元（上述数据未经审计）。

（６）上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）

截至本上市公告书签署日，九鼎投资持有本公司股份５８２万股，占公司发行后总股本的６．１９％。九鼎投资已于２００９年２月２４日取得中国证券登记结算有限责任公司颁发的股东账户卡，卡号分别为Ｂ８８２０５１８８１（上海）和０８００１２３８７３（深圳）。九鼎投资的基本情况如下：

截至２０１０年１２月３１日，九鼎投资总资产１５，２１３．８５万元，净资产１４，０５５．７２万元，２０１０年度实现净利润－２４．２０万元（上述数据未经审计）。

（７）青岛保税区千业贸易有限公司

截至本上市公告书签署日，千业贸易持有公司股份５７５万股，占公司发行后总股本的６．１２％。千业贸易的基本情况如下：

截至２０１０年１２月３１日，千业贸易总资产１，３５２．９８万元，净资产１，１７１．６０万元，２０１０年度实现净利润２１．６０万元（上述数据未经审计）。

２、实际控制人情况

公司实际控制人为自然人许刚、谭瑞清和杜新长，截至本上市公告书签署日，许刚、谭瑞清和杜新长三人实际持有及控制公司３，６２４．７８３３万股股份，占公司发行后总股本的３８．５６％。

许刚，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年４月１７日出生，研究生学历，居民身份证号码为４１０８０３１９６３０４１７＊＊＊＊，住所为河南省焦作市中站区中站东街６１号。

谭瑞清，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年１０月５日出生，本科学历，居民身份证号码为４１０１０５６６１００５＊＊＊，住所为郑州市金水区纬四路东３９号院２０号楼３３号。

杜新长，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９５６年１２月１５日出生，大专学历，居民身份证号码为４１０８０３５６１２１５＊＊＊，住所为焦作市中站区李封三村东街自建房８２号。

（二）控股股东及实际控制人对外投资情况

本公司实际控制人中，许刚除持有本公司股份外，未控制其他企业；谭瑞清为银泰投资、豫鑫木糖的控股股东、银科化工的实际控制人，此外未控制其他企业；杜新长为千业贸易控股股东，此外未控制其他企业。

四、发行人前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：３０，４０２户。

公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

１、发行数量：２，４００万股

２、发行价格：５５．００元／股，对应的市盈率为：

（１）３３．４８倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）２４．９３倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

３、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下向配售对象配售的股票为４８０万股，有效申购为１，７６０万股，有效申购获得配售的比例为１３．９５３４８８３７％，超额认购倍数为７．１７倍。本次网上定价发行１，９２０万股，中签率为３．７３７７５０１０８０％，超额认购倍数为２７倍。本次网上网下发行均不存在余股。

４、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为１３２，０００万元，扣除发行费用６，１８１．８４万元，募集资金净额为１２５，８１８．１６万元。亚太（集团）会计师事务所有限公司已于２０１１年７月１１日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字（２０１１）０２７号《验资报告》。

５、发行费用总额：本次发行费用共计６，１８１．８４万元，具体明细如下：

每股发行费用：２．５８元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

６、募集资金净额：１２５，８１８．１６万元

７、发行后每股净资产：１７．６３元（按截至２０１０年１２月３１日经审计净资产额与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

８、发行后每股收益：１．６４元（按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露本公司２０１１年３月３１日资产负债表、２０１１年１－３月利润表、现金流量表。其中，２０１１年１－３月财务数据未经审计，对比表中２０１０年年度财务数据和２０１０年１－３月财务数据已经审计。敬请投资者注意。

一、２０１１年第一季度主要财务数据及财务指标

二、２０１１年第一季度经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩的简要说明

２０１１年第一季度公司实现营业收入５１，０３５．６７万元，较去年同期增长１５４．１９％；实现利润总额１１，３３６．３０万元，较去年同期增长２８８．９２％；实现净利润９，６１０．５９万元，较去年同期增长２８３．３３％，净利润增长主要系本期金红石型钛白粉销量增加及售价上涨、毛利率上升所致。

（二）财务状况和现金流量的简要说明

１、主要资产项目的变化

流动资产较去年同期增幅为３０．９７％，主要系货币资金和预付账款增加所致。

货币资金期末余额较年初增加１４，８２５．０９万元，增幅为５４．４７％，主要系公司盈利和银行借款增加所致。

预付账款期末余额较年初增加５，２４７．７１万元，增幅为５９．７６％，主要系公司预付原材料款及工程设备款增加所致。

２、主要负债项目的变化

流动负债较去年同期增幅为１８．４０％，主要系应付票据和应交税费增加所致。

应付票据期末余额较年初增加７，６１０．００万元，增幅为６７．４５％，主要系原材料结算采用银行承兑汇票支付所致。

应交税费期末余额较年初增加２，０３０．１７万元，增幅为１００．４３％，主要系销售收入增长导致应交增值税增加及盈利增加导致应交所得税增加所致。

３、主要现金流量表项目的变化

公司２０１１年第一季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加２，１２３．６４万元，增幅为５３．８４％，主要系公司随着销售收入的增长，货款回收增加所致。

三、其他需说明的事项

本期企业所得税按高新技术企业１５％优惠税率计缴。公司高新技术企业资格证书发证日期为２００８年１１月１４日，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。此前公司已经享受了２００８、２００９、２０１０三年１５％优惠税率，依据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告２０１１年第４号）：“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按１５％的税率预缴”。虽然经过公司自查认为符合高新技术企业认定条件，但仍然存在复审不能通过的可能性，如果复审不能通过，公司２０１１年度将按２５％税率计缴企业所得税。

四、２０１１年上半年业绩预告

２０１１年上半年，由于公司主导产品金红石型钛白粉产销量增加，销售价格上涨，销售毛利率上升，经公司财务部门初步测算：预计归属于上市公司股东的净利润为２２，５００万元～２４，５００万元，较上年同期增长２２９％～２５８％，具体数据以本公司２０１１年半年度报告中披露的财务数据为准。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业版的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

二、本公司自２０１１年６月２８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务目标进展情况正常；

２、公司所处行业或市场无重大变化；

３、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

４、公司未发生重大关联交易事项，未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项；

５、公司未发生重大投资；

６、公司无重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

７、公司住所未发生变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司未发生财务状况和经营成果的重大变化；

１２、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

住所：江西省南昌市抚河北路２９１号

联系地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心ＥＸＣＥＬ大厦６层

电话：０１０－６６２９０６８１

传真：０１０－６６２９０７００

保荐代表人：眭衍照、巴震

项目协办人：马辉

项目联系人：胡月明、申希强、沈露、侯艳卓

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）已向深圳证券交易所提交了《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：河南佰利联化学股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，河南佰利联化学股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券同意推荐河南佰利联化学股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、２０１１年３月３１日资产负债表

２、２０１１年１－３月利润表；

３、２０１１年１－３月现金流量表