证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０２３

四川川大智胜软件股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第九会议于２０１１年７月１３日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于２０１１年６月 ３０日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

公司董事会９名成员全部出席会议；监事蒋青、张建伟、张仰泽，副总经理时宏伟、财务总监杨士珍列席会议。

本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１．审议通过《公司２０１１年半年度报告及摘要》

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

《公司２０１１年半年度报告》登载于２０１１年７月１４日的巨潮资讯网，《公司２０１１年半年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２０１１－０２４）。

２．审议通过《董事会审计委员会２０１１年第二季度工作报告》

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

《董事会审计委员会２０１１年第二季度工作报告》登载于２０１１年７月１４日的巨潮资讯网。

３．审议通过《前次募集资金使用情况报告》

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

《前次募集资金使用情况报告》登载于２０１１年７月１４日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２０１１－０２５），本报告需提交股东大会审议。

４．审议通过《关于公司董事长报酬的议案》。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

决定向公司股东大会提议董事长年度报酬标准（含税）为４０万元人民币。

公司独立董事对此发表了“同意”意见，独立意见全文登载于２０１１年７月１４日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

５．审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

董事会决定于２０１１年７月２９日召开２０１１年第一次临时股东大会，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０２６）登载于２０１１年７月１４日的巨潮资讯网、《证券时报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月十三日

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０２５

四川川大智胜软件股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，本公司对截至２０１１年６月３０日止前次募集资金的使用情况说明如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【２００８】７５１号文核准，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年６月１１日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票１，３００万股，每股面值１元，每股发行价人民币１４．７５元。截至２００８年６月１６日止，公司共募集资金１９，１７５．００万元，扣除发行费用１，７１０．００万元，募集资金净额１７，４６５．００万元。

截止２００８年６月１６日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（２００８）３２号”验资报告验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

２００８年７月１４日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行成都人民中路支行、中国银行成都双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或１２个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币１，０００万元或募集资金净额的５％的（以较低者为准），银行应当以电子邮件和邮寄方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截止２０１１年６月３０日，公司募集资金使用合计１３，９８８．０７万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１，９６６．６２万元；资金到位后，直接投入募集资金项目１２，０２１．４５万元；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入８４５．９５万元。截止２０１１年６月３０日，公司在上述两家银行募集资金专用账户余额共计４，３２２．８８万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：

注：１、初始存放时间为募集资金的到位时间２００８年６月１６日，初始存放金额比募集资金净额１７，４６５万元多７１０万元，系应支付的上市发行费用等。

２、截止２０１１年６月３０日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多８４５．９５万元，差异原因系募集资金专用账户存款利息收入。

３、招商银行成都顺城大街支行原名为招商银行成都人民中路支行，于２０１０年９月１６日取得《中国银行业监督管理委员会四川监管局关于同意招商银行股份有限公司成都人民中路支行迁址更名的批复》（川银监复【２０１０】４６５号），更名为招商银行股份有限公司成都顺城大街支行。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况对照表

截至２０１１年６月３０日止，前次募集资金使用情况对照如下表：

单位：人民币万元

注：公司实际募集资金净额１７，４６５ 万元，投资项目资金总额为２２，８４７万元；根据《招股说明书》，相应的资金缺口由公司以银行借款或自筹资金方式解决。

（二）前次募集资金投资进度调整情况说明

由于截止２００９年１２月３１日公司募集资金项目实际投资进度与《招股说明书》披露的投资计划差异超过３０％，根据公司《募集资金管理细则》，需要调整募集资金项目投资进度。公司于２０１０年３月１６日对募集资金项目投资进度进行了调整并予以了公告，调整后其建设期由２年改为３．５年，自募集资金到位起计算，即２００８年６月至２０１１年１２月。上述募集资金投资进度调整主要是因为募投项目的基建受到成都地铁规划影响从而导致整个募投项目的投资进度受到影响。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至２０１１年６月３０日止，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至２００８年６月１６日止，公司以自筹资金预先投入募投项目１，９６６．６２万元，其中空管自动化系统项目１，３９９．８６万元、塔台视景模拟机项目１１２．８３万元、智能化车辆识别系统项目４５３．９２万元。募集资金到位后，公司以募集资金对上述预先投入资金进行了置换。

（五）闲置募集资金情况说明

公司募集资金在募集资金专户中存储，不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

注１：公司非一般制造型企业，产能利用率指标不适用。

注２： ①募集资金２００８年６月到位，２００９年和２０１０年上半年仍在二年建设期内，建设期后，到达产期通常有一段过渡期，２０１０年下半年和２０１１年属正常过渡期。

②公司产品性质决定从签订合同到全部验收实现收入通常需要１－２年时间。２０１０年下半年至２０１１年上半年是二年建设期后的第一年，虽然募投项目实现的收入和净利润分别为８，８７２万元和２，３１９万元，但考虑公司已签订的合同情况，２０１１年全年募投项目的收入和净利润将进一步保持增长。

③前次募投项目进展由于受到成都地铁规划等因素影响有一定延迟，２０１０年４月公司召开股东大会对募集资金项目进度进行了调整，建设期由２年改为３．５年（调整后建设期从２００８年７月至２０１１年１２月）。由于建设进度的调整，前次募投项目的效益实现也受到一定程度的影响。

④截至２０１１年６月３０日，募集资金使用率达到８０．０９％，虽然前次募投项目尚处在建设期内，但是前次募投项目的技术创新和研发已经基本完成，公司主要产品全线更新，产品核心竞争力大幅增强。前次募投项目已经开始发挥效益并呈高速增长态势。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司２０１１年中期报告信息披露情况对照如下：

单位：人民币万元

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二零一一年七月十三日

证券代码：００２２５３ 　 证券简称：川大智胜 　 公告编号：２０１１－０２６

四川川大智胜软件股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．本次会议为本公司２０１１年第一次临时股东大会。

２．会议召集人：本公司董事会。

３．本次股东大会的召开提议已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

４．会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年７月２９日（星期五）１４：３０。

（２）网络投票时间：２０１１年７月２８日—２０１１年７月２９日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月２８日下午３：００至２０１１年７月２９日下午３：００的任意时间。

５．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６．出席对象：

（１）本次股东大会股权登记日为２０１１年７月２５日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议召开地点：成都市武科东一路７号本公司会议室。

二、会议审议事项

１．本次股东大会审议的提案由本公司第四届董事会第九次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２．本次股东大会审议的提案如下：

（１）审议《前次募集资金使用情况报告》。

（２）审议《关于公司董事长报酬的议案》。

上述第一项事项涉及公司公开增发，因此须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过后方能生效。

３．本次股东大会提案的具体内容详见本公司登载于２０１１年７月１４日《证券时报》、巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：２０１１－０２５）、《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０２３）。

三、会议登记方法

１．现场会议登记方式：

（１）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２．登记时间：２０１１年７月２６日—７月２８日的９：００—１７：３０。

３．登记地点：本公司董事会办公室。

通讯地址：成都市武科东一路七号。

邮政编码：６１００４５。

传真号码：０２８－８５３７２５０６。

４．股东出席本次会议提交文件的要求：

（１）自然人股东亲自出席会议的，应当出具股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明。代理人出席会议的，应出具本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、授权委托书和股票账户卡；受托人为法人的，需一并出具该法人营业执照复印件（加盖公章）、其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件。

（３）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，相关事宜具体情况如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２２５３。

２．投票简称：“智胜投票”。

３．投票时间：２０１１年７月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“智胜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年７月２８日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年７月２９日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．

ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１．会议联系方式：

联系人：郑念新。

电 话：０２８－８５３７２６７７、８５３７２５０６。

传 真：０２８－８５３７２５０６。

电子信箱：ｗｉｓｅｓｏｆｔ＠ｗｉｓｅｓｏｆｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

２．参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

本公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

附：《授权委托书》

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月十三日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东证券帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。