证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１１－０２１

常州千红生化制药股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于２０１１年７月６日通过邮件方式送达，会议于２０１１年７月１２日在天目湖国际饭店，通过现场会议的方式召开，会议应参加董事９人，实参加９人。公司监事、高级管理人员、律师、保代等其他应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

本次董事会会议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名王耀方、赵刚、蒋建平、刘军、蒋文群为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名李大魁、王轶、杜守颖、蔡桂如为公司第二届董事会独立董事候选人（全体董事候选人简历见附件一）。

公司第一届董事会提名委员会于２０１１年７月１日召开了２０１１年第一次会议，对以上任职人员资格进行了认真审查，以决议的形式通过了以上人员的任职资格内部审查。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的１／２。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。原公司第一届董事会董事范泳女士，由于公司另有安排，将不再被提名担任公司第二届董事会董事。公司董事会对范泳女士在第一届董事会中的工作表示感谢。

本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第二届董事会董事候选人的提名。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度的议案》

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议并通过了《关于第二届董事会独立董事薪酬的议案》

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对，其中独立董事李大魁、王轶、杜守颖、蔡桂如回避表决，议案获得通过。

公司董事会提议独立董事薪酬由工作津贴组成，为每年人民币１０万元（含税），以实际任职月数按季度支付。独立董事参加规定的培训以及参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等履行独立董事职责所发生的费用由公司支付。

独立董事对此议案发表了独立意见：同意公司董事会制定的第二届独立董事薪酬方案。

独立董事对此议案发表了独立意见详见《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司财务管理制度（修订）的议案》

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

公司根据《企业会计准则》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的要求，立足于公司上市后的实际情况，对公司原有的财务管理制度重新进行了全面修订。董事会成员认为本制度的修订有利于公司在财务内控管理方面更加规范和有序，一致同意本次对该制度的修订。

《常州千红生化制药股份有限公司财务管理制度（修订）》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司累积投票制度实施细则的议案》

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《常州千红生化制药股份有限公司累积投票制度实施细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司合同管理办法（修订）的议案》

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

公司根据《合同法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的要求，立足于公司上市后的实际情况，对公司原有的合同管理办法重新进行了全面修订。董事会成员认为本制度的修订有利于公司在内控管理方面更加规范和有序，一致同意本次对该制度的修订。

《常州千红生化制药股份有限公司合同管理办法（修订）》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司印章管理制度（修订）的议案》

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

公司根据《公司法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的要求，立足于公司上市后的实际情况，对公司原有的印章管理制度重新进行了全面修订。董事会成员认为本制度的修订有利于公司在内控管理方面更加规范和有序，一致同意本次对该制度的修订。

《常州千红生化制药股份有限公司印章管理制度（修订）》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、审议并通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第一届监事会第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１１年７月１４日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

会计师事务所对此项议案出具了签证报告，会计师事务所的鉴证报告详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该公告同时刊登于 ２０１１ 年７月１４日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

九、审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据《深圳证券市场中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订（《章程修正案》见附件二）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

修订后的《常州千红生化制药股份有限公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、审议并通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会通知的议案》

公司拟于２０１１年７月２９日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案以及第一届董事会第十七次会议的决议事项议案八《关于常州千红生化制药股份有限公司会计师事务所选聘管理制度的议案》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会通知的公告》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，并同时刊登于２０１１年７月１４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

特别说明：议案一、二、三、五、九还需经股东大会审议通过。

常州千红生化制药股份有限公司董事会

二〇一一年七月十四日

附件一：

１、王耀方先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９５３年出生，大学学历，高级工程师、执业药师、高级经济师。曾任常州生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。任控股子公司湖北润红生物科技有限公司董事长。１９９９年起至今，任常州市第１０、１１、１２、１３、１４届人民代表大会代表。兼任中国生化制药工业协会副会长；江苏省医药行业协会副会长；江苏省药学会常务理事；常州制药行业协会副会长。

王耀方先生为本公司控股股东、实际控制人，持有公司股票３６，４８６，０００股，持股比例为２２．８０％，与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王耀方先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

２、赵 刚先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年出生，硕士，高级经济师、会计师。曾任职常州生物化学制药厂财务部部长、厂长助理、常州生化千红制药有限公司总会计师、副总经理、常州千红生化制药有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。兼任常州市财政会计学会 常务理事；常州市药物价格协会 副会长。

赵刚先生为本公司股东，持有公司股票１８，２４３，０００股，持股比例为１１．４０％，与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵刚先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

３、蒋建平先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年出生，大学学历，高级经济师。曾任常州生物化学制药厂计能设备科科长助理／技术员、常州千红生化制药有限公司董事、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

蒋建平先生为本公司股东，持有公司股票６，０８１，０００股，持股比例为３．８０？％，与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蒋建平先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

４、刘 军先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９６７年出生，本科，高级工程师。曾任常州生化千红制药有限公司监事兼新品开发部副部长、常州千红生化制药有限公司新品开发部副部长、部长。现任本公司董事、副总经理兼新品开发部部长。２０００．８至今，兼任常州市生物制药工程技术研究中心董事、副主任；２００５年至今，兼任常州千红通用细胞研究所 董事、副所长；江苏省生物技术协会 理事。

刘军先生为本公司股东，持有公司股票３，７６０，１２３股，持股比例为２．３５％，与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘军先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

５、蒋文群女士 中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年出生，本科，工程师、执业药师。曾任常州生化制药有限公司质技科科员、制剂分厂副厂长、常州生化千红制药有限公司制剂分厂厂长、常州生化千红制药有限公司原料药分厂厂长、常州千红生化制药有限公司副总经理兼制造部长。现任本公司副总经理、财务负责人、工会主席，控股子公司湖北润红生物科技有限公司董事。

蒋文群女士为本公司股东，持有公司股票１，２１６，２００？股，持股比例为０．７６％，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蒋文群女士未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

６、李大魁先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９４４年出生，硕士。２０１１年获得上海证券交易所颁发的独立董事资格。现任北京协和医院主任药师、中国药学会副理事长、中国药典委员会医学专业组副组长、世界卫生组织药物安全顾问委员会成员、中国执业药师协会副会长、《中国药学杂志》、《中国医院药学杂志》、《中国药房杂志》副主编、北京药学会副理事长、中国生物制药有限公司独立董事、常州千红生化制药股份有限公司第一届董事会独立董事。

李大魁先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李大魁先生未持有公司股票。李大魁先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

７、王 轶先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９７２年出生，博士。２０１１年获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格。曾任北京大学法学院副教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、副院长。常州千红生化制药股份有限公司第一届董事会独立董事。

王轶先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王轶先生未持有公司股票。王轶先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

８、杜守颖女士 中国国籍，无境外永久居留权，１９６０年出生，博士。２０１１年获得上海证券交易所颁发的独立董事资格。曾任山西大同第二制药厂技术员。现任北京中医药大学教授、系主任、博士生导师。常州千红生化制药股份有限公司第一届董事会独立董事。

杜守颖女士与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杜守颖女士未持有公司股票。杜守颖女士未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

９、蔡桂如先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９６２年出生，本科，高级会计师、中国注册会计师。２００７年获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格。曾任常州会计师事务所副所长、所长、常州市财政局副局长、常州投资集团有限公司总裁。现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州市注册会计师协会副会长、江苏一汽铸造股份有限公司独立董事。常州千红生化制药股份有限公司第一届董事会独立董事。

蔡桂如先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡桂如先生未持有公司股票。蔡桂如先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

附件二：《章程修正案》

章程修订案

一、原章程条款规定：

第八十七条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

在公司上市后且出现公司第一大股东届时持有公司３０％以上股份时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改后条款规定：

第八十七条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举二名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

二、原章程条款规定：

第八十八条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五（不含投票代理权）以上的股东或者公司董事会可以将董事、监事或候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东或者公司董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向股东大会主持人提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持人应当将符合公司法和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。

修改后条款规定：

第八十八条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上且连续持有公司股票１８０天以上的股东或者公司董事会可以将董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东或者公司董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向股东大会主持人提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持人应当将符合公司法和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。

三、原章程条款规定：

第八十九条 在公司上市后且公司第一大股东持有公司３０％以上股份时，股东大会进行董事（包括独立董事）选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的５０％（含５０％）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。

在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。

实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。

修改后条款规定：

第八十九条 股东大会进行二名以上董事（包括独立董事）选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的５０％（含５０％）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。

在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。

在实行累积投票方式选举监事（不包括职工监事）时，监事的选举按选举董事的相同方式执行。

实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。

四、原章程条款规定：

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

修改后条款规定：

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、质量总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

五、原章程条款规定：

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面传真；通知时限为：五天。

修改后条款规定：

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或书面传真；通知时限为：五天。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为了公司和股东的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制，召集人应当在会议上作出说明。

六、原章程条款规定：

第一百三十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改后条款规定：

第一百三十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、质量总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

七、原章程条款规定：

第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。

修改后条款规定：

第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期分红。

公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。

八、原章程条款规定：

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日为送达日期。

修改后条款规定

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以通知自公司邮箱向被送达人在公司登记的邮箱地址发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日为送达日期。

九、原章程条款规定：

第一百七十七条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改后条款规定

第一百七十七条 公司可以选择证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报之一作为公司指定披露媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１１－０２２

常州千红生化制药股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年７月６日以电子邮件方式发出召开第一届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１１年７月１２日在天目湖国际饭店召开。本次监事会会议，应到监事会成员３人，实到监事会成员３名，本次会议由监事会主席周冠新先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对预定的议案进行了认真审议，表决通过了如下议案：

１．审议并通过了《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》

公司第一届监事会任期届满，需进行换届选举。公司第二届监事会拟由三人组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会提名周冠新、金小东为公司第二届监事会监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑涛，共同组成公司第二届监事会。（以上候选人简历见附件一）

上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事人数未超过监事人数的二分之一。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

２．审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司财务管理制度（修订）的议案》

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

公司根据《企业会计准则》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的要求，立足于公司上市后的实际情况，对公司原有的财务管理制度重新进行了全面修订。监事会成员认为本制度的修订有利于公司在财务内控方面更加规范和有序，一致同意本次对该制度的修订。

《常州千红生化制药股份有限公司财务管理制度（修订）》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度的议案》

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

《常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于防止未来募投建设项目的重复建设，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司本次使用９９８．８４万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金９９８．８４万元。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。同时刊登于 ２０１１ 年７月１４日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

特别说明：议案１、３还需经股东大会审议通过。

特此公告 ！

常州千红生化制药股份有限公司监事会

二〇一一年七月十四日

附件一：

１、周冠新先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９５０年出生，本科，高级经济师。曾任常州生物化学制药厂科长、副厂长、厂长，常州生化千红制药有限公司副总经理，常州千红生化制药有限公司董事、副总经理，常州千红生化制药有限公司工会主席，现任本公司监事会主席。

周冠新先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周冠新先生持有公司股票６，０８１，０００股，持股比例为３．８０％。周冠新先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

２、金小东先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年出生，大学学历，中级会计师。曾任江苏常隆化工有限公司会计、西安常隆正华作物保护有限公司财务总监、江苏常隆农化有限公司财务科长。现任本公司监事、审计部负责人。

金小东先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。金小东先生未持有公司股票。金小东先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

３、郑 涛先生 中国国籍，无境外永久居留权，１９８１年出生，本科，助理工程师。曾任常州千红生化制药有限公司制造部技术主管，制造部部长助理。现任本公司第一届监事会监事、商务部副部长。

郑涛先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。郑涛先生未持有公司股票。郑涛先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

证券简称：千红制药 证券代码：００２５５０ 公告编号：２０１１－０２３

常州千红生化制药股份有限公司

关于使用募集资金置换已投入募集资金

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１２３号”文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票４０００万股，发行价格为３２元／股。经深圳证券交易所“深证上【２０１１】５４号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年２月１８日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司此次发行募集资金总额人民币１，２８０，０００，０００元，扣除发行费用人民币６５，１８０，９４０元，实际募集资金净额为人民币１，２１４，８１９，０６０元。上述募集资金已于２０１１年２月１４日到账，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具苏公Ｗ［２０１１］Ｂ０１４号《验资报告》。

经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币１７４，０００，０００元归还银行贷款和永久性补充公司流动资金，该部分已经实施完毕；审议并通过了《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案》，同意使用超募资金约１０，６００万元人民币用于在常州生物医药产业园区购买工业用地约４５０亩及进行前期土地基础建设，该部分工作正在进行，资金尚在超募资金专户，将根据工作进展进行实际支付。其余募集资金按规定全部存放于募集资金专户管理。

根据公司２００９年第二次临时股东大会决议以及公司首发上市的《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为：１．肝素原料药及制剂扩产项目；２．胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目；３．门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目；４．生物医药技术研发中心建设项目；５．营销网络建设项目。此外，经公司第一届董事会第十六次会议及２０１０年年度股东大会决议，对上述募投项目中肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产部分实施地点进行了变更；对生物医药技术研发中心建设项目进行了实施地点、实施方式和实施主体的变更，同时项目更名为合资研究院建设项目。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中拟置换先期投入自筹资金的项目名称、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入金额、拟置换金额及拟置换资金用途如下表：

单位：万元

为使公司的募投项目能顺利进行，公司预先以自筹资金实施了上述部分募投项目。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司２０１１年７月１２日出具的苏公Ｗ（２０１１）Ｅ１１９３号《常州千红生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》认为，截至２０１１年２月１４日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为９９８．８４万元。

二、募集资金置换先期投入的实施

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中对“募集资金富余或不足的安排”进行了披露，其中“募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款”。公司拟以本次募集资金９９８．８４万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金９９８．８４万元（如上表所示）。公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案已于２０１１年７月１２日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

三、独立董事发表意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。基于上述意见，我们同意公司本次使用９９８．８４万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金９９８．８４万元。

四、监事会发表意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于防止未来募投建设项目的重复建设，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司本次使用９９８．８４万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金９９８．８４万元。

五、保荐机构发表意见

千红制药本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对常州千红生化制药股份有限公司实施该事项无异议。

六、注册会计师鉴证报告鉴证结论

我们认为，千红制药公司管理层编制的截至２０１１年２月１４日《常州千红生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

七、备查文件

１、《常州千红生化制药股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》；

２、《常州千红生化制药股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》；

３、 独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

４、《华泰证券股份有限公司关于常州千红生化制药股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》

５、《常州千红生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》

特此公告 ！

常州千红生化制药股份有限公司董事会

二○一一年七月十四日

证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１１－０２４

常州千红生化制药股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于２０１１年７月１２日审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：２０１１年７月２９日上午９：００

（三）会议地点：金陵江南大饭店三楼同济厅（江苏省常州市新北区通江中路５００号）

（四）会议召开方式：现场表决方式

（五）股权登记日：２０１１年７月２１日

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。

二、会议出席对象

（一）截至股权登记日即２０１１年７月２１日（星期四）下午１５：００深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司的股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项和提案

（一）会议审议事项合法完备；

（二）议程：

１．审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

２．审议《关于常州千红生化制药股份有限公司累积投票制度实施细则的议案》

３．审议《关于常州千红生化制药股份有限公司会计师事务所选聘管理制度的议案》

４．审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》

４．１ 选举公司第二届董事会非独立董事

４．１．１选举王耀方为公司第二届董事

４．１．２选举赵刚为公司第二届董事

４．１．３选举蒋建平为公司第二届董事

４．１．４选举刘军为公司第二届董事

４．１．５选举蒋文群为公司第二届董事

４．２ 选举公司第二届董事会独立董事

４．２．１选举蔡桂如为公司第二届独立董事

４．２．２选举王轶为公司第二届独立董事

４．２．３选举杜守颖为公司第二届独立董事

４．２．４选举李大魁为公司第二届独立董事

５．审议《关于选举公司第二届监事会监事的议案》

５．１选举周冠新为公司第二届监事会监事

５．２选举金小东为公司第二届监事会监事

６．审议《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度的议案》

７．审议《关于第二届董事会独立董事薪酬的议案》

以上议案１为特别决议事项，议案４－５实行累积投票制。

以上第１－２，４－７项议案经第一届董事会第十八次会议审议通过，第３项议案已经第一届董事会第十七次会议审议通过；第５－６项议案已经第一届监事会第十一次会议审议通过、第３项议案已经第一届监事会第十次会议审议通过；相关信息详见 ２０１１年 ４月２９日和２０１１年７月１４日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《第一届董事会第十七次会议决议公告》、《第一届董事会第十八次会议决议公告》、《第一届监事会第十次会议决议公告》、《第一届监事会第十一次会议决议公告》以及登载于巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的相关议案的信息。

四、会议登记方式

（一）登记时间： ２０１１年７月２５日（上午９：００—１２：００；下午１３：００—１７：００）

（二）登记地点及授权委托书送达地点：常州千红生化制药股份有限公司董事会办公室（常州市新北区长江中路９０号），邮编：２１３０２２。信函请注明“股东大会”字样。

（三）会议登记方式：

１．自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书（格式附后）、代理人有效身份证件等办理登记手续。

２．法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡及加盖法人印章的经年检的营业执照复印件。

３．异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。 不接受电话登记。

五、 其他事项

１．会务常设联系人

（１）姓名：范泳 郑锋林

（２）联系电话：０５１９－８５１５６００３；

（３）传真号码：０５１９－８５１５６００３；

（４）邮编：２１３０２２

２．出席会议的所有股东食宿、交通费用自理。

３．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告！

常州千红生化制药股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月十四日

附件：

常州千红生化制药股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会股东登记表

本人／本公司或代理人兹登记出席常州千红生化制药股份有限公司本次会议。

股东签名（盖章）：

日期：

授权委托书

本人（本公司）作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 女士＼先生（身份证号为： ） ，代表本人（本公司）出席于２０１１年７月２９日上午 ９：００ 在金陵江南大饭店三楼同济厅召开的常州千红生化制药股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对本次股东大会所审议的事项行使投票权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本公司）对于本次股东大会的议案的投票意见：

特别说明：

１、对于第４、５项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事５名，独立董事４名，监事３名；独立董事和非独立董事分开投票。选举非独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以５的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以４的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以２的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不得少于该股东所持有股份整数的１倍，否则为无效票；股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则为无效票； 股东应当以应选人数为限进行投票，股东所投选举人数超过应选人数的，其所投选举票无效。

如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给所有的候选人。

２、对于非累计投票制表决事项，授权委托人对应在签署授权委托书时在相应表格内对应的“同意”、“反对”或“弃权”选项下对应位置打“√”或直接书写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

３、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字（盖章）： 受托人签字：

受托人身份证号码：

联系电话：

签署日： 年 月 日