证券时报多媒体数字报

证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１１－０３２

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

五届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议出席情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月１日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司五届六次董事会会议的书面通知。２０１１年７月１３日上午召开了公司五届六次董事会。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事９人，实际参加表决的董事共９人，参加表决的董事有：夏令和先生、岳国君先生、王浩先生、李北先生、石勃先生、答朝晖女士、乔映宾先生、卓文燕先生和张洪洲先生，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、议案审议情况

１、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

具体内容详见附件１。

该议案需提交公司股东大会审议。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

具体内容详见附件２。

该议案需提交公司股东大会审议。

３、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

具体内容详见附件３。

该议案需提交公司股东大会审议。

４、以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于增加２０１１年度部分日常关联交易额度的议案》。该议案五位关联董事均回避了表决，独立董事进行了事前确认并发表了相关的独立意见。（具体内容详见《关于增加２０１１年度部分日常关联交易额度的公告》）

５、以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请１２亿元授信的议案》。该议案五位关联董事均回避了表决，独立董事进行了事前确认并发表了相关的独立意见。（具体内容详见《关于申请授信关联交易公告》）

６、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会

２０１１年７月１３日

附件１：

关于公司符合发行公司债券条件的议案

为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件；

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的４０％；

三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形：

（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

附件２：

关于发行公司债券的议案

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过１０亿元人民币（含１０亿元）的公司债券。发行方案如下：

１、发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币１０ 亿元（含１０亿元），具体发现规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

２、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

３、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

４、债券利率

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

５、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金的金额、比例。

６、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请在深圳证券交易所上市交易。

７、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

８、发行对象

本次公司债券向全体合格投资者发行，投资者以现金方式认购。

９、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

附件３：

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券

发行及上市相关事宜的议案

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：

１、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

２、提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

３、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

４、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

５、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

６、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

７、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

８、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

９、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

１０、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

１１、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１１－０３３

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足本公司业务发展需求，补充公司流动资金需要，公司拟向中粮财务有限责任公司申请１２亿元授信。

因中粮集团有限公司为本公司和中粮财务有限责任公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于２０１１年７月１３日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请１２亿元授信的议案》。公司董事会就本次交易表决时，五位关联董事均回避表决，全体非关联董事表决一致同意通过该项议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以借款发生的利息总额为关联交易金额，本次关联交易金额即借款利息总额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值５％，因此，本次申请授信的议案不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

中粮财务有限责任公司于２００２年在北京成立，办公地址在北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座１２层，法定代表人为邬小蕙，注册资本为人民币４．６５２亿元。经营范围：经营本外币业务；吸收成员单位３个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理代管及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转帐结算。

三、关联交易标的的基本情况

公司向中粮财务有限责任公司申请人民币１２亿元授信，期限一年。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司在授信额度内，向中粮财务有限责任公司申请借款的利率不超过同期银行贷款基准利率。

五、关联交易的交易目的及对本公司的影响

通过本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽了公司融资渠道。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司向中粮财务有限责任公司申请１２亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，符合公司利益和各股东利益最大化原则；在授信额度内，公司向中粮财务有限责任公司申请借款的利率不超过同期银行贷款利率，公平合理；本次关联交易是为了补充公司流动资金，可以确保公司资金周转的需要，对公司的生产经营和长期发展是有利的；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，符合有关法规的规定。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第六次会议决议；

２、独立董事对本次关联交易的事前确认函和发表的独立董事意见。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月１３日

证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１１－０３４

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于增加２０１１年度部分日常关联

交易额度的公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２６日召开２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易有关情况的议案》，根据公司全资子公司——安徽丰原油脂有限公司业务发展的需要，公司预计增加２０１１年度部分日常关联交易额度，具体情况如下：

一、预计增加日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍及关联关系

１、关联方的基本情况及关联关系

（１）中粮集团有限公司，法定代表人：宁高宁先生。经营范围：粮食收购、第二类增值电信业务中的信息服务业务、《美食与美酒》期刊的出版、境外期货业务、进出口业务、从事对外咨询服务、广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理、房地产开发经营、物业管理、物业代理、自有房屋出租。中粮集团有限公司为本公司控股股东。

（２）中粮食品营销有限公司，注册资本２０，０００万元，许可经营项目：定型包装食品的批发；一般经营项目：进出口业务及其他相关配套业务等。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

（３）中国植物油有限公司，注册资本３１，１９３．５万元，许可经营项目：粮食、食用油的销售、仓储、粮食收购；一般经营项目：油脂、油料饲料及制品的仓储、销售等。该公司为中谷粮油集团公司控股子公司，与本公司同受中粮集团有限公司控制。

２、关联方履约能力

公司认为上述关联方财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司向关联方销售食用油，为关联方加工食用油，可以扩大全资子公司安徽丰原油脂有限公司的业务规模，增加其销售收入，提高设备利用率。

公司日常关联销售金额占公司营业收入的比例较小，不会对公司销售业务独立性产生影响。

五、审议程序

１、公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

２、本关联交易经公司五届六次董事会审议通过，关联董事均回避了表决。

３、独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司五届六次董事会审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

４、本次日常关联交易金额未超过最近一期经审计净资产值５％，不需提交股东大会批准。

六、关联交易协议签署情况

公司每项日常关联交易分多次进行，每次具体交易价格依据当时的市场情况来定，因此，公司此次披露的关联交易金额为２０１１年度预计新增的关联交易金额。

七、备查文件

１、 公司第五届第六次董事会会议决议；

２、公司独立董事事前认可确认函和独立意见。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月１３日

证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１１－０３５

中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中粮生物化学（安徽）股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年７月１３日召开的五届六次董事会审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议基本事项如下：

一、会议召开的基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、本次股东大会由公司五届六次董事会决议召开，提请召开本次会议符合《公司章程》的相关规定。

３、会议召开时间：２０１１年８月１日（星期一）上午１０：３０。

４、会议方式：现场投票方式。

５、会议出席对象

（１）截至２０１１年７月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、会议召开地点：公司综合楼６楼会议厅。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、审议《关于发行公司债券的议案》；

３、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》；

议案相关内容详见２０１１年７月１４日在巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的五届六次董事会决议公告。

三、会议登记方法

１、登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。

２、登记时间：２０１１年７月２９日上午９：００—下午１７：００。

３、登记地点：公司董事会办公室。

４、登记方式：公司股东可按时到公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。

四、其它事项

１、联系地址：安徽省蚌埠市大庆路７３号（邮政编码：２３３０１０）

联系人：袁先生、孙小姐

联系电话： ０５５２－４９２６９０９

指定传真： ０５５２－４９２６７５８

２、出席者交通费、食宿及其它费用自理。

五、备查文件

１、公司五届六次董事会决议公告。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会

２０１１年７月１３日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并全权行使表决权。

本人（本公司）对２０１１年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名：

委托日期：２０１１年 月 日