证券时报多媒体数字报

　　福建鸿博印刷股份有限公司

　　非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份２０，９４０，０００股，将于２０１１年７月１８日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年７月１８日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年７月１８日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释 义

　　除非另有所指，本发行情况报告暨上市公告书摘要所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

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　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　福建鸿博印刷股份有限公司（以下简称“公司、发行人、鸿博股份”）２０１０年度非公开发行Ａ股股票履行了以下程序：

　　１、２０１０年１１月９日，发行人第二届董事会依照法定程序召开了第二次会议，会议采取现场表决方式。与会董事一致审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，决定召集临时股东大会审议上市相关议案，并于２０１０年１１月１０日发出召开股东大会的通知。

　　２、２０１０年１１月２５日，发行人依照法定程序召开２０１０年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。

　　３、２０１１年３月２３日，发行人开第二届董事会２０１１年第二次临时会议，本次会议以现场表决方式审议通过了《关于调整公司２０１０年非公开发行股票方案的议案》。经夯实本次发行费用，根据２０１０年第二次临时股东大会授权，董事会对本次发行募集资金总额进行了调整，调整后的募集资金总额不超过２８，６８０万元（含发行费用），在扣除发行费用后的净额不超过２６，３００万元，发行方案的其他内容不变。

　　４、２０１１年４月２２日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行申请。

　　５、２０１１年５月１０日，发行人获得了中国证监会证监许可［２０１１］６７１号文《关于核准福建鸿博印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

　　６、２０１１年７月５日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了（２０１１）羊专审字第２２８７８号《验资报告》，本次非公开发行募集资金２８，４７８．４０万元已汇入万联证券有限责任公司为鸿博股份非公开发行股票开设的专项账户。

　　７、２０１１年７月６日，天健正信会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，出具了天健正信验（２０１１）综字第０２０１０１号《验资报告》，截至２０１１年７月６日止，发行人募集资金总额为２８，４７８．４０万元，扣除发行费用２，１８９．３４万元，实际募集资金净额为２６，２８９．０６万元。其中：计入股本２，０９４万元，计入资本公积２４，１９５．０６万元。

　　８、２０１１年７月８日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

　　二、本次发行证券的情况

　　１、发行证券的类型：人民币普通股（Ａ股）股票。

　　２、发行数量：２，０９４万股。

　　３、发行证券面值：人民币１．００元。

　　４、发行价格：１３．６０元／股，该发行价格相当于发行底价１３．４３元（根据公司第二届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日股票均价９０％确定）的１．２７％；相当于发行首日（２０１１年６月２８日）前２０个交易日均价１４．０３元／股的９６．９４％；相当于发行首日（２０１１年６月２８日）前一个交易日收盘价１４．６５元／股的９２．８３％。

　　５、募集资金额：本次发行募集资金总额为２８，４７８．４０万元，扣除发行费用２，１８９．３４万元，本次发行募集资金净额为２６，２８９．０６万元。

　　６、发行费用：本次发行费用总计为２，１８９．３４万元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。

　　７、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

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　　三、本次发行的发行对象概况

　　（一）本次发行对象概况

　　１、常州投资集团有限公司

　　企业名称：常州投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：人民币１００，０００万元

　　注册地址：延陵西路２３、２５、２７、２９号

　　法定代表人：姜忠泽

　　经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金额业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

　　２、邦信资产管理有限公司

　　企业名称：邦信资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币１３，０９５．５５万元

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街１号院４号楼９层Ｄ、Ｅ

　　法定代表人：李溱

　　经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。

　　３、五矿国际信托有限公司

　　企业名称：五矿国际信托有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币１２０，０００万元

　　注册地址：青海省生物科技产业园纬二路１８号

　　法定代表人：任珠峰

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　４、厦门海翼投资有限公司

　　企业名称：厦门海翼投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币１０，０００万元

　　注册地址：厦门市思明区禾祥东路１１号４楼－２

　　法定代表人：谷涛

　　经营范围：对制造业、采矿业、电力业、建筑业、交通运输业、仓储物流业、计算机服务和软件业、房地产业、租赁和商务服务业进行投资；提供企业管理、投资策划咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　　５、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５５４室

　　执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

　　经营范围：资产管理（除金融业务外），创业投资，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（除经纪），市场营销策划。

　　６、西安长国投资管理有限合伙企业

　　企业名称：西安长国投资管理有限合伙企业

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２４层ａ－０３室

　　执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）

　　经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项规定的从其规定）

　　７、西安长咸投资管理有限合伙企业

　　企业名称：西安长咸投资管理有限合伙企业

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２４层ａ－０５室

　　执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）

　　经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项规定的从其规定）

　　８、李刚

　　国籍：中国

　　身份证号：３１０１０９１９６１０７０４３６１０

　　住所：上海市虹口区东长治路７１７弄５号

　　（二）限售期安排

　　本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起１２个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：２０１２年７月１７日。

　　（三）发行对象与发行人关联关系

　　本次发行的８名发行对象与本公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　　本次发行的８名发行对象及其关联方与本公司最近一年内无重大交易情况也无未来交易安排。

　　四、本次发行相关机构

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　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至２０１１年５月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　注１：尤玉仙、尤丽娟、尤友岳所持股份中，７５％为有限售条件股份，２５％为无限售条件股份；尤友鸾所持股份中，５０％为有限售条件股份，５０％为无限售条件股份。

　　注２：担任公司董事或高级管理人员的股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　注１：尤玉仙、尤丽娟、尤友岳所持股份中，７５％为有限售条件股份，２５％为无限售条件股份；尤友鸾所持股份中，５０％为有限售条件股份，５０％为无限售条件股份。

　　注２：担任公司董事或高级管理人员的股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　注３：本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司第１０－１３名股东持股数量相同，故一并列示。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次发行前后股本结构变动情况如下：

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　　（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

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　　注：以发行人截止２０１０年１２月３１日财务数据为基准计算。发行后每股净资产＝（当期末归属于母公司所有者权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；发行后每股收益＝当期归属于母公司所有者的净利润／本次发行后股本总额。

　　（三）资产结构的变动情况

　　本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：发行人截止２０１０年１２月３１日归属母公司所有者权益为５０，２５４．０６万元，预计发行后的净资产为７８，７３２．４６万元，增长５６．６７％。

　　资产负债率显著下降：发行人截止２０１０年１２月３１日母公司资产负债率为１９．４９％，预计发行完成后母公司资产负债率为１３．１９％，下降６．３个百分点。

　　（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股票数量未发生变动。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员发行前后持股比例变动如下：

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　　（五）业务结构变动情况

　　公司目前主要从事出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；磁卡、智能卡的研制与加工；热敏纸、ＵＶ油墨、印刷设备、纺织用品、纺织化纤材料的销售；皮革证件、铜铝牌匾和不干胶的印刷；对外贸易；对金融业、文化、体育和娱乐业的投资；网络技术开发与服务；文化创意设计与服务；物联网技术开发与服务。

　　本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

　　（六）公司治理情况

　　本次非公开发行前，公司股本总额为１３６，０００，０００股，控股股东为尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃。截至２０１１年５月３１日，尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃持有发行人股份９５，８８０，０００股，占发行人总股本的７０．５０％。

　　本次发行股票数量为２０，９４０，０００股，本次发行完成后发行人总股本为１５６，９４０，０００股。发行完成后尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃持有的发行人股份为９５，８８０，０００股，占发行人本次发行后总股本的６１．０９％，仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。

　　（七）高管人员结构变动情况

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（八）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

　　公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易造成影响。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期主要财务数据及指标

　　（一）主要财务数据

　　发行人２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告均经天健正信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天健光华审（２００９）ＧＦ字第０２００１２号、天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００５８号和天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２００８７号标准无保留意见的审计报告，发行人２０１１年一季度财务报告未经审计。

　　发行人最近三年及一期财务会计报表主要数据：（以下各表单位为元）

　　（１）合并资产负债表主要数据

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　　（２）合并利润表主要数据

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　　（３）合并现金流量表主要数据

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　　（二）主要财务指标

　　最近三年及一期发行人净资产收益率情况表

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　　最近三年及一期发行人每股收益情况表

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　　最近三年及一期发行人其他主要财务指标

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　　二、财务状况分析

　　（一）营运能力分析

　　最近三年发行人营运能力指标的纵向比较

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　　１、应收账款周转率分析

　　２００８年、２００９年和２０１０年，发行人应收账款周转率分别为１１．６７次、１２．３４次和１２．４０次，保持了逐步提高的趋势。发行人应收账款周转天数约为３０天，表明发行人销售回款情况良好。

　　２、存货周转率分析

　　２００８年、２００９年、２０１０年，发行人存货周转率分别为５．７６次、６．５０次和６．２０次，保持了较高的存货周转速度，平均存货周转天数为６０ 天，与票据印刷行业较快的采购、生产和销售周期相一致。较高的存货周转率意味着公司具有较高的经营效率。

　　３、总资产周转率分析

　　２００８年、２００９年和２０１０年发行人总资产周转率分别为０．４４次、０．３３次和０．４２次，总体上保持了比较高的周转水平。２００９年相对２００８年总资产周转率有所下降是因为２００９年新增１３，０００万元短期借款所致。

　　４、公司与同行业营运能力的横向比较

　　与同行业相比，发行人的应收账款周转率和存货周转率均高于行业平均水平，显示发行人良好的运营能力；总资产周转率均低于行业平均水平，主要是发行人ＩＰＯ募集资金使得公司资产规模大幅上升，但募集资金的投入及效益的释放是一逐步的过程，因此上市后总资产周转率有所下降并低于行业平均水平。随着公司募投项目的逐步达产，发行人收入规模将快速增长，其资产运营能力在同行业上市公司将保持着较好的竞争力。

　　最近三年发行人与同行业上市公司营运指标的横向比较

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　　（二）偿债能力分析

　　最近三年发行人偿债能力指标的纵向比较

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　　１、短期偿债能力分析

　　２００８年末、２００９年末和２０１０年末，发行人流动比率分别为１２．４４、２．８２和２．９８，速动比率分别为１１．９０、２．７１和２．７２。２００９年的流动比率和速动比率同比下降比较多，主要是因为发行人根据生产经营的需要增加了１３，０００万元的短期借款，导致流动负债增加较多，而流动资产和速动资产没有同比例增长所致。

　　从现金流量情况来看，２００８年、２００９年和２０１０年发行人每股经营活动现金流量分别为０．８２元、０．３４元和０．４４元，远高于同期每股利息支出，显示了公司良好的现金流状况和较好的偿债能力。

　　２００８年、２００９年及２０１０年，发行人利息保障倍数分别为５１．８５、５９２．３４和１５．３９，发行人利息偿付能力较强，主营业务的不断壮大和经营业绩的持续增长是发行人偿还本息最有力的支撑。其中，２００９年大幅增加，主要是因为发行人２００８年４月首次公开发行股票，募集资金净额２５，９９２万元，至２００９年由于仍保留有大量银行存款而减少了银行贷款，导致利息支出大幅减少所致。

　　２、长期偿债能力分析

　　２００８年、２００９年和２０１０年发行人的资产负债率分别为６．３４％、２５．３７％和２２．１７％，总体上资产负债率处于合理区间，资产质量良好。其中，２００８年５月首次公开发行股票募集资金２５，９９２万元，由于资金宽裕，公司偿还了全部银行借款，使得２００８年末资产负债率较低；２００９年以来，为适应行业未来发展变化的要求，发行人加快了全国市场扩张的步伐和募集资金投资项目的建设，银行贷款增加，２００９年末和２０１０年末的短期借款余额分别为１３，０００万元和１０，０００万元，导致资产负债率较２００８年末上升较多。

　　３、发行人与同行业偿债能力的横向比较

　　２００８年、２００９年和２０１０年与同行业上市公司相比，发行人的资产负债率低于行业平均水平，流动比率、速动比率除２００９年外均高于行业平均水平。

　　同时，发行人是我国商业票据印刷行业龙头企业之一，资信状况良好，２００９年被福建海峡银行评定为贷款企业信用等级ＡＡＡ级，被中国工商银行福州分行评定为贷款企业信用等级ＡＡ＋级；而且，发行人在长期业务合作中，已与供应商建立了良好关系，商业信用较好，供应商取消对发行人短期信用融资的可能性较小。为了避免未来发生偿债风险，发行人将进一步加强资金管理，加快资金周转，及时回笼货款，提高资产运营效率，保证现金流量充足。

　　最近三年发行人与同行业上市公司偿债指标的比较：

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　　（三）盈利能力和成长性分析

　　最近三年及一期发行人主营业务毛利率

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　　报告期内，发行人主营业务毛利率呈现一定的波动，２００８年度主营业务毛利率比２００７年有所下降，主要是因为国际金融危机导致公司产品价格下降，而成本没有同步下降。２００９年度发行人主营业务毛利率有所增长，达到３９．６２％，主要是因为宏观经济好转，相关产品价格有所回升所致。２０１０年度发行人主营业务毛利率略降，主要是因为发行人２０１０年收购无锡双龙，而无锡双龙的产品毛利率较发行人原有业务低，进而使发行人的整体毛利率略有下降。

　　报告期内，热敏纸票据印刷是公司核心业务，占比７０％以上，全国９家彩票定点印刷企业中，包含发行人及控股子公司重庆鸿海、无锡双龙，占三分之一，在彩票印刷市场的市场占有率为４０％，为彩票印刷行业的龙头。由于进入壁垒高而享有较高利润水平，加之高效的运营管理能力，发行人的毛利率高于同行业上市公司的平均水平，一直在３７％以上，盈利能力较强。

　　最近三年发行人与同行业上市公司盈利能力和成长性的比较

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　　由上表可见，发行人除２００８年受世界金融危机的影响增速下降外，均保持了营业收入的较快增长。随着公司首发募投项目的逐渐投产（包括并购项目的实施），公司将继续保持在热敏纸票证业务的领先地位，在普通商业票据业务上也将获得快速增长。另外，发行人２０１０年１０月份开始实施“全自动智能标签生产线项目”（ＲＦＩＤ），目前，发行人已成为福建省公安厅指定的福建省社保卡承制合作商，同时，发行人子公司鸿博网络凭借其良好的综合方案解决能力的和优质的服务取得了福建省图书馆的ＲＦＩＤ系统集成项目。ＲＦＩＤ领域的发展也将促进发行人业务和盈利水平的进一步增长。

　　（四）现金流量分析

　　最近三年及一期发行人现金流量主要情况

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人现金及现金等价物净增加额逐年减少，其中，２００９年末比２００８年末减少２６，０００．７３万元，一是因为发行人募集资金投资项目的实施，二是看好金融行业的发展前景，投资成都农商行７，０００万元和焦作市商业银行５，０００万元；２０１０年末较２００９年末减少７，３９６．５２万元，一是因为发行人随着募集资金投资项目的实施，相应的固定资产、无形资产投资支出增加，二是因为发行人偿还２００９年银行借款导致筹资活动产生的现金流量净额下降较多。

　　１、经营活动产生的现金流量

　　２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年一季度，发行人经营活动产生的现金流量的净额分别为６，５６９．６８万元、４，６１１．１３万元、６，０３８．４３万元和－６，１１９．６０，其中：

　　２００９年比２００８年经营活动产生的现金流量的净额减少２９．８１％，主要原因包括：一是收回银行承兑汇票保证金不具有持续性，导致收到其他与经营活动有关的现金同比降低７５．７５％；二是发行人业务扩张较快，人员增加较多，相应导致支付给职工以及为职工支付的现金同比增加３２．０９％。

　　２０１０年比２００９年经营活动产生的现金流量净额为增加１，４２７．３０万元，主要是因为发行人２０１０年加大市场开拓力度及收购无锡双龙致发行人业务扩张较快，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加较多所致。

　　２０１１年一季度经营活动现金流量为负，主要是由于回款周期原因一季度应收账款大幅增加所致。

　　２、投资活动产生的现金流量

　　２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年一季度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为－１，１６３．７７万元、－１４，９２９．０７万元、－６，３６３．６１万元和－２，６０４．１４万元，报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，其中：

　　２００９年投资活动现金净流出同比２００８年增长１，１８２．８２％，主要原因包括：一是因为发行人２００８年首次公开发行股票成功，但２００８年受金融危机的影响，项目推进受阻，２００９年随着宏观经济的好转，发行人募集资金投资项目的投资前景渐趋明朗，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加１３１．４１％；二是发行人看好我国金融行业的发展前景及为了以后更好拓展商业银行市场，发行人投资成都农商行７，０００万元，投资焦作市商业银行５，０００万元。

　　２０１０年发行人投资活动产生的现金流量净额为－６，３６３．６１万元，一是因为随着募集资金项目的推进，新购较多固定资产，二是收购无锡双龙所致。

　　２０１１年一季度，随着发行人加快实施ＲＦＩＤ项目，发行人在购建固定资产方面的支出较大。

　　３、筹资活动产生的现金流量

　　２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年一季度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为２１，２７７．９１万元、１１，０００万元、－６，３８８．７５万元和－８９４．７９万元。其中：

　　２００８年净额较大主要是因为发行人２００８年首次公开发行股票成功，募集资金净额２５，９９２万元；２００９年的筹资来源主要是银行短期借款，２００９年累计向银行借款１３，０００万元。

　　２０１０年筹资活动产生的现金流量净额同比下降较多，主要是因为发行人偿还２００９年银行借款较多，且新增银行借款较少。

　　２０１１年一季度，发行人筹资活动现金流量为负，主要是子公司向少数股东分配利润所致。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）募集资金情况

　　本次非公开发行股票数量为２，０９４万股，共募集资金２８，４７８．４０万元，扣除发行费用２，１８９．３４万元后，本次募集资金净额为２６，２８９．０６万元。

　　（二）募集资金运用

　　本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　如实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由发行人自筹资金解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成，在本次募集资金到位前，发行人可根据项目实施进度利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目具体情况

　　（一）北京数字化印刷基地建设项目

　　（１）项目主要建设内容和目标

　　北京数字化印刷基地建设项目主要用于提升发行人装备技术水平、增强票据印刷对个性化需求的适应性、同时扩展产品服务范围，以提升印刷服务的广度和深度、增强发行人的综合服务能力。该项目主要提供两个方面的产品及服务：数字印刷综合外包服务和个性化数字印刷品，项目实施后将形成２４０万色令／年的生产能力。

　　（２）项目用地

　　项目选址位于北京经济技术开发区Ｘ６９Ｍ１地块，建设用地面积１３，４００ｍ２，鸿博昊天已于２０１０年１２月１０日取得北京市国土资源局经济技术开发区分局京开国土挂［２０１０］３６号《北京经济技术开发区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，目前正在办理相关产权证。北京经济技术开发区交通便利，基础设施完善，为国家级经济技术开发区。

　　（３）项目总工期及实施进度

　　本项目由于发行人全资子公司鸿博昊天负责具体实施，项目实施期为１８个月，其中：前期工作６个月，项目建设工期１２个月。

　　前期工作：项目初步设计及审批２个月，施工图设计及施工图审查、招标２个月。

　　建设期间：土建工程８个月时间，设备采购及安装６个月时间，生产准备及设备调试１个月，试车运转和交付使用１个月。

　　建设期为募集资金到位后开始，项目建成后第一年达产５０％，第二年达产１００％。

　　（二）包装印刷建设项目

　　（１）项目主要建设内容和目标

　　发行人完善产业基地布局的基础上，另一方面适时扩大产品结构，以提升公司的盈利水平和抗风险能力。因此，发行人根据包装印刷行业的发展状况和前期在包装印刷业务方面的开拓情况，并结合重庆当地的市场需求，决定投资扩建新的生产线，主要提供烟标、高端白酒、葡萄酒包装印刷，以及高档食品、保健品等包装印刷服务，项目实施后将形成７６．８万色令／年的生产能力。

　　（２）项目用地

　　项目选址位于重庆市晏家工业园区，土地面积５，０００ｍ２，为重庆鸿海原有厂区内的空闲土地，《重庆市房地产权证》证号为２０６房地证２０１０字第１１５４９号。

　　（３）项目总工期及实施进度

　　本项目由于发行人全资子公司重庆鸿海负责具体实施，项目实施期为１８个月，其中：前期工作６个月，项目建设工期１２个月。

　　前期工作：项目初步设计及审批２个月，施工图设计及施工图审查、招标２个月。

　　建设期间：土建工程６个月时间，设备采购及安装６个月时间，生产准备及设备调试１个月，试车运转和交付使用１个月。

　　建设期为募集资金到位后开始，项目建成后第一年达产５０％，第二年达产１００％。

　　三、本次募投项目的市场前景

　　（一）北京数字化印刷基地建设项目市场前景分析

　　北京数字化印刷基地建设项目主要用于提升发行人装备技术水平、增强票据印刷对个性化需求的适应性、同时扩展产品服务范围，以提升印刷服务的广度和深度、增强发行人的综合服务能力。该项目主要提供两个方面的产品及服务：数字印刷综合外包服务和个性化数字印刷品。

　　１、数字印刷综合外包服务

　　为金融、电信等客户提供基于账单打印的综合解决方案，包括呼叫服务、数据录入、数据与图文处理、数码打样、账单打印、套封邮发等一揽子服务，并满足其灵活的交货要求，同时带动这些客户商业票据印刷业务的增加。

　　（１）行业状况及发展机遇

　　随着社会经济与商业活动不断向纵深发展，金融、电信、公用事业等行业对印刷服务的需求呈现越来越强的个性化、可变性、小批量、多品种的特点，而电子数据管理、数据处理市场也将伴随表单、信函等需求快速增长，客户越来越趋向单一来源供应及印刷管理，并提出了更高档次的“一站式”服务需求。因此，印刷综合外包服务存在着巨大的市场需要，而这种服务的附加值比传统印刷业务高几倍。

　　目前，以账单打印直邮业务为代表的可变数据印刷外包业务发展迅速，逐渐成为国内票据印刷行业新的业务增长点。根据《２００９中国印刷业年度报告》，我国信用卡账单的打印量２００７年就已经达到３，４００万封／月，相当于４０，８００万封／年，近年来保持了较快的增长速度。同时，金融机构对于非核心业务的呼叫与数据录入服务，特别是围绕账单的呼叫业务，希望外包给有实力的厂商。发行人许多金融客户目前不仅有账单打印与寄送业务的需求，并衍生了电子账单的业务需求。

　　特别是２００８年国际金融危机爆发以来，许多国际金融机构出于降低成本、增强竞争力等考虑，积极调整其战略布局，正在加速向包括中国、印度等在内的发展中国家转移相关外包服务业务，来自国际市场的金融服务外包需求不断增长。与此同时，在金融业对外开放加快和金融业竞争日益加剧的市场环境下，国内金融机构开始更多关注自身核心业务的发展创新和整体经营效益的提升，尝试将部分非核心业务进行外包，国内金融机构对金融服务外包需求日益扩大，金融服务外包产业面临着良好的发展机遇，主要包括以下各方面的需求：账单外包、手机短信、电子账单、呼叫服务等。

　　（２）国家政策支持

　　为加大金融对产业转移和产业升级的支持力度，重点做好２０个示范城市服务外包产业发展的金融服务工作，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局等六部委于２００９年９月颁布了《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》的文件。

　　在该意见中，六部委指出“金融机构要在符合监管要求的前提下，积极探索将非核心后台业务如呼叫中心、客户服务、簿记核算、凭证打印等，发包给有实力、有资质的服务外包企业，进一步提高金融服务的质量和效率”；“鼓励银行业金融机构在符合商业原则的基础上，从２０个服务外包示范城市中选取有一定基础的城市开展金融产品和服务创新试点，通过创新信贷产品和服务方式等途径切实加大对服务外包企业的信贷支持力度，以扶持一批有实力、有市场、有订单的服务外包企业尽快做大做强”。

　　（３）市场容量

　　以金融行业为例，根据中国人民银行《２００９年支付体系运行总体情况》，截至２００９年底，全国累计发行银行卡２０．６６亿张，同比增长１４．８％，其中信用卡发卡总量１．８６亿张，同比增长３０．４％；银行卡转账、消费业务占比不断提高，银行卡渗透率达到３２％，支付功能不断加强。根据《２００９中国印刷业年度报告》，我国信用卡账单的打印量２００７年就已经达到３，４００万封／月，相当于４０，８００万封／年。近年来保持了较快的增长速度。

　　此外，随着我国通信和资产管理业务的发展，电信运营商的手机话费清单、基金管理公司的基金月报账单数量将逐年增加。以基金月报账单数量为例，据普华永道会计师事务所于２００９年４月发布报告预测，虽然受到全球金融危机的冲击，但在中国内地开展业务的基金公司仍然态度乐观，预计到２０１２年内地基金个人投资者的数量将翻番，由目前的３，３８０万人增加到６，９００万人，因此，每月需要邮寄的基金月报账单数量将是非常庞大的。

　　２、个性化数字印刷品

　　个性化印刷是在印刷过程中，所印刷的图像或文字按预先设定好的内容及格式不断变化，从而使规定印数内的印刷品，按需求分别印出具有不同的图像或文字，每张印刷品都可以针对特定的发放对象而设计并印刷。

　　本项目的个性化数字印刷品主要包括：①彩色个性化出版物、内部资料，如银行业务指导手册、金融产品说明书等；②彩色宣传推广品，如随信用卡帐单夹寄的宣传资料等；③商业彩色个性化印刷票证，如体育赛事门票、旅游景点门票、世博会门票等。

　　随着我国经济总量的提升和社会服务水平的提高，印刷业务已从大批量的复制向小批量、多品种、个性化方向发展，个性化印刷市场正在兴起。个性化印刷给印刷企业提出了新的要求，既要有大批量印刷的能力，又要满足客户小批量印刷的要求。从长远来看，灵活多变、各方面都可以满足客户需求的印刷企业，才能顺应市场更稳健地发展。就美国市场而言，近几年印刷企业数量持续减少，但印刷行业的收入却持续增长，其中很大一部分来源于个性化印刷收入的增长。

　　据《２００９中国印刷业年度报告》统计，以数码印刷为代表的个性化印刷２０１０年销售额预计将达到３６６亿元，个性化印刷将已成为数字印刷最重要的应用领域。同时，个性化印刷需求极大地扩展了商业票据印刷服务的广度和深度，已成为票据印刷行业新的业务和利润增长点。

　　随着国内通信、金融、交通、公共事业、零售等面对大量客户的服务行业的蓬勃发展，实行创新销售、个性化服务将会带来诸多的个性化产品需求。以金融行业为例，包括银行等金融机构举办的各类产品推广活动所推出的亚运金融产品、世博金融产品、以及理财等业务所需要的票证，这类票证要求设计新颖、印刷精美，另外还有以零售为代表的各类商家借助银行、保险的客户资源向其客户随帐单夹寄的各类精美的宣传品等。

　　在个性化出版物和内部资料方面，随着服务业发展水平的提升，银行业务指导手册、金融产品说明书等个性化出版物和内部资料的需求量也会逐年提升。

　　在随账单夹寄的用于促销目的的彩色宣传单方面，以我国银行卡和信用卡为例，截至２００９年底，全国累计发行银行卡２０．６６亿张，其中信用卡发卡总量１．８６亿张，即使以一个较小的比例来看，银行卡和信用卡需要邮寄的账单数量也是巨大的，根据实际情况，银行卡和信用卡的账单邮寄中都会夹寄一些彩色宣传推广页，这些夹寄的彩色宣传推广页的数量往往远多于账单自身数量。

　　从地区方面分析，环渤海地区是全国的出版中心，尤其是北京，作为中国的政治、经济和文化中心，有３００多家出版社，占全国出版市场的４０％，整个环渤海地区的书、报、刊的出版资源占全国的４０％以上，广告资源占全国的３０％以上，印刷需求量巨大，２００９年北京地区印刷行业总产值达到２４０亿元。这一得天独厚的资源，为北京地区数字化印刷市场提供了一个广阔的发展空间。

　　（二）包装印刷建设项目市场前景分析

　　包装印刷建设项目为发行人根据前期市场开拓和一定的客户基础上，结合目标客户定位和公司的产能、技术状况，投资扩建新的生产线，主要提供烟标、高端白酒、葡萄酒包装印刷，以及高档食品、保健品等包装印刷服务。

　　１、行业发展趋势及市场容量

　　据中国包装联合会统计，中国包装行业总产值由２００３年的２，８０６亿元增长至２００８年的７，３００亿元，年均增长２１％；其中，２００８年总产值相当于１，０７０亿美元，已经成为世界第二包装大国，约占全球１３％的份额。２００９年，中国包装行业总产值已突破１万亿元。纸包装行业的销售收入亦由２００４年的人民币９３０亿元增至２００８年的１，８３０亿元，年复合增长率达１８．３０％。

　　包装印刷行业作为包装与印刷的交叉行业，最近几年一直保持较快的发展势头。据中国包装联合会的统计，最近几年，包装印刷业的产值占包装行业总产值的比重保持在１５％－２０％左右；而包装印刷一直是印刷行业中比重最大的子行业，根据中国印刷及设备器材工业协会统计，２００９年包装印刷产值为１，７１５亿元，占印刷行业总产值的比重达到３３．３０％。

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　　数据来源：中国印刷及设备器材工业协会报告

　　２、酒标、烟标包装印刷行业发展状况

　　（１）酒标印刷市场

　　根据中国食品产业网及中国副食流通协会的统计，我国２００５－２００９年白酒产量年复合增长率为１９．２７％。从行业发展趋势来看，自２００５年行业回暖以来，白酒产量处于高速增长阶段，因此，可判断白酒酒标印刷行业尤其是高端防伪酒标印刷行业将进入快速发展期。

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　　根据中国副食流通协会发布的２００９－２０１０中国葡萄酒行业市场报告，２００９年我国葡萄酒产量９６万吨，最近７年保持１８．８％的年复合增长率，未来增长空间巨大。依据国际葡萄酒及烈酒展览会和ＩＷＳＲ（国际葡萄酒烈酒研究机构）调研预测，２００９年到２０１３年期间，全球葡萄酒消费增长预计达到３１．５８％，届时，中国葡萄酒消费将达到１２．６亿瓶。

　　重庆位于西南地区，西南地区一直是中国高端酒类消费品的重要生产基地，中国８大白酒品牌中的６个（五粮液、泸州老窖、郎酒、剑南春、水井坊、沱牌）处于四川、重庆地区，近５年来其产量一直占全国白酒产量的１／６左右。

　　从国内市场来看，中国作为一个人口大国，人口基数决定了消费量。同时，烟酒均是替代性较弱的消费品，这就从消费习惯上保证了消费群体能够在拥有庞大基数的基础上保持稳定增长。

　　（２）烟标印刷市场

　　２００３－２００８年间，内销卷烟产量年均增长４．３％，内销销量年均增长３．９％，整个行业产销基本平衡。２００８年全行业内销卷烟产量４，４１１．８万箱，比上年同期增长３．０１％，销售量达到４，３６１万箱，比上年同期增长１．９２％。

　　单位：万箱

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　　数据来源：国家烟草专卖局网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｏｂａｃｃｏ．ｇｏｖ．ｃｎ）

　　从２００３到２００８年的增长率情况看，年均产量增长率为３．８８％，年均销量增长率为３．５５％，卷烟产量增长率基本与销量增长率保持一致，内销卷烟产销量逐步提高，因此，可预期卷烟行业仍将保持平稳发展。

　　（３）其他市场

　　随着食品、药品、化妆品及日用消费品等产品整体档次的提高，对产品包装的要求也进一步提升，镭射外观、防伪功能的需求不断扩大，使得这一市场的需求保持较快的增长速度。

　　从烟标、酒标及其它行业包装印刷市场的发展趋势判断，中高档印刷存在很大的需求提升空间。一方面，烟标、酒标行业随着卷烟及酒类产品需求的稳定增长而保持稳定；另一方面，食品、药品、化妆品及日用消费品等对防伪和视觉要求较高的行业所形成的需求正快速增长，新兴市场正在逐步发展壮大。

　　四、募集资金专项存储相关措施

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　募集资金专项账户的相关情况如下：

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　　第五节 保荐机构和发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐人万联证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；发行人本次发行的询价、定价及配售过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。”

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正；本次发行的有关法律文书均合法有效。”

　　第六节 新增股份数量及上市时间

　　本次发行新增２，０９４万股的股份登记手续已于２０１１年７月８日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年７月１８日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年７月１８日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年７月１８日。

　　第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　（一）保荐协议基本情况

　　签署时间：２０１０年１２月１６日

　　保荐人：万联证券有限责任公司

　　保荐代表人：白树锋、李鸿

　　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

　　（二）保荐协议其他主要条款

　　以下甲方为鸿博股份，乙方为万联证券。

　　１、甲方的权利和义务

　　（１）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

　　（２）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

　　（３）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

　　（４）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

　　（５）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

　　２、乙方的权利和义务

　　（１）乙方作为甲方的保荐人，承担以下义务：

　　①乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

　　②乙方应尽职保荐甲方股票发行：

　　Ａ 乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

　　Ｂ 乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；

　　Ｃ 乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

　　③乙方应尽职保荐甲方股票上市：

　　Ａ 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

　　Ｂ 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

　　Ｃ 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

　　Ｄ 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

　　④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

　　Ａ 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　　Ｂ 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　　Ｃ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　Ｄ 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　　Ｅ 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

　　Ｆ 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　Ｇ 中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

　　⑤根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责。

　　（２）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：

　　①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

　　②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

　　③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

　　④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

　　⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

　　⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

　　⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

　　⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；

　　⑨根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。

　　二、上市推荐意见

　　万联证券认为：发行人申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节　备查文件

　　以下备查文件，投资者可以在发行人证券部查阅。

　　１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

　　２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　　３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　　福建鸿博印刷股份有限公司

　　２０１１年７月１５日