证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０４４

北京湘鄂情股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１１年７月１３日以现场方式召开，会议通知已于２０１１年７月３日发出。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

董事会批准投资２６００．０６万元资金（其中，使用超额募集资金１５００万元）用于支付合肥湘鄂情天鹅湖店工程费用、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。《关于使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的公告》详见深交所指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过了《关于变更募集资金监管账户的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

董事会决议将原在华夏银行股份有限公司北京光华支行监管账户结余资金和深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部监管账户结余资金转存至江苏银行监管，公司将在江苏银行开设专门资金监管账户并签订监管协议。相关公告将于正式签订三方监管协议后发布。

三、审议通过了《关于调整＜股票期权激励计划（草案）＞激励对象名单和期权数量的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

由于公司部分激励对象已离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。首次授予对象由１７５人调整为１６９人，首次授予期权数量由９９０万份调整为９４８万份，同时预留部分调整为１０２万份。调整后股票期权的分配情况如下：

详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

四、审议通过了《关于确定首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

根据公司股东大会授权，董事会确定以２０１１年７月１３日为首期股票期权的授予日，向首期１６９名激励对象授予９４８万份股票期权。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司董事会

２０１１年７月１３日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０４５

北京湘鄂情股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次临时会议于２０１１年７月１３日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟辉先生召集，会议通知于２０１１年７月３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整＜股票期权激励计划（草案）＞激励对象名单和期权数量的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

由于公司部分激励对象离职，同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。首次授予对象由１７５人调整为１６９人，首次授予期权数量由９９０万份调整为９４８万份，同时预留部分调整为１０２万份。

二、审议通过了《关于核实＜股票期权激励计划（草案）＞激励对象名单的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：

１、截至本次监事会，公司相关岗位上的人员发生了变化，因此公司对激励对象进行相应的调整，由１７５名激励对象调整为１６９名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司 ２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

２、公司本次股权激励计划中确定的董事、高级管理人员、核心业务人员等激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其相关备忘录等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司监事会

２０１１年７月１３日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０４６

北京湘鄂情股份有限公司

关于股票期权激励计划首次

授予相关事项的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月１３日召开公司第二届董事会第四次会议，会议决定授予１６９名激励对象合计９４８万份股票期权，授予日为２０１１年７月１３日，行权价格为２７．３５元，具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

１、２０１１年１月１２日，北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”或“湘鄂情”）召开第二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于〈北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要及提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、２０１１年７月１３日，公司召开了２０１１年第四次临时股东大会，审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。

３、２０１１年７月１３日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整＜股票期权激励计划（草案）＞激励对象名单和期权数量的议案》和《关于确定股票期权激励计划首期授予相关事项的议案》，确定了本次股票期权的授予日为２０１１年７月１３日，公司授予激励对象１０５０万份股票期权，其中首次授予股票期权９４８万份，预留股票期权１０２万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．７１％。

二、关于本次授予的激励对象及期权数量与股东大会审议通过的公司股权激励计划存在差异的说明

由于近期原激励对象朱伟生、郭忠、田海燕、胡忠平、赵泽及欧阳建军等６人已离职（或已提出离职申请），其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由１７５人调整为１６９人，首次授予期权数量由９９０万份调整为９４８万份；同时考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权下调为１０２万份。调整后具体的激励对象名单及对应份额请参见本公告第四点“股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格”。

对于本次调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、湘鄂情未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员、核心业务人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

１、首次授予股票期权的授予日：２０１１年７月１３日；

２、授予对象和数量：本次股票期权的首次授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计１６９人。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

具体名单详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划授予的激励对象名单（调整后）》。

首次授予股票期权的董事、高级管理人员及核心业务人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所网站进行了公告。

预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

３、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为２７．３５元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以２７．３５元的价格和行权条件购买一股公司股票。

五、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。鉴于董事会已确定首次授予日为２０１１年７月１３日，而公司股票由于当日召开股东大会停牌一天，故首期授予期权的授予价格取公司前一交易日收盘价１９．７８元。根据布莱克－斯科尔期权定价模型计算，首期授予的９４８万份股票期权公允价值为２７２１．３１万元。

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，本次授予的股票期权成本将按年进行分摊，对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标和绩效考核指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设首次授予的股票期权的行权条件均能满足，所有激励对象全部行权，因此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续期间平均分摊股权激励成本。公司首次授予的股票期权实施在２０１１年至２０１５年股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异，最终成本以会计师的实际确认为准。

六、监事会对股票期权激励对象名单调整的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，北京湘鄂情股份有限公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：

１、由于朱伟生、郭忠、田海燕、胡忠平、赵泽及欧阳建军等６名激励对象已离职（或已提出离职申请），其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。首次授予对象由１７５人调整为１６９人，首次授予期权数量由９９０万份调整为９４８万份，同时预留部分调整为１０２万份。调整后授予对象均为公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

２、公司本次股权激励计划中确定的董事、高级管理人员、核心业务人员等激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其相关备忘录等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项发表的独立意见：

１、鉴于公司有部分人员岗位发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司股票期权激励计划总额为１０５０万份，其中首次授予９４８万份，预留１０２万份；首次授予的激励对象由１７５人调整为１６９人。

２、董事会确定公司股票期权激励计划日的授予日为２０１１年７月１３日，该授予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

４、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，全体独立董事同意公司股票期权激励计划的授权日为２０１１年７月１３日，并同意向激励对象授予股票期权。

八、北京市凯文律师事务所法律意见书的结论意见

１、本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

２、本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

３、本次股权激励计划授予对象及授予数量的调整均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

４、本次股权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。

九、其他事项说明

１、在本次授予日前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在买卖本公司股票的行为。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、本次激励计划实施中激励对象行权后所募集的资金将用于拓展门店、对现有门店进行升级改造及补充流动资金。

４、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

１、第二届董事会第四次会议决议；

２、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

３、北京市凯文律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司董事会

２０１１年７月１３日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０４７

北京湘鄂情股份有限公司

关于使用超募资金新建合肥湘鄂情

天鹅湖店项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１１年７月１３日以现场方式召开，会议审议通过了《关于使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的议案》，决定使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目。

一、当事人及标的位置

出租方为安徽欧联投资发展有限公司，地址：合肥市政务区习友路翠庭园小区，法定代表人为张锡清。承租方为公司全资子公司江苏湘鄂情餐饮投资有限公司。

双方经友好协商，出租方将位于位于合肥天鹅湖购物中心Ｃ座独栋建筑出租给江苏湘鄂情餐饮投资有限公司。

二、出租标的的基本情况

（一）面积及使用目的

租赁标的项目建筑面积：１．地上五层面积约７２０６．２平方米（其中：每层１４４１．２４平方米，其中一至五层为酒店经营使用；六层为行政办公租赁期内，对方免收六层租金）；２．负一层１４４１．２４平方米，为酒店后堂操作间。

双方商定在租赁期间乙方经营餐饮，不得进行非法活动损坏出租方及公众利益的活动。

（二）租期

租赁期限为自合同生效之日计算为期十年，即自２０１１年７月１日至２０２１年７月１日。自双方签订正式合同之日起，对方给予我方３６５天的免租期（期间含装修期），免租期间，无需向对方支付租赁费用。

（三）租金

１．年度租赁物业服务费用

单位：元

２．租赁押金

签订本合同时后的十个工作日内，我方向对方提供金额为人民币伍拾万元整（￥５０００００．００元）的租赁押金，对方在收到后作为履约保证。

三、资金来源

项目投资２６００．０６万元，其中１５００万元使用超额募集资金，其余使用自有资金。投产后的流动资金投资由公司自筹。

四、可行性和风险

１．可行性

北大纵横管理咨询公司为公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司合肥湘鄂情天鹅湖店连锁拓展项目投资分析报告》认为：“本项目ＩＲＲ（内部收益率）为６１．１５％，ＮＰＶ（净现金流量）为１０１４３．２０万元；静态回收期为２．０５年，动态回收期为２．３５年。从敏感性角度分析项目财务指标稳定性较好。本项目有较好的获利能力，投资回报率较高，经济上可行。”

２．风险

本项目实施过程中可能存在宏观经济、市场的接受程度和时间、同业竞争激烈、劳动力成本的刚性支出、技术人员和管理人员短缺风险、原辅材料价格波动风险、财务管理等风险因素，公司虽然已经或将采取相应措施，但由于各种不确定因素，所采取措施未必一定能够完全防范下述风险，因此本公司提醒投资者应审慎考虑各项风险因素。

三、公司保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，以及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（２００９年９月１５日发布）之规定，对湘鄂情拟使用超募资金租赁合肥天鹅湖购物中心房产开办新店之事项进行了核查，本公司及保荐代表人帅晖、张景耀认为：湘鄂情本次超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、公司独立董事意见

公司董事会独立董事韩伯棠、祝卫、陈静茹依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，认真审阅了相关会议资料，包括公司管理团队提交董事会的关于《新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目投资分析报告》等相关文件，对公司使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的事项进行了核查，基于个人的独立判断，就公司《关于使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的议案》发表独立意见如下：

本次公司对外投资符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况。

公司使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，同意使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司董事会

２０１1年７月１３日