证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０３７

深圳英飞拓科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于２０１１年７月 ８日以电话及电子邮件方式向各位董事发出，董事会于２０１１年７月１４日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。其中董事长刘肇怀先生、副董事长张衍锋先生、独立董事朱学峰先生、独立董事李沐曾先生、独立董事房玲女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司部分监事高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于设立深圳英飞拓科技股份有限公司新疆分公司的议案》；

同意新疆分公司经营范围为：从事总公司经营范围内的业务联络和咨询。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于设立深圳英飞拓科技股份有限公司南京分公司的议案》；

同意南京分公司经营范围为：从事总公司经营范围内的业务联络和咨询。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任廖运和先生为公司财务负责人的议案》；

同意聘任廖运和先生为公司财务负责人。（廖运和先生简历附后）

独立董事对此议案发表了赞同意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案》；

同意使用超募资金人民币３６，６６１，８７８．７５元收购深圳市园新纺织有限公司１００％的股权。本交易不构成关联交易。

议案内容详见《深圳英飞拓科技股份有限公司关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的公告》。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案》发表了意见。

以上意见和公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

２０１１年７月１４日

附件：

本次会议聘任人员的简历

廖运和，男，３２岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任四川九州电子科技股份有限公司会计、广东福迪汽车有限公司会计，２００４年６月至２００７年８月于深圳市安迪凯实业有限公司任财务主管，２００７年９月加入英飞拓科技（深圳）有限公司任财务经理助理，现任本公司财务经理。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０３８

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于使用部分超募资金

收购深圳市园新纺织有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［ ２０１０］１７５６ 号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳英飞拓科技股份有限公司向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票３，７００万股，每股面值１元，每股发行价人民币５３．８０ 元。深圳英飞拓科技股份有限公司共募集资金１，９９０，６００，０００．００元，扣除发行费用１３６，５６３，８７２．３０元，募集资金净额１，８５４，０３６，１２７．７０元。其中人民币 ５０９，５００，０００元用于募投项目，超募资金为人民币１，３４４，５３６，１２７．７０元。

二、交易概述

１、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称本公司或公司或英飞拓）于２０１１年７月１４日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，公司拟收购深圳市园新纺织有限公司（以下简称 “园新公司”）１００％的股权。董事会以七票同意，零票反对，零票弃权通过该议案；监事会以三票同意，零票反对，零票弃权通过该议案；独立董事对该议案发表了赞同意见；保荐机构出具了同意的核查意见。

２、根据园新公司提供的截至２０１１年７月１３日财务报表为参考，初步确定园新公司１００％股权的转让价格为人民币３６，６６１，８７８．７５元，转让过程需要支付的公证费、产权交易中心的服务费、市场监督管理等部门办理股权变更的手续费由本公司负责另行支付。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。

４、本次交易被收购方与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。本交易不构成关联交易。若本次收购完成后，园新公司将成为公司的全资子公司。

三、交易对方介绍

１、自然人李世军，持有园新公司８１％股权；

自然人沈卫平，持有园新公司１９％股权。

２、交易标的股权构成：园新公司由股东李世军持有８１％股权，股东沈卫平持有园新公司１９％股权，具体情况如下表：

单位：万元

四、交易标的基本情况

１、交易标的的基本资料情况

公司名称：深圳市园新纺织有限公司

企业营业执照注册号：４４０３０１１０４５７７８２６

公司住所：深圳市罗湖区解放路１３６号文山楼５楼５０４之一

法定代表人：李世军

注册资本：人民币１２００万元

实收资本：人民币１２００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

成立日期：２００１年７月２４日

经营期限：自２００１年７月２４日起至２０２１年７月２４日止

２、交易标的主要财务指标

根据园新公司提供的财务报表，截至２０１１年７月１３日，园新公司资产总额１２，２６９，９５９．２４元，负债总额０元，净资产１２，２６９，９５９．２４元，营业收入０元，营业外收入５００，０００元，净利润４０７，１５４．０３元。

园新公司全部股权所涵盖的全部经济权益是：园新公司及其名下的深圳市龙岗大工业区Ｇ１２２０３－０００５号土地（下称“深圳大工业区土地”）的使用权，房地产证编号为深房地字第６０００４２８６２５号，土地用途为工业用地，土地性质为非商品房用途，宗地面积２４４０７．３１平方米，使用年限从２００２年０１月２８日至２０５２年０１月２７日止。该土地产权清晰、合法、有效，无任何纠纷或者欠缴的税费。

五、交易的主要内容

１、协议各方

出让方：李世军、沈卫平

受让方：深圳英飞拓科技股份有限公司

２、交易标的：园新公司１００％股权

３、交易价格：李世军转让其持有园新公司８１％股权全部转让给本公司，沈卫平转让其持有园新公司１９％股权全部转让给本公司，公司以人民币３６，６６１，８７８．７５元收购园新公司的１００％股权。各方转让价格及比例分别如下：

４、支付方式：

支付方式：针对上述股权转让价款，公司拟采取分步支付方式。在李世军、沈卫平和本公司签署《股权转让协议》后的６个工作日内将人民币３６，６６１，８７８．７５元存入李世军、沈卫平和本公司三方共同指定的银行资金监管账户内。

在股权转让交易完成并办理相应企业法人营业执照变更手续后，本公司将在园新公司的新的企业法人营业执照出证的当日，按照李世军和沈卫平的股权比例支付首笔股权转让款３０００万元，余款在办理完其他行政审批手续后支付给李世军和沈卫平。

５、定价依据：

本次交易主要目的在于收购园新公司名下的深圳市龙岗大工业区Ｇ１２２０３－０００５号土地的使用权，该宗地面积２４４０７．３１平方米，参考近期深圳市规划和国土资源委员会公布的临近地区其他工业用地地块Ｇ１３１１５－＊＊＊＊招拍挂交易价格，本次交易的价格相比招拍挂溢价大约３０％，与该工业区其他二手工业用地转让价格相比，本次交易价格是公允的。

六、涉及本次交易的其他安排

目前，上述股权转让工作正在进行中，待董事会审议通过后，公司将尽快与股权转让方洽谈有关股权转让的相关事宜，签署股权转让协议。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次购买股权事项，主要目的在于收购园新公司及其名下的深圳市龙岗大工业区Ｇ１２２０３－０００５号土地的使用权，土地用途为工业用地，土地性质为非商品房用途，宗地面积２４４０７．３１平方米，使用年限从２００２年０１月２８日至２０５２年０１月２７日止。该收购是考虑到公司未来几年的发展趋势，为缓解业务扩大后的用地需求、考虑公司持续经营发展需要而进行的收购，这将保证公司未来扩大生产时的相关用地需要。

２、对公司财务和未来业绩的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、公司第二届监事会第七次会议决议；

３、《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

４、《平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司使用部分超额募集资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的专项核查意见》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

２０１１年７月１４日

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０３９

深圳英飞拓科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知及会议资料已于２０１１年７月８日以电子邮件及传真方式送达各位监事，会议于２０１１年７月１４日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事郭曙凌主持，董事会秘书刘恺祥列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案》；

监事会认为：公司使用超募资金人民币３６，６６１，８７８．７５元收购深圳市园新纺织有限公司１００％的股权，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

监 事 会

二〇一一年七月十四日

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０４０

深圳英飞拓科技股份有限公司

２０１１年半年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

１．业绩预告期间：２０１１年１月１日至２０１１年６月３０日

２．前次业绩预告情况：公司于２０１１年４月２７日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１１年第一季度报告》中预计：公司２０１１年１－６月归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为－２０％—２０％。

３．修正后的业绩预计

□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

１、受国家持续宏观紧缩政策影响，导致公司的部分合同项目进度放缓或未如期实施，营业收入同比下降。

２、原材料价格的上涨，人员结构和薪酬的调整等因素影响了公司整体盈利水平。

３、为完善营销网络布局和提升研发力量，公司加强了人才储备，使得人工成本和期间费用增速较快。

四、其他相关说明

１、公司董事会对业绩预计修正带来的不便向广大投资者表示歉意。

２、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的２０１１年半年度报告为准。公司董事会敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

２０１１年７月１４日