证券时报多媒体数字报

股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１１—０２１

广东韶能集团股份有限公司

关于转让控股子公司

韶关昌山水泥厂有限公司

和韶关市昌能资源综合利用开发

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、交易概述

为优化广东韶能集团股份有限公司（下称公司）非电产业结构，腾出资金和时间，集中精力做好公司电力主营业务，进一步壮大公司的电力主营业务规模。公司及全资子公司韶能（香港）发展有限公司、香港金皇朝有限公司（下称金皇朝公司）与湖南南方水泥集团有限公司（下称湖南南方水泥公司）就转让韶关昌山水泥厂有限公司（下称昌山公司）股权达成一致。公司、胡申庆与湖南南方水泥公司就转让韶关市昌能资源综合利用开发有限公司（下称昌能资源）股权达成一致。

按照拟签订转让昌山公司股权协议约定，评估基准日的昌山公司１００％股权作价１８，６００万元，对应公司转让的９０％股权作价为１６，７４０万元。上述股权转让价格为初步价格，自评估基准日到交接日期间，昌山公司资产和负债发生变动影响作价的，按影响金额相应调整股权作价。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

按照拟签订转让昌能资源股权协议约定，评估基准日的昌能资源１００％股权作价２，０００万元，对应公司转让９０％股权作价为１，８００万元。上述股权转让价格为初步价格，自评估基准日到交接日期间，昌能资源资产和负债发生变动影响作价的，按影响金额相应调整股权作价。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司第七届董事会第一次临时会议以书面投票表决的方式审议通过了（董事人数９人，同意９票、０票反对、０票弃权）转让股权的相关事宜。按照程序，转让股权的相关事宜还需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议通过和湖南南方水泥公司受让股权获得其有权部门批准后，各方将立即签订协议。

公司股东大会审议通过、湖南南方水泥公司受让股权获得其有权部门批准和本次股权转让获得政府有权部门批准后协议生效。

本次股权转让最终能否获得公司股东大会、湖南南方水泥公司有权部门批准，能否正式签订及能否获得政府有权部门批准存在一定的不确定性，公司将根据工作进展情况及时、准确、完整地履行信息披露义务。

二、交易对方当事人情况介绍

（一）交易对方情况：湖南南方水泥公司成立于２００７年１０月１１日，是中国建材集团的核心企业－－中国建材股份有限公司控股的南方水泥有限公司的全资子公司，企业注册号为４３００００００００１１５１８，注册资本：３０亿元，法定代表人：曹江林，住所：长沙市芙蓉中路一段４７８号运达国际广场１７楼，经营范围：法律法规允许的水泥及其制品的生产、研发、销售。现有２１家成员企业，水泥年产能３０００万吨。

（二）湖南南方水泥公司与公司没有业务往来，也不存在关联交易。

（三）交易对方最近一年的主要财务数据：２０１０年实现营业收３５３，３８３．６２万元，净利润３０，７２２．９１万元，截至２０１０年１２月３１日， 湖南南方水泥公司资产９０８，００４．４９万元，负债６８４，２８６．９１万元，所有者权益２２３，７１７．５８万元。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权情况

１、昌山公司情况

昌山公司位于广东省韶关乐昌长来镇，注册资本９８００万元。２００４年７月公司控股昌山公司，现合计持有昌山公司９０％股权，金皇朝公司持有昌山公司１０％股权。

昌山公司拥有一条年产１００万吨新型干法水泥生产线，截至２０１０年１２月３１日资产总额３３，３８０．４２万元，负债总额２１，２８０．３８万元，净资产１２，１００．０４万元。２０１０年昌山公司实现营业收入２８，８４５．７８万元，营业利润－５０５．２８万元，净利润８５７．５８万元，经营活动产生的现金净流量１，０６０．８６万元。截至２０１１年６月３０日，昌山公司资产总额 ３４，４６１．７９万元，负债总额２３，４１６．１６万元，净资产１１，０４５．６３万元，２０１１年１－６月昌山公司实现营业收入１３，５７０．６９ 万元，营业利润－４３０．１４万元，净利润５３．９１万元，经营活动产生的现金净流量１，１７９．４１万元。

本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人的权利、也不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等事项。

２、昌能资源情况

昌能资源成立于２００９年５月，位于昌山公司厂区内，注册资本１，５００万元，公司持有９０％的股权，胡申庆持有１０％的股权。昌能资源利用昌山公司转窑余热发电，装机容量０．４５万千瓦，２０１０年４月投产发电。截至２０１０年１２月３１日，昌能资源资产总额３，０９０．６８万元，负债总额１，３６７．９６万元，净资产１，７２２．７２万元，２０１０年昌能资源实现营业收入５７７．４３万元，营业利润２８６．１９万元，净利润 ２２２．７２万元，经营活动产生的现金净流量１２５．７１万元。截至２０１１年６月３０日，昌能资源资产总额３，０８３．５３万元，负债总额１，４７３．０１万元，净资产１，６１０．５２万元，２０１１年１－６月昌能资源实现营业收入３８７．９８万元，营业利润１０８．８８万元，净利润８８．２４万元，经营活动产生的现金净流量３１７．８８万元。

本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人的权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等事项。

（二）转让股权审计评估情况

１、昌山公司

（１）审计情况

经具有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司审计，截至审计基准日２０１１年４月３０日，昌山公司资产为３４，０１０．８６万元，负债为２３，３０４．３４万元，所有者权益为１０，７０６．５２万元。

（２）评估情况

本次股权转让的评估机构是具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司，评估评估基准日为２０１１年４月３０日，采用的评估方法是资产基础法和收益法。

①资产基础法

截止评估基准日２０１１年４月３０日，在持续经营前提下，按资产基础法评估，昌山公司的资产：总资产账面价值３４，０１０．８６万元，评估价值３８，９６６．１１万元，增值４，９５５．２５万元，增值率１４．５７％；负债账面价值２３，３０４．３４万元，评估价值２３，３０４．３４万元，增值０．００万元，增值率０．００％；净资产账面价值１０，７０６．５２万元，评估价值１５，６６１．７７万元，增值４，９５５．２５万元，增值率４６．２８％。

在持续经营前提下，按资产基础法评估，昌山公司股东全部权益价值为１５，６６１．７７万元。

采用资产基础法进行评估时，单项资产中无形资产采用了市场比较法和成本逼近法进行评估。

②收益法

Ａ、收益法评估模型

企业整体价值＝企业现金流评估值＋闲置资产＋溢余资产＋非营业性资产

股东权益价值＝企业整体价值－债务价值

本次现金流量折现法模型选用经营自由现金量。计算公式如下：

■

式中：

Ｖ——企业现金流评估值

ａｉ——未来第ｉ年的年经营自由现金流量

ａ——在未来ｔ年以后每年年金经营自由现金流量

ｒ——为折现率

ｔ——年预期收益有变化的年限

ｉ——年份

自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－经营运资金变动

Ｂ、预测未来经营自由现金流量：

根据昌山公司的具体情况，本次评估预测未来经营自由现金流量的预测分为两段，前段为评估基准日后从评估基准日起至该年末及之后的５个完整经营年度，即２０１１年５月至１２月，以及２０１２年至２０１６年５个完整的经营年度；后段为自２０１７年起无限年经营自由现金流量保持不变（本次评估设定被评估企业持续经营，收益年期为无限年期），具体数据与２０１６年相同。

估算经营自由现金流量时，以昌山公司历史财务资料为基础，结合昌山公司对未来经营情况的预测、分析，预测了昌山公司未来营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售＼管理＼财务费用、营业外收入、企业所得税等因素，同时考虑折旧与摊销、税后利息支出、资本支出和营运资金增加等因素计算经营自由现金流量。

Ｃ、折现率：

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为实体现金流量，则折现率ｒ选取加权平均资金成本（ＷＡＣＣ），即投资性资本报酬率。该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。

计算公式为：

ＷＡＣＣ＝Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）×Ｋｅ ＋Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）×Ｋｄ

其中：Ｋｅ：权益资本成本；

Ｋｄ：债务资本成本；

Ｄ／Ｅ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；

Ｔ：为所得税率

权益资本成本Ｋｅ按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型求取，计算方法如下：

公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β（Ｒｕ－Ｒｆ）＋ａ

式中：Ｋｅ——权益资本成本；

Ｒｆ——无风险报酬率；

β—市场平均贝塔系数；

Ｒｕ——市场报酬率；

ａ—企业个别风险调整系数。

Ｄ、溢余资产、闲置资产和非营业性资产

根据被评估企业资产的具体情况，对溢余资产、闲置资产和非营业性资产进行分析、调整。

Ｅ、付息债务

根据企业提供资料，分析付息债务市场价值。

截止评估基准日２０１１年４月３０日，在持续经营前提下，经收益法评估，昌山公司全部股东权益价值的评估结果为１６，７００．００万元，与昌山公司账面净资产１０，７０６．５２万元相比增值５，９９３．４８万元，增值率５５．９８％。

③两种评估结果情况及原因

资产基础法评估结果为１５，６６１．７７万元，收益法评估结果为１６，７００．００万元，差异金额为１，０３８．２３万元。两种评估结果的差异原因，主要是：

Ａ、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

Ｂ、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

Ｃ、经评估师尽职调查，发现企业存在账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、商誉、客户资源等表外无形资产，鉴于企业未提供该等无形资产的详细资料，本次资产基础法未对其进行单独评估，该等无形资产价值已包含在收益法评估价值中。

④评估结论的选取

结合本次评估目的及评估对象特点，考虑到资产基础法评估仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业价值，并且采用资产基础法评估也无法涵盖诸如企业品牌、资质、人力资源、管理团队、商誉、客户资源等无形资产的价值，由于股权转让价格是以企业未来的盈利能力为关注点，评估人员认为收益法所得结果更能反映昌山公司全部股东权益价值的市场价值。

鉴于上述情况，资产基础法与收益法评估结果出现差异是合理的，由于本次评估目的为昌山公司股东拟转让昌山公司股权，本次取收益法评估结果为本次评估结论。

故本次评估取收益法所得结果为昌山公司股东全部权益价值，即１６，７００．００万元。

公司董事会认为北京恒信德律资产评估有限公司采用收益法的价值分析原理、计算模型、折现率和相关的评估依据合理，评估结论合理公允。

２、昌能资源

（１）审计情况

经具有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司审计，截至审计基准日２０１１年４月３０日，昌能资源资产为３，１３７．９４万元，负债为１，５７２．８７万元，所有者权益为１，５６５．０７万元。

（２）评估情况

①评估机构、评估基准日和评估方法

本次股权转让的评估机构是具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司，评估评估基准日为２０１１年４月３０日，采用的评估方式是资产基础法。

②评估结果

截止评估基准日２０１１年４月３０日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，韶关市昌能资源综合利用开发有限公司的资产：总资产账面价值３，１３７．９４万元，评估价值３，２８５．６９万元，增值１４７．７５万元，增值率４．７１％；负债账面价值１，５７２．８７万元，评估价值１，５７２．８７万元，增值０．００万元，增值率０．００％；净资产账面价值１．５６５．０７万元，评估价值１，７１２．８２万元，增值１４７．７５万元，增值率９．４４％。

公司董事会、独立董事认为，评估机构是拟签订协议各方协商确定的，具有完全独立性和胜任能力，评估假设和评估结论合理。

（三）债权、债务转移情况

湖南南方水泥公司本次受让的是昌山公司和昌能资源１００％的股权，相关的债权、债务由转让后的昌山公司和昌能资源承担。

为降低资金成本，公司采取集中管理的方式筹集资金，并根据生产经营需要向各分公司、全资子公司和控股子公司提供资金，其中控股的非电力企业实行每月以上缴折旧和利润的方式还款，资金控制较为严格。截至２０１１年６月３０日，昌山公司和昌能资源在长期的经营过程中形成对公司及关联方非经营性债务共１８，５５６．１３万元。对于转让前昌山公司和昌能资源所欠公司及其关联方的非经营性债务，在完成工商变更登记手续后１５个工作日内偿还。至交接日前非经营性债务数额可能发生变化，具体偿还金额以协议各方确认的截至交接日金额为准。在非经营性债务偿还前，湖南南方水泥公司同意用昌山公司、昌能资源的股权为非经营性债务的偿还做质押担保，非经营性债务偿还后立即解除质押担保。公司将加强对非经营债权回收的信息披露，及时、准确、完整履行信息披露义务。

对于转让前昌山公司和昌能资源所欠公司及其关联方的经营性债务，如果经营业务继续发生的，则按经营业务合同约定条件支付相关款项，如果该等业务不再继续的，则在业务终止后２个月内付清。

（四）公司为昌山公司提供担保的解除情况

对于公司为昌山公司提供的担保履约保函，自本协议签订之日起１５个工作日内由湖南南方水泥公司负责出具履约保函置换公司的担保责任。

四、拟签订协议的主要内容及定价情况

（一）协议主要条款

１、转让股权范围

昌山公司１００％股权，其中公司转让所持有的９０％股权；昌能资源１００％的股权，其中公司转让所持有的９０％股权。

２、转让股权作价

本次股权转让的审计评估基准日为２０１１年４月３０日。

在完成相关工作后，评估基准日昌山公司１００％股权作价１８，６００万元，对应公司转让９０％股权作价为１６，７４０万元。

在完成相关工作后，评估基准日昌能资源１００％股权作价２，０００万元，对应公司转让９０％股权作价为１，８００万元。

上述股权转让价格为初步价格，自评估基准日到交接日期间，昌山公司、昌能资源资产和负债发生变动影响作价的，按影响金额相应调整股权作价。有关股权价格的调整情况，公司将在本次股权转让交接工作完成后另行公告。

３、支付时间及方式

（１）在协议生效后五个工作日内，支付首期股权受让价款１．０５亿元，其中支付受让昌山公司股权款１亿元，支付受让昌能资源股权款５００万元。

（２）在完成工商变更登记手续，并且完成交接后六个工作日内，支付股权款达到股权转让价格的７０％。

（３）昌山公司：在完成土地使用权证、房屋所有权证、机动车行驶证和《取水许可证》过户、办理等工作后一个月内，支付剩余股权转让价款。昌能资源：在完成土地使用权证、房屋所有权证办理等工作后一个月内，支付剩余股权转让价款。

（二）交易标的定价

本次转让股权作价，由公司、金皇朝公司、胡申庆和湖南南方水泥公司协商确定。

（三）交易标的的交付和过户

１、公司股东大会审议通过和湖南南方水泥公司受让股权获得其有权部门批准后，各方将立即签订转让昌山公司股权协议和昌能资源股权协议。

２、公司股东大会审议通过、湖南南方水泥公司受让股权获得其有权部门批准和本次股权转让获得政府有权部门批准后协议生效。

３、在协议生效后５个工作日内，协议各方应共同协助昌山公司、昌能资源办理本次股权转让所需的工商变更登记手续。

４、按照拟签订协议的约定，资产交接日为２０１１年７月３１日。各方同意相互配合在交接日起１０个工作日内完成现场交接工作，现场交接工作完成后，本协议各方力争５个工作日内对资产交接情况进行确认，确认文件签署之日即为交接完成日。

五、本次出售股权的人员安排

自交接日起，接受员工，并依法重新签订劳动合同。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）公司所在地水泥企业面临的主要竞争对手有英德的海螺水泥、台泥等，竞争激烈。公司转让昌山公司、昌能资源股权的目的是为了优化公司的非电产业，以腾出时间、精力抓好公司电力主营业务。

（二）通过转让股权，获得资金用于发展公司的电力主营业务，以壮大公司电力主营业务规模。

（三）通过本次转让股权，预计公司还可获得５，０００－６，０００万元的净收益，获得收益具体数额将在本次股权转让交接工作完成后另行公告。

七、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第一次临时会议决议。

（二）《股权转让协议》

（三）《审计报告》、《评估报告》

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月十二日

股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１１－０２２

广东韶能集团股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１１年７月３０日上午９：００。

（二）召开地点：广东省韶关市沿江路１６号公司２５楼会议室。

（三）召集人：广东韶能集团股份有限公司（下称公司）第七届董事会。

（四）召开方式：现场投票。

（五）出席对象：

１、截至２０１１年７月２６日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其合法的代理人。

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议关于转让韶关昌山水泥厂有限公司和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司股权的议案。

会议审议事项的具体内容详见２０１１年７月１４日刊登于《证券时报》的公司第七届董事会第一次临时会议决议公告和２０１１年７月１５日刊登于《证券时报》的《关于转让控股子公司韶关昌山水泥厂有限公司和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司股权的公告》。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）个人股东凭股东账户卡、持股证明、身份证办理登记手续；委托他人出席会议的，受托人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及账户卡办理登记手续。

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股证明、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真登记。

（三）登记时间：２０１１年７月２９日上午８：００－１２：００，下午２：３０－５：３０。

（四）登记地点：广东省韶关市沿江路１６号１３楼公司证券事务部。

四、其他事项：

（一）本次会议为期半天，参加会议的股东一切费用自理。

（二）联系人：沈玉村

联系电话：０７５１－８１５３１５０

传　　 真：０７５１－８５３５２２６

邮　　 编：５１２０２６

特此通知。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月十四日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或单位）出席广东韶能集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，代表本人（或单位）行使表决权。

本人或本单位对本次会议议案的投票意见：

■

委托人（签字或盖章）： 受托人姓名（签字或盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持有股数： 委托期限：