证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第五次（临时）会议通知于2011年7月11日以书面方式送达全体董事，会议于2011年7月13日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议，通过了如下事项：

　　一、通过了《关于为全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司提供担保的议案》。

　　邯郸郴电电力能源有限责任公司为本公司的全资子公司，主要财务数据为：截止2010年12月31日资产总额5822.98万元，负债总额500万元，净资产5322.97万元；截止2011年3月31日资产总额5758.53万元，负债总额500.01元，净资产5258.52万元。该公司因彰南煤气电站项目建设需由本公司对其向建设银行河北省磁县支行人民币一亿三千万元的借款进行提供连带责任担保，担保期限为七年。

　　表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

　　该议案需经公司2011年第二次临时股东大会批准。

　　二、通过了《关于为控股子公司临沧郴电水电投资有限公司提供担保的议案》。

　　公司持有控股子公司临沧郴电水电投资公司51%股权，其主要财务数据为：截止2010年12月31日资产总额1617.44万元，负债总额0元，净资产1617.44万元；截止2011年3月31日资产总额3603.48万元，负债总额1603.09万元，净资产2000.39万元；该控股子公司因水电站项目建议需由本公司对其向中国农业银行云南省双江县支行7800万元人民币的借款提供连带责任担保，担保期限为从借款发生之日开始至项目投产并办理资产抵押手续后为止。

　　表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

　　截止目前，公司担保余额为8150万元，不包括本次担保数额，无逾期担保。其中对全资子公司担保额为8150万元。

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：

　　截止2010年12月31日，公司经审计的净资产额为79860.25万元。临沧郴电水电投资有限公司和邯郸郴电电力能源有限责任公司的法定代表人均为本公司董事长付国，财务负责人均由本公司委派，公司对上述两个子公司均有控制权。上述控股子公司及全资子公司向银行借款为项目建设需要，公司为其担保，风险在可控制的范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意公司上述提供担保的事项。

　　三、通过了关于制订公司《特定对象调研采访接待管理制度》的议案。

　　具体内容详见http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

　　四、通过了关于制订公司《内幕信息管理制度》的议案。

　　具体内容详见http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

　　五、通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

　　公司董事会决定于2011年8月8日召开2011年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、会议时间：2011年8月8日（星期一）8:30时。

　　二、会议地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室。

　　三、会议内容：

　　关于为邯郸郴电电力能源有限责任公司提供担保的议案。

　　四、出席会议的对象：

　　1、截止2011年8月3日（星期三）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

　　五、会议登记办法

　　1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2011年8月5日上午9：00时--下午16：00时

　　3、登记地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦1408室本公司证券部。

　　4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

　　联系电话：0735-2339232

　　传真：0735-2339206

　　邮编：423000

　　联系人：袁志勇、王晓燕

　　（六）注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　董事会

　　2011年7月15日

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名 身份证号码

　　委托人持股数 委托人股东账号

　　受托人签名 身份证号码

　　委托日期