证券时报多媒体数字报

证券代码：３０００６１ 证券简称：康耐特 公告编号：２０１１－０２６

上海康耐特光学股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年７月１４日在公司会议室以现场方式召开了第二届董事会第四次会议。公司于２０１１年７月１日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事９人，实际参加董事９人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于上海康耐特光学股份有限公司的整改报告》；

此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

二、审议通过《关于向交通银行上海市分行申请增加授信额度的议案》。

董事会同意公司向交通银行上海市分行申请增加２，０００万元人民币的授信额度，并授权公司法人代表费铮翔先生代表本公司办理相关信贷事宜，并签署有关合同和文件。

此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

三、审议通过《关于公司控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司购买乔静鸣等自然人的车辆的议案》；

董事会同意公司控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司以自有资金人民币１，０１６，０８２．００元购买乔静鸣先生、徐鸣先生和徐乃峰先生的车辆。

本次交易事项构成关联交易，公司三位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，保荐机构海际大和证券有限责任公司发表了同意本项议案的独立意见。

此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月１４日

证券代码：３０００６１ 证券简称：康耐特 公告编号：２０１１－０２７

上海康耐特光学股份有限公司

关于控股子公司购买乔静鸣等自然人

车辆的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称“康耐特凯越”）拟购买乔静鸣、徐鸣和徐乃峰的车辆，交易金额为人民币１，０１６，０８２．００元。

２、乔静鸣为康耐特凯越的股东和总经理，持有康耐特凯越４９０万的股权（占注册资本的４９％），徐鸣系康耐特凯越的董事，徐乃峰系康耐特凯越的副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

３、公司于２０１１年７月１４日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司购买乔静鸣等自然人车辆的议案》，公司９名董事一致表决通过。公司三位独立董事对于本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

４、根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

５、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。

６、本次交易资金来源为康耐特凯越的自有资金。

二、关联方基本情况

本次关联交易的关联方系乔静鸣先生、徐鸣先生和徐乃峰先生。

１、乔静鸣先生为康耐特凯越的第二大股东和总经理，持有康耐特凯越４９０万的股权（占注册资本的４９％）；

２、徐鸣先生系康耐特凯越的董事；

３、徐乃峰先生系康耐特凯越的副总经理。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为乔静鸣先生、徐鸣先生和徐乃峰先生的车辆。具体情况如下：

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易价格根据广胜二手车鉴定评估机构出具的《广胜二手车鉴定评估表》的评估价格确定。

经评估，乔静鸣先生的奔驰越野车价值为人民币８２９，７８２．００元，徐鸣先生的别克凯越商务车价值为人民币１１２，８００．００元，徐乃峰先生的别克凯越价值为人民币７３，５００．００元，价值合计为人民币１，０１６，０８２．００元。

本次交易价格确定为人民币１，０１６，０８２．００元。

五、交易协议的主要内容

１、成交金额：人民币１，０１６，０８２．００元。

２、价款支付：交易事项经有关监管机构认可并公告之日起１０日内一次性支付。

３、协议生效条件：本协议自双方签字盖章且履行必要的审批程序后生效。

六、交易目的和对公司的影响

康耐特凯越是一家销售公司，本次交易购置车辆，能够方便康耐特凯越进一步扩大业务和开拓市场，满足康耐特凯越日常经营所需。本次关联交易定价公允，对公司不存在重大不利影响。

七、２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至披露日，公司、康耐特凯越和乔静鸣、徐鸣、徐乃峰均未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，独立董事同意了该关联交易事项。公司独立董事认为：

１、本次关联交易事项依法经过第二届董事会第四次会议审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

２、康耐特凯越拟购买乔静鸣等自然人的车辆，双方签订了车辆转让协议，有关协议条款内容真实，交易以二手车评估机构评估的价格为基准进行定价，交易价格公允，没有偏离市场独立第三方价格。本交易不存在损害公司及股东利益的情形。

九、保荐机构出具的意见

海际大和证券有限责任公司作为上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，经查阅交易标的——车辆相关资产价值评估文件、车辆转让协议、公司二届四次董事会会议资料等文件后认为：

本次关联交易系康耐特凯越开展正常生产经营活动所需，交易价格系根据具备专业资质的二手车评估机构评估的价格确定，定价公允，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

十、备查文件

１、第二届董事会第四次会议决议

２、独立董事关于公司控股子公司康耐特凯越购买乔静鸣等自然人车辆的独立意见

３、海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司控股子公司购买乔静鸣等自然人车辆关联交易的独立意见

４、车辆转让协议

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月１４日