证券时报多媒体数字报

　　广东省揭东经济开发区5号路中段

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.szse.cn 网站。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

专业术语释义

本募集说明书摘要所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者关注下列重大事项：

1、税收优惠政策发生变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于模具产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]152号）规定，自2006年1月1日至2008年12月31日，对模具企业生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳税额退还50%的办法。财政部门在下半年退还上半年所申请的增值税返还款，在次年的上半年退还上年下半年申请的增值税返还款，公司在实际收到时确认为收入。2008年和2009年公司收到的增值税返还款分别为1,324.80万元和828.78万元，分别占当期利润总额的19.77%和8.63%，公司对增值税返还的依赖呈下降趋势。该项税收优惠政策于2008年12月到期，虽然国务院2009年5月12日发布的《装备制造业调整和振兴规划》指出，铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后，将研究制定新的税收扶持政策。但如果国家不再或不能及时出台类似的税收优惠政策，将对公司的盈利能力产生一定程度的影响。

2、对轮胎行业依赖的风险

子午线轮胎活络模具和液压式轮胎硫化机作为汽车子午线轮胎定型硫化的关键工艺装备，其客户群体主要为轮胎制造企业，其需求量与轮胎行业景气度、轮胎产品结构调整及汽车行业的发展有着密切关系。近几年中国经济的持续快速增长和公路运输业的稳定发展，极大地刺激了国内汽车生产和消费，随着我国汽车行业的高速发展和轮胎品种更新换代步伐的加快，轮胎行业步入新的发展周期，特别是汽车子午线轮胎的市场需求强劲。受此影响，国内轮胎企业纷纷新建或改扩建子午线轮胎生产线，世界轮胎巨头前十强企业均已在我国投资设厂。2009年我国子午线轮胎产量为2.98亿条，同比增长13.31%。子午线轮胎模具和液压式硫化机作为生产子午线轮胎最理想的定型硫化设备，也迎来了巨大的市场需求。但是，轮胎行业存在产业周期，如果轮胎行业出现不景气，将会对子午线轮胎模具及液压式硫化机等产品的需求产生一定的影响。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司中文名称：广东巨轮模具股份有限公司

公司英文名称：GUANGDONG GREATOO MOLDS INC.

注册地点：广东省揭东经济开发区5号路中段

注册资本：397,911,534元

法定代表人：吴潮忠

成立日期：2001年12月30日

上市日期：2004年8月16日

股票代码：002031

股票上市地：深圳证券交易所

二、本次发行的基本情况

本次发行相关事宜已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经本公司2009年度第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会以证监许可[2011]946号文核准。

1、证券类型：可转换公司债券

2、发行数量：3,500,000张

3、证券面值：每张100元

4、发行价格：按票面金额平价发行

5、债券期限：5年

6、发行方式与发行对象：本可转债发行时，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。

7、预计募集资金量：本次发行可转债预计募集资金总额为35,000万元。

8、预计发行费用

以上费用视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

9、募集净额：扣除发行费用1,199.00万元后，本次发行可转债募集资金净额约为33,801.00万元。

10、募集资金专项存储账户：

（1）开户银行：招商银行深圳南山支行

账号：755901605710603

（2）开户银行：交通银行揭阳支行

账号：485040810018010020354

11、承销方式：本可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。

12、承销期：2011年7月15日至上市日

13、本次发行时间安排

14、本次发行证券上市的时间安排

本公司将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请本期可转债上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次可转债的主要发行条款

本次可转债发行条款根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性意见的规定，结合本公司实际状况和本次募集资金投资项目的实际情况制定。

1、本次发行证券的种类

本次发行的品种为可转换为本公司股票的公司债券。

2、发行规模

本次可转债的发行规模为人民币3.50亿元。

3、发行数量

本次发行可转换公司债券为350万张。

4、票面金额与发行价格

本可转换公司债券每张面值为100元人民币，本可转换公司债券按面值发行。

5、债券期限

结合本可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本可转债存续期限为5年。

6、债券利率

票面利率：第一年0.8%、第二年1.0%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.0%。

7、还本付息的期限和方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

年利息计算公式为：

I=b×i，其中：

I：指年支付的利息额

b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

i：指年利率

每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由股东大会授权董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

8、转股期限

本次发行可转债的转股期自其发行结束之日（募集资金划至发行人账户之日）起6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

8.09元/股，即本次发行的可转债的初始转股价格为公布《广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价和前1个交易日均价之间的较高者。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整：

送股或转增股本： P= P0/（1+n）；

增发新股或配股： P=（P0+A*k）/（1+k）；

两项同时进行： P=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派息： P= P0-D；

上述三项同时进行：P＝（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则,经公司股东大会批准后，调整转股价格。

调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

13、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

14、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次可转债发行采用网下对机构投资者配售和网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、募集资金用途

本次可转债发行募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

若实际募集资金量超过上述拟投资项目的资金需求，其剩余资金将用于补充公司流动资金；若本次发行实际募集资金量不足于投资上述项目，其资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

四、本次可转债的担保情况

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，并且共同为本次可转债提供连带责任保证，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。齐鲁证券代表全体债券持有人以质权人代理人身份与出质人于2010年1月25日签署了《股份质押担保合同》，并于 2010年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。为进一步保障全体债券持有人的利益，外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平共同提供连带保证担保，承担连带保证责任，并于2010年1月25日与齐鲁证券签署了《保证担保合同》。

2010年上半年，国内股票市场持续下跌，公司股票价格也受到较大影响，为充分保障全体债券持有人的利益，出质人外轮模具、郑明略、洪惠平于2010年7月12日与齐鲁证券签订《追加股份质押担保合同》，为本次发行可转债追加质押担保，并于2010年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权齐鲁证券作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

（一）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为本公司发行的总额3.5亿元的可转换公司债券。质押担保的范围包括主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为本募集说明书项下的债权人及股票质押担保合同项下质押权益的受益人，齐鲁证券以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

齐鲁证券作为质权人的代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（二）质押资产

2010年1月27日，出质人飞越科技、郑明略、洪惠平分别将其持有的巨轮股份人民币普通股18,949,125股、20,792,734股、20,792,734股（共计60,534,593股）出质给质权人，为本期可转债提供质押担保。

2010年7月13日，出质人外轮模具、郑明略、洪惠平分别将其持有的巨轮股份人民币普通股45,788,968股、12,105,516股、12,105,516股（合计70,000,000股）出质给质权人，为本次发行可转债追加质押担保。

本次追加股份质押后，为发行本次可转债提供质押的股份总数为130,534,593股，根据本次《追加股份质押担保合同》签订日之前三十个交易日收盘价的均价，质押股票核定价值为每股人民币8.91元，合计1,163,063,223.63元，该质押股票核定价值是本期债券面值总额的3.32倍。

外轮模具、飞越科技、郑明略和洪惠平保证在《股份质押担保合同》签署后不再在其持有的巨轮股份人民币普通股上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

2011年4月8日，经公司2010年度股东大会表决通过，公司以资本公积转增股本，每10 股转增5 股，根据本次可转债股份质押担保合同的约定，出质人外轮模具、郑明略、洪惠平和飞越科技同比例增加了质押的股票数量，分别为27,894,484股、16,449,125股、16,449,125股和9,474,563股。

在股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（三）质押财产价值发生变化的后续安排

1、在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的170%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于220%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为的连续三十个交易日内巨轮股份收盘价的均价。

在出现上述须追加担保物情形时，出质人外轮模具应追加提供相应数额的巨轮股份人民币普通股作为质押标的，仍不足的，出质人郑明略、洪惠平再分别按同等比例追加提供相应数额的巨轮股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的270%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的220%。

（四）本次可转债的保证情况

为保障债券持有人的权益，除提供股份质押外，外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平共同为本次可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

五、本次可转债的评级情况

本次发行的可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA-。

六、本次可转债的受托管理人

为维护全体债券持有人的利益，发行人与齐鲁证券于2010年1月25日签订了《债券受托管理协议》，并聘请齐鲁证券担任本次可转债的债券受托管理人。

（一）受托管理人

投资者认购本期可转债视作授权齐鲁证券作为本期可转债的受托管理人，接受《债券受托管理协议》项下的相关规定，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。

齐鲁证券作为债券受托管理人，不意味着其对本期可转债项下的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（二）受托管理事项

根据中国法律、行政法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期可转债全体债券持有人的代理人管理本次可转债的相关事务，代为签署相关担保合同，代为行使相关担保权利，并负责召集全体债券持有人会议并决定相关重要事项，维护债券持有人的利益。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行可转债的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

七、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

1、债券持有人权利

（1）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

（4）法律、行政法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

1、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（1）公司提出拟变更募集说明书的约定；

（2）变更或解聘债券受托管理人；

（3）公司不能按期支付利息；

（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产以及其他主体变更的情形；

（5）保证人或者担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议的召集和通知

（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持；若债券受托管理人或发行人不召集或未能及时召集债券持有人会议时，单独和/或合并代表20%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权召集并主持；（下转A11版）