证券时报多媒体数字报

（上接A10版）

（2）提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书面方式告知会议召集人；

（3）会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起五个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审查。会议召集人审查通过的，应在审查通过之日起二个工作日内书面通知该提议人。

公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。

3、债券持有人会议的表决和决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；

（2）债券持有人会议的决议需经出席会议债券持有人和/或代理人所持表决权的2/3以上通过；

（3）债券持有人会议决议一经通过，对未出席会议、出席会议但放弃行使表决权或明示不同意见的债券持有人同样具有约束力；

（4）债券受托管理人应监督债券持有人会议决议执行，及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

八、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：广东巨轮模具股份有限公司

法定代表人：吴潮忠

办公地址：广东省揭东经济开发区5号路中段

联系人：杨传楷

电话：(0663)3271838

传真：(0663)3269266

（二）保荐人（主承销商）

名称：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

注册地址：山东省济南市市中区经七路86号

办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦11层

电话：（010）68561011

传真：（010）68565907

保荐代表人：王初、程建新

项目协办人：田蓉

项目组成员：盛金龙、隋鹤、张丽丽、李振东

（三）分销商

名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层

电话：（010）59355499

传真：（010）66553691

联系人：潘辉、赵方舟

（四）发行人律师事务所

名称：国信联合律师事务所

负责人：刘昕

办公地址：广州市体育西路123号新创举大厦16楼

签字律师：陈默、郑海珠

电话：（020）38219668

传真：（020）38219766

（五）发行人会计师

名称：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

签字注册会计师：陈迅、吴瑞玲、俞俊雄、方艳

电话：（020）38210678

传真：（020）38361129

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座

联系人：何苗苗、金磊

电话：（022）23201199

传真：（020）23201738

（七）债券受托管理人、质权人代理人

名称：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

注册地址：山东省济南市市中区经七路86号

办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦11层

电话：（010）68562285 转1043

传真：（010）68565907

联系人：隋鹤

（八）可转债担保人

1、名称：揭阳市外轮模具研究开发有限公司

法定代表人：李丽璇

住所：揭阳市东山区华诚花园8幢104号

电话：（0663）8236555

传真：（0663）8236186

联系人：李丽璇

2、名称：揭阳市飞越科技发展有限公司

法定代表人：王哲生

住所：揭阳市东山区华诚花园南区

电话：（0663）8228458

传真：（0663）8236386

联系人：王哲生

3、姓名：郑明略

联系地址：广东省揭东县地都镇乌美村石堀下一百零一号

电话：（0663）3269366

传真：（0663）3269266

4、姓名：洪惠平

联系地址：广东省揭东县炮台镇丰溪村洪厝新厝桥十三巷一号

电话：（0663）3269366

传真：（0663）3269266

（九）上市交易所

名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：广东省深圳市深南东路5045 号

电话：（0755）82083333

传真：（0755）82083164

（十）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：戴文华

住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼

电话：（0755）25938000

传真：（0755）25988122

（十一）保荐人（主承销商）收款银行

户名：齐鲁证券有限公司

名称：中国银行济南市分行

账号：380162133628023001

第三节 公司主要股东情况

截至2011年6月30日，公司总股本为397,911,534股，股权结构如下表：

截至2011年6月30日，公司前十名股东持股数量、股份性质情况如下表：

【注】：

1、2011年5月，外轮模具将持有本公司有限售条件的流通股10,000,000 股出质给中国光大银行深圳园岭支行，作为本公司向中国光大银行深圳园岭支行借款的担保物；2010年7月，外轮模具将持有本公司45,788,968股出质给齐鲁证券，为发行可转换公司债券提供担保。

2、2010年1月，飞越科技将持有本公司有限售条件的流通股份18,949,125 股出质给齐鲁证券，为公司发行的可转换公司债券提供担保。

3、2010月1月，洪惠平将持有本公司有限售条件的流通股份20,792,734股出质给齐鲁证券，为公司发行可转换公司债券提供担保；2010年7月，洪惠平先生将持有公司有限售条件的流通股份12,105,516 股出质给齐鲁证券有限公司，为公司发行可转换公司债券提供担保。

4、2010月1月，郑明略将持有本公司有限售条件的流通股份20,792,734 股出质给齐鲁证券，为公司发行可转换公司债券提供担保；2010年7月，郑明略将持有公司 A股有限售条件的流通股份12,105,516股出质给齐鲁证券，为公司发行可转换公司债券提供担保。

5、2011年4月，经公司2010年度股东大会表决通过，公司以资本公积转增股本，每10 股转增5 股，根据本次可转债股份质押担保合同的约定，外轮模具、郑明略、洪惠平和飞越科技同比例增加了质押的股份数量，分别为27,894,484股、16,449,125股、16,449,125股和9,474,563股。

第四节 财务会计信息

中和正信会计师事务所对本公司2008 年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中和正信审字（2009）第7-083号《审计报告》；天健正信会计师事务所对本公司2009年度和2010年度会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF字第090003号《审计报告》和天健正信审（2011）GF字第090009号《审计报告》。

截至本募集说明书签署日，本公司2011年第一季度财务报告已披露，详情请查阅巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

一、最近三年简要财务报表

（一）最近三年简要合并财务报表

1、最近三年及简要合并资产负债表

单位：元

2、最近三年简要合并利润表

单位：元

3、最近三年简要合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年简要母公司财务报表

1、最近三年简要母公司资产负债表

单位：元

2、最近三年简要母公司利润表

单位：元

3、最近三年简要母公司现金流量表

单位：元

二、合并报表范围及变化情况

报告期公司合并报表范围未发生变化，纳入合并报表范围的公司情况如下：

三、报告期的主要财务指标

（一）主要财务指标

（二）每股收益和净资产收益率

本公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率及每股收益表如下：

1、2010年

2、2009年度

3、2008年度

（三）非经常性损益明细表

本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益(2008)》的要求，计算的报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产总额稳步增长，经营稳健，整体实力逐步增强。报告期内公司资产结构如下：

报告期内，公司资产构成相对稳定，非流动资产占资产总额比例较大。一方面，公司在报告期内因进行产能扩张而加大了对固定资产的投入；另一方面，公司产品的零部件主要采取自行加工的方式，因此，对生产场地和机器设备的投入就大大增加。总体而言，公司的资产结构与公司的行业特点是相吻合的。

（二）负债结构分析

报告期内，本公司负债以流动负债为主。2008年公司流动负债占比为70.22%，2009年公司前次可转债已全部转股或赎回，流动负债占比提高到84.12%。2010年12月31日，为满足生产规模扩大的资金需求，公司通过银行短期借款补充营运资金，使流动负债占比提高到91.26%。本次3.5亿元可转债发行后，将大大降低流动负债占总负债比例，从而合理分配长短期债务的比例，更好地利用负债的杠杆作用，优化债务结构，并适应公司长期发展战略规划。

（三）偿债能力分析

报告期内公司偿债能力指标如下：

报告期内，公司流动比率和速动比率均保持在合理的范围内，短期偿债能力较强；利息保障倍数处于合理的水平，公司的利润能够保障利息的支出，公司具备较强的清偿当期债务的能力。目前，公司资产负债率较低，长期偿债能力强，利用负债融资的空间较大。如果本次发行顺利完成，公司资产负债率预计会上升至50.48%，未来的负债结构更加趋于合理。

（四）资产周转能力分析

报告期内公司资产周转指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率趋势平稳，保持在4次左右，说明公司有着较强的营运能力，平均应收账款周转天数始终控制在3个月左右，回收情况较好。

报告期内，随着生产规模的不断扩大，存货增长较快，但公司通过科学的库存管理、缩短产品周期，加快了库存商品的流转速度。由于公司采用ERP、MES信息管理系统对存货进行管理，客户下单、原料采购、组织生产、发货的业务流程较以往大为缩短，供货速度加快，存货对资金的占用大大减少。

二、盈利能力分析

（一）主营业务收入分析

作为一家以轮胎模具为主的轮胎专用设备制造企业，公司产品主要包括子午线轮胎活络模具、液压式硫化机和轮胎二半模具等，报告期按产品类型分类如下：

子午线活络模具产品是公司多年经营的核心业务，随着IPO募投项目—“线性轻触式导向结构活络模具”和“高精度铸造铝合金子午线轮胎模具”建成投产，该产品的生产能力逐步扩大，包括海外市场在内的市场开拓力度的加强，子午线轮胎活络模具的销售收入保持稳定增长，为公司最主要的收入和利润来源。2010年由于液压式硫化机产品产销规模扩大，子午线活络模具占主营业务收入比重下降至65.41%；

液压式硫化机产品为公司前次可转债募投项目，该项目于2007年开始建设，2009年6月底正式建成达产，并通过国家级科技成果鉴定，鉴定结论为：“该项目技术达到国际先进水平”。随着前次募投产能的完全释放，液压式硫化机在主营业务收入占比已逐渐增长，从2008年的3.66%提高至2010年的25.29%，已成为公司新的利润增长点；

轮胎二半模具主要用于硫化斜交线汽车轮胎，公司按照优化资源配置的原则逐渐放弃二半模具市场，轮胎二半模具产品的销售收入占比从2008年的6.13%下降至2010年的3.72%。目前，该产品主要用于满足长期客户、战略客户的需求和产品配套使用，不再作为发展的重点。

（二）毛利率变动分析

报告期内公司主要产品毛利率变化情况如下：

报告期内，公司产品主营业务毛利率分别为36.71%、37.16%和36.36%，基本保持稳定。2010年主营业务毛利率较上年下降了0.80个百分点，主要原因系：虽然2010年轮胎模具的毛利率较上年略有上升，但由于液压硫化机产品的毛利率低于轮胎模具的毛利率，2010年液压硫化机产品销售收入占公司主营业务收入中的比重明显上升，从而拉低了公司产品的主营业务毛利率。

（三）非经常性损益

最近三年公司非经常性损益净额占当期归属于母公司净利润比重分别为8.12%、19.98%和10.72%。虽然2009年非经常性损益占公司净利润比重较大，但由于公司主营业务突出、盈利能力较强，并且橡胶轮胎、汽车制造、工程机械等相关下游产业处于扩张阶段，在可预期的后续年份内公司将面临一个需求旺盛的市场，公司主营业务的市场发展空间巨大。本次募集资金项目顺利实施后，公司进一步扩大市场份额、提升盈利水平，非经常性损益对公司业绩的影响将逐步降低。因此，公司盈利能力并不存在对非经常性损益的依赖。

三、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为35,879.81万元，是报告期累计归属于母公司所有者的净利润1.41倍，表明公司具有较强的利润获取现金的能力。

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-9,354.15万元、-14,059.63万元和-14,447.07万元，主要原因是公司为扩大生产能力、提高产品档次，加大了在厂房购建、机器设备等方面的支出，报告期内购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别9,420.12万元、14,060.30万元和14,447.70万元。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额合计7,796.97万元。报告期内，公司产销形势良好，为把握市场发展良机，公司利用银行借款及时补充固定资产投资和营运资金需求，有利保证了公司生产经营的顺利开展。

第六节 本次募集资金运用

一、募集资金运用概况

2009年11月30日，公司2009年第一次临时股东大会批准了本次申请公开发行可转换公司债券的相关议案。根据有关法律法规的要求和项目投资需求，结合公司自身的财务状况、经营情况及未来发展需要，公司本次发行可转债计划募集资金3.5亿元。

公司2010年度第二次临时股东大会审议通过《关于发行3.5亿元可转换公司债券方案有效期限延长一年》的议案，决定将发行3.5亿元可转换公司债券方案有效期限延长一年。

根据投资项目的重要性，本次募集资金拟投资项目排序如下：

单位：万元

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目

工程胎及特种胎模具是当代工程车轮胎、雪地轮胎、赛车轮胎、仿生轮胎、军用越野车轮胎、航空轮胎等高等级轮胎制造过程中的关键装备，其结构复杂、设计难度大，属高投入、高产出的产品。

随着宏观经济探底回升及国家基础设施建设的持续投入，大型工程机械及相关配套的大型工程车轮胎需求激增。此外，赛车轮胎、雪地轮胎、仿生轮胎、航空轮胎、军用越野车轮胎等特种轮胎市场需求日益扩大，急需配套模具，但由于国内技术和产能限制，大部分依赖进口，项目产品市场空间大，行业前景好。

公司通过充分的调研，根据自身的技术优势，结合市场的潜在需求，提出大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目，在现有产能的基础上，新增300套/年大型工程车轮胎模具和200套/年特种轮胎模具的生产能力，进一步提高公司在高端轮胎模具市场的占有率，巩固和提高公司在细分行业的市场地位；同时，项目的成功实施将会有效地缓解目前我国工程胎及特种胎模具供不应求的局面，推动行业的技术升级。

本项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2005年本)》中第一类鼓励类中的第十二项“机械”类的第19条“大型、精密模具及汽车模具设计与制造”，项目产品是国家重点鼓励发展的产品，项目的建设符合国家产业政策和产业发展规划。

项目总投资19,700万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入12,487.63万元，实现净利润3,488万元。

（二）高精度液压式轮胎硫化机扩产项目

轮胎硫化机是影响轮胎制造质量的关键设备之一。液压式硫化机作为一种新技术，经过不断改进提高，技术日臻完善，在国外已实现产业化，并广泛运用于高等级轮胎硫化中，目前世界上主要轮胎企业已逐步采用液压式硫化机替代传统的机械式硫化机。

公司前次募集资金投资的年产200台高精度液压式轮胎硫化机项目，已于2009年6月底正式达产，项目产品依靠高效率、高适应性及高性价比等综合优势，迅速获市场认可。截至2011年3月31日，公司正在履行的液压式硫化机销售合同150台，合同金额达21,564万元，客户均为国内知名或大型轮胎制造商，已与公司建立了稳定了合作关系。随着我国硫化机液压化更新换代速度的加快，在可预计年份内，公司液压硫化订单数量仍将保持稳步增长趋势。面对国内液压式轮胎硫化机广阔的市场空间及良好行业发展前景，公司经过充分市场调研，并结合自身经营情况，拟投资扩建现有高精度液压式轮胎硫化机生产线，新增产能120台/年，项目成功实施后，本公司高精度液压式硫化机产能将提升至320台/年。通过本项目，本公司将进一步延伸产业链，优化产品结构，提高液压式轮胎硫化机市场占有率。

本项目属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》中鼓励类“高等级子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”，项目建设符合国家产业政策和产业发展规划。

项目总投资14,800万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入15,384.62万元，实现净利润2,600万元。

第七节 备查文件

本次可转债发行期间，投资者可在发行人或保荐人（主承销商）办公地址查阅募集说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。

投资者也可在深圳证券交易所网站查阅募集说明书全文等文件。

广东巨轮模具股份有限公司

2011年7月15日