证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１１－０３６

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于 ２０１１ 年７月２日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１１年７月１３日上午９：００在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事９人，实际出席会议的董事９人，另有公司的３名监事及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

一、通过了《２０１１年半年度报告全文及摘要》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年半年度报告》全文详见２０１１年７月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１１年半年度报告摘要》详见２０１１年７月１５的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、通过了《关于控股子公司收购眉山衡锋铸钢有限公司生产经营性资产的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据控股子公司四川景丰机械股份有限公司（以下简称“景丰公司”）的战略发展需要，经景丰公司和眉山市衡锋铸钢有限公司双方友好协商，拟以协议方式收购眉山衡锋铸钢有限公司生产经营性资产。

根据中联资产评估集团有限公司２０１１年４月２８日出具的中联评报字［２０１１］第２０５号四川景丰机械股份有限公司拟收购眉山市衡锋铸钢有限公司部分资产评估项目资产评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，眉山市衡锋铸钢有限公司委估资产账面价值５，４２６．０９ 万元，评估值６，３９９．２２ 万元，评估增值９７３．１３ 万元，增值率１７．９３％，本次眉山市衡锋铸钢有限公司生产经营性资产收购价格按前述评估值为依据，以双方协商的方式确定收购价格为５，６００万元。本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司第二届监事会第五次会议审议通过了以上议案，同意该议案，《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》详见２０１１年７月１５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

修改后的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司公司章程》全文详见２０１１年７月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

修改前后对比内容见附件一

本议案需经公司临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

修改后的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司总经理工作细则》全文详见２０１１年７月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

修改前后对比内容见附件二

五、通过了《２０１１年中期利润分配方案预案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

截止至２０１１年６月３０日，２０１１年中期可供分配利润为３７，７８５，６４２．８６元，按照《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积３，７７８，５６４．２９元，２０１１年中期可供股东分配的利润为３４，００７，０７８．５７元，加上２０１０年末未分配利润１０３，９４９，９６０．７６元，可供股东分配利润为１３７，９５７，０３９．３３元。以公司２０１１年６月３０日总股本１３３５０００００股为基数，用未分配利润每１０ 股派发现金股利４．５元（含税），本期不转增，不送股。此次分配完毕后，本公司剩余滚存未分配利润余额为７７，８８２，０３９．３３元，转入下期分配。

本议案需经公司临时股东大会审议。

六、通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会会议通知》详见２０１１年７月１５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

２０１１年７月１５日

附加一 公司章程的修改

公司章程第四十一条由原来的：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：第四十一条 公司只为信誉良好的控股子公司、参股公司提供对外担保，除此以外，公司不为其他任何单位或个人提供担保。所有对外担保行为必须经公司董事会或股东大会审议批准。

在符合上述前提的条件下，达到下列额度的对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的５０％以后提供的担保；

（二）连续十二个月内对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保。

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

（六）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

附件二 总经理工作细则的修改

１、公司总经理工作细则第八条由原来的：

第八条 董事会对总经理重大事务的授权及报告

（四）公司向银行筹措长期或短期借款，其单项金额占公司最近一期经审计净资产的５０％以下的，由总经理全权决定并代表公司签订有关借款或授信合同。其单项金额占公司最近一期经审计净资产的５０％以上的，由总经理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（五）公司提供对外担保事项的（包括但不限于提供保证、抵押、质押等担保方式），在以下限制范围内的，由总经理决定，并签订有关合同：

（１）单笔对外担保额未超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（２）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产５０％的担保；

（３）对外担保对象的资产负债率未超过７０％的担保；

（４）连续十二个月内对外担保金额未超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保。

超过上述限制范围的对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（七）总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、监事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以接受。

修改为：

第八条 董事会对总经理重大事务的授权及报告

（四）公司向银行提供资产抵押、质押等方式筹措长期或短期借款，其单项金额占公司最近一期经审计净资产的１０％以内且总金额不超过５０００万元的，由总经理全权决定并代表公司签订有关借款或授信合同；单项金额超过１０％且在５０％以下由总经理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施；其单项金额占公司最近一期经审计净资产的５０％以上的由公司股东大会审议决定。

（五）公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（六）总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、监事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以接受。

２、第二十二条由原来的：

第二十二条 日常经营管理工作程序

（三）财务管理和贷款担保工作程序：

根据国家有关财经法规、公司董事会批准的资金审批权限及公司制定的财务制度等各项财务管理规章制度，组织财务管理工作。

公司只对资信良好的属下企业和有产权关系的企业的贷款给予担保。贷款担保应由总经理办公会集体讨论通过，在授权额度内由总经理签署贷款担保相关文件。

修改为：

第二十二条 日常经营管理工作程序

（三）财务管理工作程序：

根据国家有关财经法规、公司董事会批准的资金审批权限及公司制定的财务制度等各项财务管理规章制度，组织财务管理工作。

３、第三十二条由原来的：

第三十二条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签发。以公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权限范围内签订。有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同，经总经理审核后，由董事长签发或由董事长授权总经理签发。

修改为：

第三十二条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签发。以公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权限范围内签订。需经董事会或股东大会批准的有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等合同，经董事会或股东大会通过后，由董事长签发或由董事长授权总经理签发。

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１１－０３７

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届监事会第五次会议通知于２０１１ 年７月２日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１１年７月１３日在公司二楼会议室召开，应出席会议的监事３人，实际出席３人，符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议由李勇先生主持，会议通过决议如下：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年半年度报告全文及其摘要》；

监事会认为董事会编制和审核四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１１ 年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于控股子公司收购眉山衡锋铸钢有限公司生产经营性资产的议案》

监事会发表了如下审议意见：

控股子公司四川景丰机械股份有限公司收购眉山衡锋铸钢有限公司生产经营性资产适合其整体战略规划需要，有利于子公司的发展，符合公司和全体股东的利益。监事会同意子公司收购眉山衡锋铸钢有限公司生产经营性资产。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司监事会

２０１１年７月１５日

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１１－０３８

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年７月３１日上午０９：３０

２、会议地点：公司二楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票

５、会议期限：半天

二、会议审议事项：

１、关于修改公司章程的议案；

２、关于２０１１年利润分配方案的议案。

三、出席对象：

１、公司董事、监事、高级管理人员；

２、截止２０１１ 年７月２７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

３、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

四、会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年７月２９日（上午８：００—１２：００， 下午１４：００—１７：００）

２、登记地点：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证进行登记；

（２）自然人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡到公司董事会办公室登记；

（３）异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

公司地址：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园

联系电话：０２８－３８９２６３４６

传 真：０２８－３８９２６３４６

联 系 人：庄继海

邮政编码：６２０４６１

２、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人∕本单位参加四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于２０１１年７月３１日召开的２０１１年第三次临时股东大会。并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

２０１１年７月１５日