证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：本次签订的备忘录仅为意向性协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，备忘录付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。本次投资金额将不高于5000万元，具体合作事项尚需协议双方进一步协商，形成正式合作协议后提交公司董事会审议批准后签署。

　　一、投资合作事项概述：

　　2011年7月14日，南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称"科远股份"或"公司"）与上海申瑞电力科技股份有限公司（以下简称"上海申瑞"）签署《合作备忘录》，就科远股份增资控股上海申瑞全资子公司--南京申瑞电气系统控制有限公司（以下简称"南京申瑞"）事宜达成初步合作意向。双方约定：

　　1、上海申瑞将水电、超声波流量计业务相关技术、资质和专利等无形资产全部注入南京申瑞，并将持有的南京申瑞股权全部转让给上海申瑞股东崔智怀等16人，同时该16人不再持有上海申瑞股份；

　　2、科远股份以不低于2000万元现金对南京申瑞进行增资，增资完成后科远股份持有南京申瑞的股份不低于51%；

　　3、上海申瑞承诺增资后的南京申瑞将全部继承上海申瑞的水电、超声波流量计业务和相关资质、继续使用申瑞的相关商标和品牌开展水电、超声波流量计业务，上海申瑞不再从事水电、超声波流量计相关业务。

　　本次签订的协议仅为意向性约定，具体合作事项尚待相关各方进一步协商并完成相关尽职调查后，报各自董事会审议批准。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、合作方及拟增资公司简介

　　1、合作方简介

　　合作方：上海申瑞电力科技股份有限公司

　　住所：上海市田州路159号15单元1301室

　　法定代表人：吴天明

　　注册资本：4150万元

　　经营范围：自控、微电子、计算机技术咨询、开发、转让、服务；电力、电气自动化、工业自动化系统及配套装置的生产；电力、电气自动化、工业自动化设备、仪器仪表销售，电气设备和信号设备的安装，从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、拟增资控股公司简介

　　投资标的：南京申瑞电气系统控制有限公司

　　法定代表人：王丹

　　注册资本：200万元

　　经营范围：电力及电气自动化系统、工业自动化系统、电机励磁系统的软硬件的开发、系统集成；现场总线技术应用产品、电力电子技术应用产品、智能化测试仪器仪表的高新技术产品的开发、制造、销售；自动控制、微电子、计算机、电力系统、工业自动化的技术开发、咨询转让、服务。

　　三、投资合作事项对公司的影响

　　如本次投资合作事项顺利实施，一方面将有利于拓展公司的业务范围，丰富公司产品线，助推公司全面介入水电综合控制系统业务相关的监控保护和流量监测等领域，有效提升公司的综合竞争能力；另一方面，公司的自动化软硬件产品可依托南京申瑞的现有销售渠道推广至水电自动化领域，从而拓宽公司现有产品的应用领域；同时，该项目的顺利实施，将为公司带来新的利润增长点，进一步优化公司资产结构及提升公司现有资产的收益率。

　　四、风险提示

　　本次投资合作事宜，其具体推进过程本身具有一定的不确定性，且受尽职调查结果影响较大，因此，项目最终是否可签署正式合作协议具有一定的不确定性；同时，正式合作协议需提交公司董事会及（或）股东大会审议批准后方可生效，因此尚需要一定的时间。

　　本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《合作备忘录》。

　　南京科远自动化集团股份有限公司董事会

　　2011年7月14日