证券时报多媒体数字报

　　大连友谊(集团)股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2011—022

　　大连友谊(集团)股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2011年7月15日以通讯方式召开了董事会会议,本次董事会于2011年7月8日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。董事长田益群先生主持了本次董事会会议,应出席会议董事7名,实际到会6名,独立董事赵彦志先生因公务未能出席本次会议,其委托独立董事李源山先生代为行使表决权,监事会成员和公司高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议及表决情况如下:

　　一、审议关于公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权议案

　　董事会及各位董事认真阅读了中准会计师事务所有限公司出具的《沈阳星狮房地产开发有限公司审计报告》;认真阅读了《沈阳星狮房地产开发有限公司资产评估报告》、《沈阳星狮房地产开发有限公司土地估价报告》,听取了公司收购沈阳星狮项目组相关人员的情况说明。会议经认真讨论论证,一致同意签署《股权转让协议书》。

　　独立董事认为:房地产业带动零售业、酒店业发展已经被确立为大连友谊战略发展的主要方向。进军商业地产领域,拓展公司在房地产业的发展空间,进而获取优良回报、提升竞争能力、实现收益风险平衡,提升友谊品牌价值,对大连友谊的发展具有重要的意义

　　本项目是公司进入以沈阳为中心的东北区域的契机,是公司房地产业在辽宁拓展,中高端百货业态迈出大连本埠区域,实现跨区域扩张的立足点,能够有效实现规模经济,提升品牌影响。通过本项目,可以在做大做强房地产业的同时,实现零售产业的连锁化和规模化发展,实现良性互动、优势互补、资源共享。

　　公司本次对沈阳星狮的股权收购符合上市公司和全体股东的利益,同意签署股权转让协议书。

　　详情见同日刊登的《大连友谊(集团)股份有限公司关于沈阳星狮房地产开发有限公司股权收购公告》

　　表决结果:同意7 票,反对0 票,弃权0 票

　　二、审议关于修改公司章程的议案

　　2011年6月16日,公司实施了2010年度权益分配:每10股派0.4元,同时以资本公积金每10股转增5股,公司股本由原23,760万股增加到现在的35,640万股,因此拟对公司章程相应条款进行适当调整,具体修订内容如下:

　　1、原章程第六条:公司注册资本为人民币23,760万元。

　　现修订为:第六条 公司注册资本为人民币35,640万元。

　　2、原章程第十九条:公司现股份总数为:总股本23,760万股;公司的股本结构为:普通股23,760万股。

　　现修订为:第十九条 公司现股份总数为:总股本35,640万股;公司的股本结构为:普通股35,640万股。

　　表决结果:同意7 票,反对0 票,弃权0 票

　　上述二项议案将提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

　　表决结果:同意7 票,反对0 票,弃权0 票

　　特此公告。

　　大连友谊(集团)股份有限公司董事会

　　2011年7月15日

　　证券代码:000679 证券简称:大连友谊 公告编号:2011-023

　　大连友谊(集团)股份有限公司关于沈阳

　　星狮房地产开发有限公司股权收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示:

　　沈阳星狮房地产开发有限公司股权收购完成后,后续发生的相关税费目前尚不能确定,我公司将根据国家有关政策执行;另按照沈土交字[2008]22号《金廊9-4地块挂牌交易成交确认书》的约定,政府完成拆迁净地才能进行土地交接,签订出让合同。截止2011年5月,政府完成地块内拆迁。目前,沈阳星狮房地产开发有限公司正在与政府推进土地交接过程,尚不能确定取得土地权属证明的日期。

　　一、交易概述

　　1、沈阳星狮房地产开发有限公司(以下简称“沈阳星狮”)成立于2007年9月18日,系为开发沈阳金廊9-4号地块而设立的项目公司,该公司注册资本5,998万美元,公司除为取得金廊9-4号地块使用权而于竞拍后支付的地价款及动迁补偿款外,公司不存在其他重大资产、负债和业务,巨铭有限公司(香港)持有沈阳星狮100%股权。

　　我公司拟与巨铭有限公司签订股权转让协议,总价款为人民币肆亿贰仟叁佰万元整(RMB423,000,000.00)收购巨铭有限公司持有的沈阳星狮100%股权,其中:该公司主要资产为支付的土地价款人民币38,614.99万元,经估价,该资产的价值为人民币41,177.50万元。

　　本次沈阳星狮股权收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、上述股权收购事项已经2011年7月15日公司第六届董事会第四次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。

　　董事会审议情况:

　　董事会及各位董事认真阅读了中准会计师事务所有限公司出具的《沈阳星狮房地产开发有限公司审计报告》;认真阅读了《沈阳星狮房地产开发有限公司资产评估报告》、《土地估价报告》,听取了公司收购沈阳星狮项目组相关人员的情况说明。会议经认真讨论论证,一致同意签署《股权转让协议书》并通过公司对沈阳星狮的股权收购事宜。

　　独立董事认为:

　　房地产业带动零售业、酒店业发展已经被确立为大连友谊战略发展的主要方向。进军商业地产领域,拓展公司在房地产业的发展空间,进而获取优良回报、提升竞争能力、实现收益风险平衡,提升友谊品牌价值,对大连友谊的发展具有重要的意义。

　　本项目是公司进入以沈阳为中心的东北区域的契机,是公司房地产业在辽宁拓展,中高端百货业态迈出大连本埠区域,实现跨区域扩张的立足点,能够有效实现规模经济,提升品牌影响。通过本项目,可以在做大做强房地产业的同时,实现零售产业的连锁化和规模化发展,实现良性互动、优势互补、资源共享。

　　公司本次对沈阳星狮的股权收购符合上市公司和全体股东的利益,同意签署股权转让协议书。

　　我公司收购股权资金来源于自有资金。

　　本次公司对沈阳星狮的股权收购协议经提交公司2011年度第一次临时股东大会审议通过后正式生效。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、巨铭有限公司(香港)(UNIQUE VAST LIMITED(HK))基本情况:公司性质:有限公司;注册地址:香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座2806-10室(Suite 2806-2810,28/F., Tower Two, Times Square,1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong);法人代表:梁家庆;注册资本:港币1.00元;营业执照注册号:1159447;公司股东是:Vision Century Investments (China) Limited,一间于英属处女群岛注册成立的公司;经营范围:投资控股。

　　公司股权结构如下:

　　■

　　2、巨铭有限公司(香港)及其股东与我公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　收购资产名称:沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权

　　类别:股权投资

　　权属:该公司于2007年9月18日成立,目前尚未开展经营活动。该项资产不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

　　所在地:沈阳市沈河区青年大街167号北方国际传媒中心八层805-806室

　　截止2011年5月31日,中准会计师事务所有限公司出具了中准审字[2011]第6048号《审计报告》,经审计沈阳星狮房地产开发有限公司资产总额人民币40,795.59万元,负债总额人民币160.67万元,应收款项总额人民币3.46万元,净资产人民币40,634.92万元。

　　2、沈阳星狮房地产开发有限公司系巨铭有限公司(香港)全资公司;营业执照注册号:210100400006170;法定代表人:梁家庆;公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资);经营范围:房地产开发、自有房屋租售及物业管理(持资质证经营);注册资本:5,998.8万美元,实收资本:5,998.8万美元;设立时间:2007年9月18日;注册地址:沈阳市沈河区青年大街167号北方国际传媒中心八层805-806室;股东(发起人):巨铭有限公司(香港)。

　　公司除为取得金廊9-4号地块使用权而于竞拍后支付的地价款及动迁补偿款外,公司不存在其他重大资产、负债和业务,没有发生经营行为。

　　3、金廊9-4号地块简介

　　沈阳星狮房地产开发有限公司于2008年7月2日竞得位于沈阳市沈河区青年大街东侧宗地编号2007-093号金廊9-4地块。该地块为商业用地,出让年限40年,地块面积15,630.7平方米,容积率≯12(以市规委会审定方案为准),规划总建筑面积为23.8万平方米,其中地上建筑面积18.74万平方米,地下建筑面积 5.06万平方米;自持商业面积7万平,销售精装修高档公寓12.8万平,配套750个地下车位,限制高度以机场净空审批为准,地块内按有关规定配置各项公共服务设施。现该地已完成拆迁、待交付。沈阳星狮房地产开发有限公司尚未签订该地块的《国有土地使用权出让合同》、未取得该地块的国有土地使用权证书。

　　4、交易标的经中准会计师事务所有限公司进行了审计,该事务所为公司提供了2010年度审计报告服务,具有从事证券业务资格。

　　中准会计师事务所有限公司于2011年6月20日出具了中准审字[2011]第6048号《沈阳星狮房地产开发有限公司审计报告》,该审计为标准无保留意见事项的审计报告。

　　5、交易标的经辽宁元正资产评估有限公司进行评估,2011年7月8日出具了《沈阳星狮房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》,该公司具有从事证券业务资格。

　　评估基准日:2011年5月31日

　　评估方法:

　　根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。按照资产评估有关规定及《企业价值评估指导意见(试行)》,评估主要方法可以选择市场法、收益法和成本法。

　　评估人员对沈阳星狮房地产开发有限公司截至评估基准日的企业现状进行了解分析,沈阳星狮房地产开发有限公司存在以下情况:

　　(1)我国近期房地产调控政策的影响,企业将来的经营风险不能合理预测;

　　(2)截止评估基准日,该公司账内账外没有专利权、非专利技术、著名商标、商誉等其他重大无形资产;

　　鉴于上述原因,该公司的获利年限和经营风险不能合理预测,因此本次不适宜采用收益法对沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估。

　　市场法是通过分析与被评估对象类似的交易案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,在与被评估对象比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。由于较难取得类似企业的股权交易案例进行比较分析,本次不适宜采用市场法对沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估。

　　根据评估目的和评估师所收集的资料,确定采用成本法对委托评估的沈阳星狮房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行评估。

　　(1)关于流动资产的评估

　　1)对于货币资金的评估,对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估价值。

　　2)对于其他应收款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,进行业务内容和账龄分析并对部分大额款项抽查业务合同并进行函证查询等程序来分析应收款项的真实性和可收回性,以经核实后的账面价值确认评估价值。

　　3)存货为拟开发土地。对存货中拟开发土地的评估是采用沈阳国地不动产评估有限公司出具的估价报告的估价值(估价报告编号:SGD-11-GZD-15)。

　　4) 对于其他流动资产,其他流动资产为待摊费用,在清查核实的基础上,按照剩余收益期限确定评估值。

　　(2) 关于电子设备的评估

　　电子设备评估主要采用成本法。公式为:

　　电子设备评估值=设备重置成本×设备综合成新率

　　根据企业提供的电子设备明细清单,进行了核对,做到账表、账实相符,同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织设备评估人员进行现场勘察和核实。

　　1)重置成本的确定

　　重置成本=设备重置购价

　　电子设备为就地采购,重置成本计算中一般不考虑其它费用。

　　2)成新率的确定

　　对于主要设备,根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

　　对于电子设备根据已使用年限采用使用年限法确定成新率。

　　3)评估值的确定

　　评估值=重置成本×综合成新率

　　(3) 关于流动负债的评估

　　关于负债项目中的应付职工薪酬、应交税金、其他应付款等项目的评估,根据企业提供的各项目明细表,对各项负债进行核实后,确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的,债权人是否存在来确定评估值。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日:2011年5月31日

　　被评估单位:沈阳星狮房地产开发有限公司 金额单位:万元

　　■

　　评估结论仅在评估基准日有效,委托方决策时应考虑评估基准日后资产及市场变化情况等因素。

　　6、交易标的公司所属地块金廊9-4号经沈阳国地不动产评估有限公司进行了评估,并于2011年5月26日出具了编号为SGD-11-GZD-15的《土地估价报告书》。

　　评估基准日:2011年4月30日

　　(1)评估方法:

　　本案估价方法的选择。根据《城镇土地估价规程》,一般常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼进法、基准地价系数修正法等,估价方法的选择应按照地价评估技术规程,根据各种方法的适用范围,结合评估项目的具体特点以及评估目的的进行。在此次评估中,我们根据待估宗地所在区域该类物业市场发育状况、所处地区的土地等级和基准地价现势性,并结合估价对象的商业用途的具体特点及估价目的,我们选择了用剩余法和基准地价修正系数法进行本案评估。

　　(2)估价结果

　　1)地价确定的方法

　　本案估价师在充分调查,分析评估对象实际情况的基础上,严格按照国家《城镇土地估价规程》的相关专业技术要求,选用了比较适用于待估宗地地价评估的基准地价系数修正法和剩余法两种评估方法,经过客观、合理的测算,对委估标的在估价基准日2011年4月30日时国有出让土地使用权净地市场交易价格进行了评估。其估价结果为: 基准地价系数修正法估价结果-25892元/平方米

　　剩余法估价结果- 26796元/平方米

　　以上二种评估方法是站在不同的角度对地价进行的测算,其估价结果从不同的侧面反映了待估宗地的地价水平。

　　2)估价结果

　　待估宗地两种评估方法的估价结果差别不大,经综合分析,决定采用两种评估方法估价结果的算数平均值作为最后估价结论。即:

　　单位面积地价:26344元/m2

　　(楼面地价-2195元/㎡)

　　宗地总地价:41177.5万元(宗地面积-15630.7㎡)

　　大写:肆亿壹仟壹佰柒拾柒万伍仟圆整人民币

　　土地估价结果一览表

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　沈阳星狮房地产开发有限公司股权转让方:巨铭有限公司(以下简称甲方)

　　沈阳星狮房地产开发有限公司股权受让方:大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称乙方)

　　1、转让标的

　　沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权。

　　2、股权转让价款

　　2.1甲乙双方一致同意本次股权转让的总价款为人民币肆亿贰仟叁佰万元整(RMB423,000,000.00)。

　　2.2甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及股权任何争议及诉讼。

　　3、股权转让价款的支付

　　3.1 乙方应在本协议签署并获其董事会批准及公告之日起五(5)个工作日内,按股权转让价款之20%计人民币捌仟肆佰陆拾万元整(RMB 84,600,000.00)作为首笔预付价款,存入托管帐户;及乙方应在本协议获审批机关批准和目标公司申请变更登记取得工商局的受理通知书之日起五(5)个工作日内,按股权转让价款之80%计人民币叁亿叁仟捌佰肆拾万元(RMB338,400,000.00)作为第二笔预付价款,存入托管帐户。甲乙双方同意于本协议成立后,与渣打银行(中国)有限公司大连分行共同签署《托管协议》,开立托管帐户,由渣打银行(中国)有限公司大连分行对乙方存入托管账户的预付价款按《托管协议》进行托管和支付。

　　3.2 乙方应在获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(第一次)之日起三个(3)个工作日内,按《托管协议》约定将托管帐户内暂定人民币肆亿壹仟肆佰伍拾万元(RMB 414,500,000.00)作为股权转让价款的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户;及乙方应在2011年12月31日前获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(第二次)并按《托管协议》约定将托管账户内的人民币伍佰万元(RMB5,000,000.00)作为股权转让价款的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户。

　　3.3 乙方应在目标公司申请变更登记并取得新的营业执照之日起七(7)个工作日内,办理代扣代缴甲方书立本股权转让协议应缴纳的印花税税款和股权转让所得应缴纳的企业所得税税款手续。该等应纳税额须经甲方书面确认,暂计人民币叁佰伍拾万元,但最终以主管税务机关核定的税额为准。乙方应在主管税务机关核定该等应纳税额之日起三(3)个工作日内按《托管协议》约定将该等应纳税额之金额从托管账户汇入乙方纳税账户或者直接汇入主管税务机关指定的纳税账户,作为代扣代缴甲方应纳税税款,并自代扣之日起7日内缴入国库。

　　3.4 乙方应及时采取各种适当的措施以获得其所在地外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(第一次),并尽最大努力在甲方成功将全部股权变更登记至乙方名下之日起四十五(45)个工作日内获得该等核准件,甲方应给予乙方所有必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。若因政府相关机构的原因需要延长该审批期限的,经甲乙双方书面确认后予以顺延。乙方应在2011年12月31日前获得其所在地外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(第二次),甲方应给予乙方所有必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。

　　4、股权的转让

　　4.1先决条件及约定

　　本协议成立后,下列所有条件是甲方及目标公司履行报批义务的先决条件:

　　4.1.1目标公司董事会和股东根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易;

　　4.1.2甲方董事会根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易;

　　4.1.3甲方的实际控制人星狮地产(中国)有限公司董事会及其股东,根据其章程及香港联合交易所有限公司证券上市规则通过决议批准本协议及本协议所述交易;

　　4.1.4乙方董事会及其股东大会,根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易;

　　4.1.5乙方已按本协议约定将预付价款人民币捌仟肆佰陆拾万元(RMB 84,600,000.00)存入托管帐户。

　　4.2双方同意,本协议在双方书面确认约定的所有先决条件均已满足后,由甲方及目标公司共同履行报批义务。甲方确认,其将确保目标公司在双方书面确认约定的先决条件均已满足之日起的三(3)个工作日内按法定程序向审批机关报批。

　　4.3若本协议经甲方及目标公司报批后未获审批机关批准,本协议解除,甲乙双方均无须就此承担任何责任。甲乙双方应在本协议终止之日起三(3)个工作日内, 共同签署通知指示渣打银行(中国)有限公司大连分行作为托管机构解除托管账户内价款的托管,并将其转入乙方指定账户。

　　4.4 双方同意,在双方书面确认所有条件均已满足后,由甲乙双方及目标公司共同履行工商变更登记义务。甲乙双方确定,其将确保目标公司在双方书面确认下列所有条件均已满足之日起的三(3)个工作日内按法定程序向工商局办理股权变更登记等相关手续:

　　4.4.1本协议已获审批机关批准;

　　4.4.2甲、乙双方及目标公司必要的工商变更登记申请材料均已备齐。

　　5、管理权交割

　　5.1 甲乙双方确定,在甲方已成功将目标公司全部股权变更登记至乙方名下之日起五(5)个工作日内,甲方应按《交割单》所列内容,全部移交给乙方,由乙方核验查收并签字盖章。

　　5.2甲方对《交割单》内容的完整性、真实性负责,并对其因隐瞒目标公司管理权交割日之前的债务,致使目标公司遭受被隐瞒债务追讨而向债权人实际履行被隐瞒债务支付义务的,甲方应向乙方承担赔偿责任。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时,经甲乙双方书面同意,乙方有权暂扣未付的且上限为人民币伍佰万元整(RMB5,000,000.00)的股权转让价款,并有权从该暂扣款中抵扣甲方应付给乙方的赔偿款。

　　6、特别约定

　　6.1股权转让税费的承担 因本次股权转让所产生之税费由甲、乙双方依法各自承担。根据中国适用的税收规定,甲方除应承担因书立本股权转让协议而应缴纳的印花税和承担因股权转让所得而应缴纳的企业所得税以外,甲方对目标公司(或其法律上的承继者)和乙方由于本协议或本协议所述交易而产生或导致的任何税收和政府性质的收费(无论其为何种性质)均不承担义务和责任。甲方对目标公司(或其法律上的承继者)因签订金廊9-4地块国有土地使用权出让合同和办理国有土地使用权证应缴纳的包括但不限于印花税、契税和政府性质的收费(无论其为何种性质)均不承担义务和责任。乙方应从支付或者到期应支付甲方的股权转让价款中代甲方扣缴印花税税款和企业所得税税款。

　　6.2目标公司土地权益及义务交付 甲方将依据《金廊9-4地块挂牌交易成交确认书》及宗地附图、《金廊9-4地块交地时间及标准》、《金廊9-4地块补偿协议书》及本协议签订后新取得的相关文件等,按现状交付金廊9-4地块的权益和义务予乙方。目标公司竞得金廊9-4地块面积为15,630.7平方米,但该地块的土地面积、规划条件及折迁范围以沈阳市规划和国土资源局最终确定为准(甲方对该最终确定结果不承担义务和责任),若容积率提高,由乙方按规定为目标公司补交地价。甲方已投入资金为目标公司付清净地成交总地价款人民币368,149,877.10元,净地成交总价由目标公司按规划和国土部门核发的土地使用权证注明面积以及规划条件为依据,多退少补,将由乙方及目标公司享有或负担。甲方已投入资金另为目标公司付清该地块内1,500平方米土地补偿费用人民币1,800万元,若政府对目标公司追加土地补偿费用,由乙方及目标公司与政府协调和承担;若政府向目标公司退回土地补偿费用,由乙方及目标公司享有。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　巨铭有限公司(香港)于2008年7月2日竞得位于沈阳市沈河区青年大街东侧宗地编号2007-093号金廊9-4地块,该公司将该地块全部开发权授予其全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司,公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司后可获得该地块对应的开发权。

　　该项目地处沈阳“金廊”的黄金位置,西侧紧邻青年大街(金廊),东侧毗邻科普公园,南侧为沈阳科学宫,北临在建的沈阳茂业中心。地块位处沈阳中轴线最南端、沈阳的南大门、沈阳高端商业、住宅聚集区,位于沈阳城市发展战略中的核心位置——金廊(即“中央都市走廊”)工程的核心区域,不仅承载着沈阳服务业发展,还对沈阳经济结构调整和发展方式的转变起着积极的推动作用。目前,区域各项基础设施十分完善,是集文化、体育、科技、金融、商贸和行政办公于一体的综合区域。区域定位为沈阳市行政文化中心、政治经济中心和金融文化产业中心,是沈阳市内非常高端和稀有的地块,周边科技研发企业、事业单位、高端居住区、高级酒店聚集,形成了高档商业集中区,高档消费人群聚集。

　　公司在沈阳核心区域金廊开发综合体项目,不仅可以在做大做强房地产业的同时,实现零售产业的连锁化和规模化发展,实现良性互动、优势互补、资源共享。还可以使公司中高端百货业态迈出大连本埠区域,实现跨区域扩张,能够有效实现规模经济,提升品牌影响。

　　本项目利用公司产业资源进行复合开发,即通过地产开发、零售经营相互拉动,整合发展,开发业务和物业持有经营并重,可以形成公司商业运营模式,实现主业整合发展,为进一步放大品牌增值力,开创盈利空间奠定基础。

　　因而,通过收购沈阳星狮房地产开发有限公司实施该项目,将会带来房地产开发回报,同时也会推进公司零售业扩张步伐,提升公司规模,使公司资本实力得以提高,对实现公司战略目标具有重要意义。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、公司与巨铭有限公司(香港)签署的《沈阳星狮房地产开发有限公司股权转让协议书》

　　4、沈阳星狮房地产开发有限公司审计报告

　　5、沈阳星狮房地产开发有限公司股权项目资产评估报告

　　6、沈阳星狮房地产开发有限公司土地估价报告

　　特此公告。

　　大连友谊(集团)股份有限公司董事会

　　2011年7月15日

　　证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2011—024

　　大连友谊(集团)股份有限公司

　　召开2011年第一次临时股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人:公司董事会

　　2、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　3、召开时间:2011年8月2日上午9:00

　　4、召开方式:现场投票表决

　　5、出席对象

　　(1)截至2011年7月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的律师。

　　6.会议地点:公司八楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权的议案

　　2、审议关于修改公司章程的议案

　　3、审议关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案

　　第1、2项议案已经同日公司第六届董事会第四次会议审议通过,议案内容详见2011年7月16日《中国证券报》、《证券时报》。

　　第3项议案已经2011年4月20日公司第六董事会第一次会议审议通过,议案内容详见2011年4月21日《中国证券报》、《证券时报》。

　　三、会议登记办法

　　1、登记办法:法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续;流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续,代理他人出席会议须持《委托授权书》,不受理电话登记。

　　2、登记时间:2011年7月26日—8月1日(法定休假除外)

　　上午9:00—下午4:30

　　3、登记地点:大连市中山区七一街1号公司证券部

　　四、其他

　　1、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址:大连市中山区七一街1号

　　联系人:王士民

　　电话:0411—82802712

　　传真:0411—82650892

　　邮编:116001

　　大连友谊(集团)股份有限公司董事会

　　2011年7月15日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席大连友谊(集团)股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人(签名): 委托人身份证号码:

　　委托人持股数: 委托人股东帐号:

　　代理人(签名): 代理人身份证号码:

　　委托日期:

　　关于公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权的独立董事意见

　　我们认为:房地产业带动零售业、酒店业发展已经被确立为大连友谊战略发展的主要方向。进军商业地产领域,拓展公司在房地产业的发展空间,进而获取优良回报、提升竞争能力、实现收益风险平衡,提升友谊品牌价值,对大连友谊的发展具有重要的意义。

　　本项目是公司进入以沈阳为中心的东北区域的契机,是公司房地产业在辽宁拓展,中高端百货业态迈出大连本埠区域,实现跨区域扩张的立足点,能够有效实现规模经济,提升品牌影响。通过本项目,可以在做大做强房地产业的同时,实现零售产业的连锁化和规模化发展,实现良性互动、优势互补、资源共享。

　　公司本次对沈阳星狮的股权收购符合上市公司和全体股东的利益,同意签署股权转让协议书。

　　独立董事:

　　2011年7月15日

　　沈阳星狮房地产开发有限公司

　　股权转让协议

　　合同编号:UVL&DFGC(0715)号

　　转让方: 巨铭有限公司 (以下简称甲方)

　　受让方:大连友谊(集团)股份有限公司 (以下简称乙方)

　　鉴于:

　　1、沈阳星狮房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资,投资总额为5998.8万美元,注册资本为5998.8万美元,实收资本为5998.8万美元,并于2007年9月14日经沈阳市沈河区对外贸易经济合作局批准设立的外商独资企业。

　　2、沈阳星狮房地产开发有限公司于2008年7月2日竞得位于沈阳市沈河区青年大街东侧宗地编号2007-093号金廊9-4地块(“该地块”)。该地块为商业用地,出让年限40年,地块面积15,630.7平方米,容积率≯12(以市规委会审定方案为准),限制高度以机场净空审批为准,地块内按有关规定配置各项公共服务设施。现该地块已完成拆迁、待交付。沈阳星狮房地产开发有限公司尚未签订该地块的《国有土地使用权出让合同》、未取得该地块的国有土地使用权证书。

　　3、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司100%的股权。

　　4、乙方为独立的法人,且愿意受让甲方股权,承接经营沈阳星狮房地产开发有限公司现有业务。

　　甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定,经友好协商,本着平等互利的原则,现订立本股权转让协议,以资双方共同遵守:

　　定义:

　　除法律另有规定以及本协议另有约定外,本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准:

　　1.转让标的:指甲方所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司的100%股权。

　　2.股权:甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利,包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　3.目标公司:指沈阳星狮房地产开发有限公司。

　　4.审批机关:指中国商务部、地方各级商务主管部门。

　　5.工商局:指中国国家工商行政管理总局、地方各级工商行政管理局。

　　6.外汇局:指中国国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。

　　7.双方:指本协议的甲方和乙方, 单称“一方”。

　　8.协议成立日:指协议双方在本协议文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

　　9.协议生效日:指协议经审批机关批准之日。

　　10.工作日:指除星期六、星期日或者中国法定假日外的任何一天。

　　11.法律、法规:于本协议生效日前(含协议生效日)颁布并现行有效的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章以及地方政府部门规定的具有法律约束力的规定、办法以及其他形式的规范性文件,包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等。

　　第一条 协议双方

　　1.1 转让方:巨铭有限公司(以下简称甲方)

　　法定地址:香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座2806-10室

　　法定代表人:梁家庆 职务 董事长

　　国籍:中华人民共和国(香港)

　　1.2 受让方:大连友谊(集团)股份有限公司 (以下简称乙方)

　　法定住址:大连市中山区七一街1号

　　法定代表人:田益群 职务 董事长

　　国籍:中华人民共和国

　　第二条 协议签订地

　　2.1 本协议签订地为:中国辽宁省沈阳市。

　　第三条 转让标的

　　3.1 甲方将其持有的沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权转让给乙方;

　　3.2 乙方同意接受上述股权的转让。

　　第四条 股权转让价款之参考账目基准日

　　4.1股权转让价款之参考账目基准日为2011年5月31日。

　　4.2甲乙双方确定,自股权转让价款之参考账目基准日起目标公司的经营结果归乙方享有。

　　4.3甲乙双方确定,在股权转让价款之参考账目基准日,代表确定100%股权转让权益的资产和负债,以中准会计师事务所有限公司出具中准审字[2011]第6048号《审计报告》(附件7)确认为准。

　　第五条 股权转让价款

　　5.1甲乙双方一致同意本次股权转让的总价款为人民币肆亿贰仟叁佰万元整(RMB423,000,000.00)。

　　5.2甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及股权任何争议及诉讼。

　　第六条 股权转让价款的支付

　　6.1 乙方应在本协议签署并获其董事会批准及公告之日起五(5)个工作日内,按股权转让价款之20%计人民币捌仟肆佰陆拾万元整(RMB 84,600,000.00)作为首笔预付价款,存入托管帐户;及乙方应在本协议获审批机关批准和目标公司申请变更登记取得工商局的受理通知书之日起五(5)个工作日内,按股权转让价款之80%计人民币叁亿叁仟捌佰肆拾万元(RMB338,400,000.00)作为第二笔预付价款,存入托管帐户。甲乙双方同意于本协议成立后,与渣打银行(中国)有限公司大连分行共同签署《托管协议》(详见附件6),开立托管帐户,由渣打银行(中国)有限公司大连分行对乙方存入托管账户的预付价款按《托管协议》进行托管和支付。

　　6.2 乙方应在获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(第一次)之日起三个(3)个工作日内,按《托管协议》约定将托管帐户内暂定人民币肆亿壹仟肆佰伍拾万元(RMB414,500,000.00)(该金额最终以本协议第6.3款主管税务机关核定应纳税额后作出相应调整的金额为准)作为股权转让价款的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户;及乙方应在2011年12月31日前获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(第二次)并按《托管协议》约定将托管账户内的人民币伍佰万元(RMB5,000,000.00)作为股权转让价款的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户。

　　于本协议签订时,甲方接收乙方支付外汇的境外银行帐户为:

　　户名:巨铭有限公司

　　开户行:渣打银行(香港)有限公司

　　账号:44706750341。

　　6.3 乙方应在目标公司申请变更登记并取得新的营业执照之日起七(7)个工作日内,办理代扣代缴甲方书立本股权转让协议应缴纳的印花税税款和股权转让所得应缴纳的企业所得税税款手续。该等应纳税额须经甲方书面确认,暂计人民币叁佰伍拾万元,但最终以主管税务机关核定的税额为准。乙方应在主管税务机关核定该等应纳税额之日起三(3)个工作日内按《托管协议》约定将该等应纳税额之金额从托管账户汇入乙方纳税账户或者直接汇入主管税务机关指定的纳税账户,作为代扣代缴甲方应纳税税款,并自代扣之日起7日内缴入国库。与本协议签署时,乙方纳税账户为:

　　户名:大连友谊(集团)股份有限公司

　　开户行:中行中山广场支行

　　账号:316856317920。

　　6.4乙方应及时采取各种适当的措施以获得其所在地外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(第一次),并尽最大努力在甲方成功将全部股权变更登记至乙方名下之日起四十五(45)个工作日内获得该等核准件,甲方应给予乙方所有必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。若因政府相关机构的原因需要延长该审批期限的,经甲乙双方书面确认后予以顺延。乙方应在2011年12月31日前获得其所在地外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(第二次),甲方应给予乙方所有必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。

　　第七条 过渡期监管

　　7.1甲乙双方确定,自股权转让价款之参考账目基准日至目标公司管理权交割完成之日为目标公司过渡期间。

　　7.2甲方承诺目标公司董事会在过渡期间,不得有下列行为:

　　7.2.1分配目标公司的利润;

　　7.2.2用目标公司的公积金转增注册资本;

　　7.2.3重大赠与;

　　7.2.4处分(包括出售、租赁)目标公司9-4金廊地块权益;

　　7.2.5招聘新员工、突击提拔干部员工、突击提高工资福利待遇、突击发放奖金、实物;

　　7.2.6签订重大长期合同。但签订9-4金廊地块《国有土地使用权出让合同》及其附属协议的除外,目标公司对原有已生效的合同须签订变更或解除或终止协议的除外,目标公司依照法律规定或依据合同约定行使解除或终止原有已生效合同的除外。

　　7.3 甲方应保证目标公司在过渡期间,保持与之前实质相同的方式维护目标公司正常的状态和经营不受损害。

　　7.4甲方应对目标公司董事会在过渡期间因违反第7.2款的禁止性约定导致目标公司资产减少而向乙方承担赔偿责任,但经乙方书面同意或追认的除外。

　　第八条:先决条件及约定

　　8.1本协议成立后,下列所有条件是甲方及目标公司履行报批义务的先决条件:

　　8.1.1目标公司董事会和股东根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易;

　　8.1.2甲方董事会根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易;

　　8.1.3甲方的实际控制人星狮地产(中国)有限公司董事会及其股东,根据其章程及香港联合交易所有限公司证券上市规则通过决议批准本协议及本协议所述交易;

　　8.1.4乙方董事会及其股东大会,根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易;

　　8.1.5乙方已按本协议第6.1款约定将预付价款人民币捌仟肆佰陆拾万元(RMB 84,600,000.00)存入托管帐户。

　　8.2甲方同意并承诺其将会促使目标公司的董事会及股东、甲方的董事会、甲方实际控制人星狮地产(中国)有限公司的董事会及股东,于本协议成立之日起二十(20)个工作日内(经甲乙双方同意后可以顺延)以适当方式通过批准本协议及本协议所述交易的决议。乙方同意并承诺其将会促使其董事会和股东大会于前述同一时限内以适当方式通过批准本协议及本协议所述交易的决议。

　　8.3若甲方实际控制人星狮地产(中国)有限公司的董事会及股东未能批准本协议及本协议所述交易的,和/或乙方的董事会和股东大会未能批准本协议及本协议所述交易的,本协议解除,甲乙双方均无须就此承担任何责任。

　　第九条 股权的转让

　　9.1双方同意,本协议在双方书面确认第8.1款约定的所有先决条件均已满足后,由甲方及目标公司共同履行报批义务。甲方确认,其将确保目标公司在双方书面确认所有第8.1款约定的先决条件均已满足之日起的三(3)个工作日内按法定程序向审批机关报批。

　　9.2若本协议经甲方及目标公司报批后未获审批机关批准,本协议解除,甲乙双方均无须就此承担任何责任。甲乙双方应在本协议终止之日起三(3)个工作日内, 共同签署通知指示渣打银行(中国)有限公司大连分行作为托管机构解除托管账户内价款的托管,并将其转入乙方指定账户。

　　9.3 双方同意,在双方书面确认下列所有条件均已满足后,由甲乙双方及目标公司共同履行工商变更登记义务。甲乙双方确定,其将确保目标公司在双方书面确认下列所有条件均已满足之日起的三(3)个工作日内按法定程序向工商局办理股权变更登记等相关手续:

　　9.3.1本协议已获审批机关批准;

　　9.3.2甲、乙双方及目标公司必要的工商变更登记申请材料均已备齐。

　　9.4 双方确认,下列所有条件均满足标志甲方已成功将目标公司全部股权变更登记至乙方名下:

　　9.4.1 乙方已被工商局合法登记为股权的持有人,持有目标公司100%股权;

　　9.4.2乙方委派的董事、监事已经被工商局合法登记为目标公司的董事、监事;

　　9.4.3目标公司由外商投资企业变更为内资企业;

　　9.4.4目标公司已获发新的营业执照。

　　第十条 管理权交割

　　10.1 甲乙双方确定,在甲方已成功将目标公司全部股权变更登记至乙方名下之日起五(5)个工作日内,甲方应按《交割单》所列内容(附件5),全部移交给乙方,由乙方核验查收并签字盖章。

　　10.2甲方对《交割单》内容的完整性、真实性负责,并对其因隐瞒目标公司管理权交割日之前的债务,致使目标公司遭受被隐瞒债务追讨而向债权人实际履行被隐瞒债务支付义务的,甲方应向乙方承担赔偿责任。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时,经甲乙双方书面同意,乙方有权暂扣未付的且上限为人民币伍佰万元整(RMB5,000,000.00)的股权转让价款,并有权从该暂扣款中抵扣甲方应付给乙方的赔偿款。但当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时,乙方及目标公司不能与该债权人和解,且乙方及目标公司应在三(3)个工作日内及时书面通知甲方。为了减轻甲方的赔偿责任,甲方应有权要求对债权人行使抗辩权,虽然抗辩权只能以目标公司的名义行使,但是乙方及目标公司应当协助甲方履行抗辩权。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时,乙方和/或目标公司有下列情形之一的,应免除甲方的赔偿责任:(1)乙方及目标公司擅自与该债权人和解的;(2)未按约定的期限及时书面通知甲方或不通知甲方的;(3)乙方及目标公司拒绝、怠于、阻碍协助甲方履行抗辩权,致使甲方不能行使抗辩权的。

　　10.3乙方对其签章查收的《交割单》内容的完整性负责,不得于查收后向甲方重复索取。

　　10.4 甲乙双方确定在目标公司管理权移交日更换公章。

　　第十一条 声明、保证和承诺

　　11.1甲、乙双方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:

　　11.1.1甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人,并承诺将获得本次股权转让所要求的一切内部授权、批准及认可;

　　11.1.2甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署并经审批机关批准即对各方构成具有法律约束力的文件;

　　11.1.3甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突,也不会违反任何法律。

　　第十二条 特别约定

　　12.1 目标公司章程的终止 双方同意,自本协议生效之日起,有关目标公司原章程立即终止。在本协议所述股权转让后,目标公司将成为一个内资有限责任公司。

　　12.2权利义务的清结 双方同意,自目标公司管理权交割之日起,甲方将不再参与目标公司的任何决定和经营管理,亦不再对目标公司(或其法律上的承继者)以后的责任和债务承担任何责任。目标公司已披露的原有的债权债务由目标公司和乙方依法继续承担。

　　12.3股权转让税费的承担 因本次股权转让所产生之税费由甲、乙双方依法各自承担。根据中国适用的税收规定,甲方除应承担因书立本股权转让协议而应缴纳的印花税和承担因股权转让所得而应缴纳的企业所得税以外,甲方对目标公司(或其法律上的承继者)和乙方由于本协议或本协议所述交易而产生或导致的任何税收和政府性质的收费(无论其为何种性质)均不承担义务和责任。甲方对目标公司(或其法律上的承继者)因签订金廊9-4地块国有土地使用权出让合同和办理国有土地使用权证应缴纳的包括但不限于印花税、契税和政府性质的收费(无论其为何种性质)均不承担义务和责任。乙方应从支付或者到期应支付甲方的股权转让价款中代甲方扣缴印花税税款和企业所得税税款。

　　12.4目标公司土地权益及义务交付 甲方将依据《金廊9-4地块挂牌交易成交确认书》(附件1)及宗地附图(附件2)、《金廊9-4地块交地时间及标准》(附件3)、《金廊9-4地块补偿协议书》(附件4)及本协议签订后新取得的相关文件等,按现状交付金廊9-4地块的权益和义务予乙方。目标公司竞得金廊9-4地块面积为15,630.7平方米,但该地块的土地面积、规划条件及折迁范围以沈阳市规划和国土资源局最终确定为准(甲方对该最终确定结果不承担义务和责任),若容积率提高,由乙方按规定为目标公司补交地价。甲方已投入资金为目标公司付清净地成交总地价款人民币368,149,877.10元,净地成交总价由目标公司按规划和国土部门核发的土地使用权证注明面积以及规划条件为依据,多退少补,将由乙方及目标公司享有或负担。甲方已投入资金另为目标公司付清该地块内1500平方米土地补偿费用人民币1800万元,若政府对目标公司追加土地补偿费用,由乙方及目标公司与政府协调和承担;若政府向目标公司退回土地补偿费用,由乙方及目标公司享有。

　　12.5目标公司名称的变更 双方同意,乙方应在2011年12月31日前完成目标公司名称变更手续,使得其新名称中不含有“星狮”的字样。

　　第十三条 双方的权利义务

　　13.1 本次股权转让变更登记手续完成后,乙方即拥有沈阳星狮房地产开发有限公司100%的股权,享受相应的权益。

　　13.2 乙方应对甲方办理本协议报批手续及办理工商变更登记等手续提供必要协作与配合。

　　13.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

　　13.4 甲方应对乙方办理代扣代缴甲方股权转让所得企业所得税税款、印花税税款手续,办理对外支付《税务证明》手续,办理购付汇核准件手续,办理银行购付汇等手续提供必要协作与配合。

　　13.5自本次股权转让变更登记手续办理完毕之日起,甲方不再享有目标公司任何权利。

　　第十四条 保密

　　14.1各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息,应当严格保密。

　　14.1.1本协议的各项条款;

　　14.1.2有关本协议的谈判;

　　14.1.3本协议的标的;

　　14.1.4双方的商业秘密。

　　但是,按本条第 14.2款可以披露的除外。

　　14.2 仅在下列情况下,本协议双方才可以披露本条第14.1 款所述信息。

　　14.2.1法律的要求;

　　14.2.2任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;

　　14.2.3向该方的专业顾问或律师披露(如有);

　　14.2.4非因该方过错,信息进入公有领域;

　　14.2.5各方事先给予书面同意。

　　14.3本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。

　　第十五条 不可抗力

　　15.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。

　　15.2 遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后十(10)个工作日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　15.3不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,其中包括但不限于以下几个方面:

　　15.3.1宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员,直接影响本次股权转让的;

　　15.3.2直接影响本次股权转让的国内骚乱;

　　15.3.3直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

　　15.3.4双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

　　第十六条 违约责任

　　16.1 本协议成立后,甲方和目标公司不按本协议约定履行报批义务,在乙方书面催告后十五(15)个工作日内仍未履行,乙方有权解除本协议,并有权要求甲方赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失。

　　16.2 本协议成立后,乙方不按本协议约定履行存入首笔预付价款义务,在甲方书面催告后十五(15)个工作日内仍未履行,甲方有权解除本协议并有权要求乙方赔偿因未履行存入首笔预付价款义务而造成的实际损失。

　　16.3 本协议生效后,甲方不履行目标公司工商变更登记义务,在乙方书面催告后三(3)个工作日内仍未履行,则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入的预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金,承担违约责任。该违约金计至甲方全面履行目标公司工商变更登记义务止。

　　16.4本协议生效后,乙方不履行目标公司工商变更登记义务,在甲方书面催告后三(3)个工作日内仍未履行,则构成违约。乙方应从违约之日起按其已存入预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金,承担违约责任。该违约金计至乙方全面履行目标公司工商变更登记义务止。

　　16.5本协议生效后,如乙方未能按照本协议的约定按时存入第二笔预付价款,则构成违约。乙方应从违约之日起按应存未存的预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金,承担违约责任。该违约金计至乙方存入第二笔预付价款止。或本协议生效后,如乙方未能按照本协议的约定按时汇出股权转让价款至甲方在境外银行账户,则构成违约。乙方应从违约之日起按应汇未汇的股权转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金,承担违约责任。该违约金计至乙方汇出该股权转让价款止。

　　16.6本协议生效后,如甲方未能按照本协议的约定按时向乙方移交目标公司管理权,在乙方书面催告后三(3)个工作日内仍未履行,则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金,承担违约责任。该违约金计至甲方向乙方全部移交《交割单》内容止。但因乙方拒绝接收或怠于接收或阻碍移交导致甲方延迟的除外。

　　16.7本协议生效后,如乙方不按本协议约定履行代扣代缴甲方股权转让所得企业所得税税款和印花税税款义务,在甲方书面催告后三(3)个工作日内仍未履行,则构成违约,乙方除应继续履行代扣代缴义务外,对甲方因此遭受税务处罚给予全额赔偿,并应向甲方支付与赔偿金数额等值的违约金。

　　16.8本协议生效后,如乙方不按本协议约定履行申办对外支付《税务证明》义务和购付汇核准件义务,以及不履行银行购汇和汇款汇出义务,在甲方书面催告后五(5)个工作日内仍未履行,则构成违约。乙方应从违约之日起按其已存入预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金,承担违约责任。该违约金计至乙方全面履行该等义务止。

　　16.9本协议生效后,如甲方不按本协议约定履行申办对外支付《税务证明》协助义务和购付汇核准件协助义务,以及不履行银行购汇和汇款汇出协助义务,在乙方书面催告后五(5)个工作日内仍未履行,则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金,承担违约责任。

　　该违约金计至甲方全面履行该等协助义务止。

　　第十七条 协议的变更和解除

　　17.1本协议获审批机关批准前,如需变更,须经双方协商一致并订立书面变更协议。

　　17.2本协议获审批机关批准前,经双方协商一致并经订立书面协议,本协议可以解除。

　　17.3 本协议获审批机关批准后,双方不得解除。

　　17.4任何一方违约时,守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　　第十八条 适用的法律及争议的解决

　　18.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

　　18.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,任何一方都有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会于北京裁决。

　　第十九条 通知

　　19.1所有通知应以中文书写, 并以专人送达、或电子邮件方式送往下列地址或电子邮箱(视具体情形而定):

　　巨铭有限公司

　　注册地址:香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座2806-10室

　　通知地址:香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座2806-10室

　　收件人: 陳玉蘭

　　电 话: (852)-28262826

　　电子邮箱: aki.chan@fraserschina.com

　　大连友谊(集团)股份有限公司

　　注册地址:大连市中山区七一街1号

　　通知地址:大连市中山区七一街1号

　　收件人: 刘传波

　　电 话： ８６－０４１１－８２８２５８８８

　　电子邮箱：ｌｃｂ２００８ｄｌ＠１６３．ｃｏｍ

　　１９．２在第１９条下做出或发出的任何通知、函件或文件：

　　１９．２．１在以专人递送方式发出并收到书面回条的情况下， 如于不迟于送达地工作日１７：００时被送到， 则应于送到有关地址时凭书面收条为证视为送达；或如于迟于送达地工作日１７：００时被送到或于送达地一非工作日任何时候被送到， 则应被视为于送达地下一个工作日之０９：００时送达；或

　　１９．２．２ 在以电子邮件方式发出的情况下， 则应被视为发送后即为送达，但是如以电子邮件方式发出的任何通知是于接收人任何工作日１７：００时之后或于该人任何非工作日任何时候发出的， 则应被视为于接收人的下一个工作日的０９：００时送达。

　　１９．３在本协议期间，任何一方有权在任何时候经书面通知其他各方后变更其接收通知的地址或电子邮箱。

　　第二十条：协议的生效及其他

　　２０．１本协议自甲乙双方签字盖章之日成立，自审批机关批准之日起生效。

　　２０．２本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　２０．３本协议及其附件取代先前双方有关本协议标的事宜的所有口头及书面的意向书、合同、谅解及函件。

　　２０．４本协议正本一式壹拾贰（１２）份，甲方和乙方各执叁（３）份，

　　报审批机关壹（１）份，其余报送相关政府部门及银行。

　　甲方: 巨铭有限公司

　　法定代表人(授权代表):

　　签订日期:2011年7月15日

　　乙方:大连友谊(集团)股份有限公司

　　法定代表人(授权代表):

　　签订日期:2011年 7月15日