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浙江盾安人工环境股份有限公司公告(系列) 2011-07-16 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-032 浙江盾安人工环境股份有限公司 第四届董事会第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知的时间和方式 浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二次临时会议通知于2011年7月11日以电子邮件方式送达各位董事。 2、召开董事会会议的时间、地点和方式 会议于2011年7月15日以现场结合传真方式召开,现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。 3、董事会会议出席情况 本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事9名,其中参加现场会议董事5名,以传真方式参加会议董事4名;发出表决单9份,收到有效表决单9份。 4、董事会会议主持人和列席人员 会议由董事长周才良先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的合法、合规性 会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下7项议案: 1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 公司于2011年5月19日完成2010年度权益分派实施,公司总股本由372,363,730股增至744,727,460股。故对《公司章程》作如下修改: 修改一:第六条 原文为“公司注册资本为人民币372,363,730.00元。”;现修改为“公司注册资本为人民币744,727,460.00元。” 修改二:第十九条 原文为“公司股份总数为372,363,730股,股本结构为:人民币普通股A股372,363,730股,无其他种类股份。”;现修改为“公司股份总数为744,727,460股,股本结构为:人民币普通股A股744,727,460股,无其他种类股份。” 《公司章程》(2011年7月修订稿)于2011年7月16日刊登在巨潮资讯网站上。 本议案须提交公司股东大会审议表决。 2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。 《对外担保公告》详见公司于2011年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-034号文。 3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《对控股子公司提供财务资助事项的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。 《对控股子公司提供财务资助事项的公告》详见公司于2011年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-035号文。 4、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的议案》。董事周才良、葛亚飞、喻波、江挺候作为关联董事,回避表决。 《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》详见公司于2011年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-036号文。 5、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》。董事周才良、葛亚飞、喻波、江挺候作为关联董事,回避表决。 《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》详见公司于2011年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-037号文。 6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。 《关于首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项公告》详见公司于2011年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-038号文。 7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。 《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见公司于2011年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-039号文。 另外,公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格调整事宜的法律意见书》和《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》于2011年7月16日刊登在巨潮资讯网站上。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年7月16日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-033 浙江盾安人工环境股份有限公司 第四届监事会第二次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、监事会会议通知的时间和方式 浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第二次会议通知于2011年7月11日以电子邮件方式送达各位监事。 2、召开监事会会议的时间、地点和方式 会议于2011年7月15日以现场结合传真方式召开,会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。 3、监事会会议出席情况 本次会议应表决监事5名,实际参加表决监事5名,其中参加现场会议监事3名,以传真方式参加会议监事2名;发出表决单5份,收到有效表决单5份。 4、监事会会议主持人和列席人员 会议由监事会主席汪余粮先生主持。 5、本次监事会会议的合法、合规性 会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下5项议案: 1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。 2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。 3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《对控股子公司提供财务资助事项的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。 4、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的议案》。 监事会对激励对象进行了核查,认为:激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》规定的任职资格;符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。 监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实,认为:根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,激励对象张孝高先生既已离职,同意公司取消该等股票期权,并予以注销。 5、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。 监事会对激励对象名单进行了核查后认为:本次预留期权激励对象为核心技术(业务)骨干员工,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》规定的条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 监事会对授权安排核实后认为:公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为2011年7月18日,公司将按有关规定对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序,上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《首期股票期权激励计划(修订稿)》要求,合法、有效。 上述议案的具体内容,公司已于2011年7月16日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 监 事 会 2011年7月16日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-034 浙江盾安人工环境股份有限公司 对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 浙江盾安人工环境股份有限公司(简称“公司”)于2011年7月15日召开的第四届董事会第二次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》,同意公司提供如下担保: 单位 :人民币万元
上述担保事项须经公司股东大会审议通过后生效。 二、被担保人基本情况 1、 浙江盾安禾田金属有限公司 该公司成立于2004年8月13日,注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区,法定代表人周才良,注册资本3190万美元,公司持有其70%的股权,公司全资子公司盾安金属(泰国)有限公司持有其30%的股权,为公司全资子公司。该公司经营范围为生产、销售空调配件、燃气具配件、汽车农机配件、电子设备和部件、五金配件、铜冶炼。目前主要从事截止阀、四通阀等空调制冷配件产品的生产和销售。 盾安禾田最近一年一期主要财务指标如下表: 单位:人民币万元
注:2010年度财务数据经天健正信会计师事务所审计,2011年1-3月财务数据未经审计。 2、 浙江盾安国际贸易有限公司 该公司成立于2008年4月7日,注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区,法定代表人周才良,注册资本2000万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。该公司主营进出口业务;批发零售:制冷设备、制冷控制元器件等产品。 盾安国贸最近一年一期主要财务指标如下表: 单位:人民币万元
注:2010年度财务数据经天健正信会计师事务所审计,2011年1-3月财务数据未经审计。 3、合肥通用制冷设备有限公司 该公司成立于2003年4月17日,注册地址合肥市高新区天湖路29号四层,法定代表人葛亚飞,注册资本700万元。本公司持有61.86%的股权,合肥通用机械研究院持有38.14%的股权,为本公司控股子公司。该公司经营范围为军用空调及特种空调的设计制造、销售。 合肥通冷最近一年一期主要财务指标如下表: 单位:人民币万元
注:2010年度财务数据经天健正信会计师事务所审计,2011年1-3月财务数据未经审计。 4、浙江盾安机电科技有限公司 该公司成立于2008年5月26日,注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区,法定代表人周才良,注册资本8000万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。该公司经营范围为制冷、空调、空气净化设备及其他机电设备的研究、开发、制造、销售、系统集成服务,节能工程的施工,实业投资,经营进出口业务。目前主要从事商用中央空调、行业特种空调的制造与销售。 盾安机电最近一年一期主要财务指标如下表: 单位:人民币万元
注:2010年度财务数据经天健正信会计师事务所审计,2011年1-3月财务数据未经审计。 5、南通大通宝富风机有限公司 该公司成立于2004年12月16日,注册地址江苏省南通市经济技术开发区通盛大道88号,法定代表人周才良,注册资本770万美元,本公司控股子公司江苏大通风机股份有限公司(本公司持有江苏大通风机股份有限公司67%的股份)持有其74.9%的股权,为本公司控股子公司。该公司经营范围为制造销售安装轴流风机、离心风机、鼓风机及其他风机、消声技术产品、钢结构件、空调制冷设备、炼油化工生产专用设备及配套件;非标准风机设计、技术咨询与服务。目前主要从事各类风机产品的制造与销售。 大通宝富最近一年一期主要财务指标如下表: 单位:人民币万元
注:2010年度财务数据经天健正信会计师事务所审计,2011年1-3月财务数据未经审计。 三、担保协议的主要内容 1、担保方式:连带责任保证。 2、担保期限:自融资事项发生之日起一年。 担保协议尚未签署,公司将在实际担保额度发生时做后续披露。 四、董事会意见 1、提供担保的目的 满足上述子公司正常生产经营活动及开展国际贸易对流动资金的需求,支持子公司业务发展。 2、对担保事项的风险判断 本次提供担保的子公司具有良好的业务发展前景,货款回笼质量较好,具有较强的偿债能力,且公司有能力控制其生产经营管理风险,因此,公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。 五、独立董事意见 公司第四届董事会独立董事认为“对子公司提供担保风险处于公司可控范围之内,且本次提供担保的子公司业务发展前景良好,具备较强的偿债能力和良好的资信评级,故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益,同意本次对外担保。” 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次批准的对外担保总额为人民币54,400万元,占公司2010年末经审计净资产的27.60%,总资产的10.42%。 截至本公告披露前,公司批准的有效对外担保累计金额为61,400.00万元,其中20,400万元担保将于2011年8月20日到期;实际发生的担保余额为50,212.60万元,占公司2010年末经审计净资产的25.48%,总资产的9.62%。 公司控股子公司无对外担保行为;公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 七、备查文件 1、第四届董事会第二次临时会议决议; 2、独立董事对相关事项发表的独立意见; 3、被担保子公司2010年度审计报告及2011年1-3月份财务报表。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年7月16日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-035 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于对控股子公司提供财务资助事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对控股子公司提供财务资助事项》等相关规定,鉴于公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式,以充分发挥整体规模优势,降低财务融资成本。 为满足太原炬能再生能源供热有限公司(以下简称“太原炬能”)、南通大通宝富风机有限公司(以下简称“大通宝富”)以及公司今年收购的天津临港大地新能源建设发展有限公司(以下简称“天津临港”)与沈阳水务热源发展有限公司(以下简称“沈阳水务”)正常生产经营对资金的需求,根据其实际资金使用规模,在2011年度为其提供财务资助,具体内容如下: 一、财务资助事项概述 1、具体接受财务资助对象及借款额度如下表: (单位:人民币万元)
2、资金主要用途和使用方式: 本公司向太原炬能、大通宝富、天津临港、沈阳水务提供的财务资助用于支付与其生产经营活动直接和间接相关的款项。 上述拟提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,控股子公司归还后额度即行恢复。 3、资金占用费的收取: 本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与被资助公司结算资金占用费。 4、审批程序 上述财务资助事项经公司于2011年7月15日召开的第四届董事会第二次临时会议审议通过,尚需提交股东大会审议通过。 二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务 (一)接受财务资助对象的基本情况 1、太原炬能 太原炬能,成立于2008年8月21日,注册资本人民币11,200万元,法定代表人付卫亮。本公司持有57%股权,付卫亮持有34.4%股权,郝炜及吴广旭各持有4.3%股权,为本公司控股子公司。该公司经营范围为污水源热泵集中供热(冷)及供热(冷)工程的设计、施工、管网安装、检修、代收费用;再生能源的信息咨询;新型节能环保设备、节能环保技术、新型再生能源技术的开发、推广及应用;中央空调设备的销售;劳务派遣。截止2011年3月31日,该公司总资产为15,431.75万元,净资产10,634.03万元,2011年1-3月实现营业收入1,724.66万元,净利润-440.54万元。 2、大通宝富 大通宝富,成立于2004年12月16日,注册资本770万美元,法定代表人周才良,本公司控股子公司江苏大通持有其74.9%股权,德国Pollrich ventilatoren GMBH持有其25.1%股权。大通宝富经营范围:制造销售安装轴流风机、离心风机、鼓风机及其他风机、消声技术产品、钢结构件、空调制冷设备、炼油化工生产专用设备及配套件;非标准风机设计、技术咨询与服务。截止2011年3月31日,该公司总资产为22,961.17万元,净资产3,877.99万元,2011年1-3月实现营业收入1,274.60万元,净利润-1,097.69万元。 3、天津临港 天津临港,成立于2010年9月1日,注册资本1,000万元,法定代表人付卫亮,本公司控股子公司盾安(天津)节能系统有限公司持有其66%股权,天津临港投资控股有限公司持有其34%股权。天津临港经营范围:城市供热;蒸汽,热水供应(应用水出外);城市燃气经营(取得许可证后经营);能源工程施工、线路管道及设备安装;土木工程建筑施工。截止2011年3月31日,截止2011年3月31日,该公司总资产为666.92万元,净资产446.82万元,2011年1-3月实现营业收入0元,净利润-18.19万元。 4、沈阳水务 沈阳水务,成立于2010年8月19日,注册资本500万元,法定代表人付卫亮,本公司控股子公司盾安节能持有其56%股权,沈阳水务集团有限公司持有其34%股权,沈阳亿光年投资有限公司持有其10%股权。沈阳水务经营范围:换热技术、热泵技术开发、技术咨询,水源热泵工程施工,机械设备安装,城镇供暖服务。截止2011年3月31日,该公司总资产为463.68万元,净资产463.68万元,2011年1-3月实现营业收入0元,净利润-21.84万元。 (二)接受财务资助对象的其他股东义务 根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定,财务资助对象涉及的少数股东付卫亮、郝炜、吴广旭、德国Pollrich ventilatoren GMBH、天津临港投资控股有限公司、沈阳水务集团有限公司以及沈阳亿光年投资有限公司与本公司不存在关联关系。 鉴于财务资助对象的其他股东方资金实力有限,要求其按出资额同等比例提供财务资助的可操作性很小,而公司作为该公司的控股股东,有必要为各子公司维持正常的生产经营活动提供财务资助。 三、董事会意见 (一)提供财务资助的原因 考虑到财务资助对象的经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等,独立融资的成本较高,而本公司统一融资更具谈判权,能争取到更低的融资成本,以进一步降低财务费用的支出。 (二)财务资助的风险分析 财务资助对象太原炬能、大通宝富、天津临港和沈阳水务业务发展前景看好,收入来源可控,货款回笼良好,具有较好的偿债能力,且公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险,因此,公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。 四、独立董事意见 公司第四届董事会独立董事认为: 鉴于盾安环境对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式,以充分发挥整体规模优势,降低财务融资成本。为满足控股子公司太原炬能、大通宝富、天津临港和沈阳水务正常生产经营和业务发展对资金的需求,根据实际资金使用规模,现提出对以上子公司2011年度财务资助额度总计为50,000万元,此额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,子公司归还后额度即行恢复。财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率结算资金占用费,因此我们认为此财务资助行为是公允的、合理的。 而鉴于财务资助对象目前生产经营状况稳定,发展前景良好,具有较好的偿债能力,财务风险处于公司可控制范围之内。因此,我们认为上述财务资助行为符合相关规定,不存在损害公司及全体股东的利益,决策程序合法、有效。 五、上市公司累计提供财务资助数量 截至2011年6月30日,本公司为控股子公司提供财务资助以及控股子公司之间进行财务资助的合计余额为15,322.10万元,上述余额占2010经审计净资产的7.77%。 六、备查文件 1、第四届董事会第二次临时会议决议; 2、接受财务资助公司2011年1-3月份财务报表(未经审计)或审计报告。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年7月16日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-036 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于调整首期股票期权激励计划 首次授予名单及数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权激励计划简述 1、2010年1月18日,公司召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过了《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年7月15日,公司召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于修订<浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》,修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。 3、2010年8月6日,公司2010年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《首期股票期权激励计划(修订稿)》”)的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。 4、2010年8月13日,公司召开第三届董事会第十五次临时会议,审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。 5、根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,公司授予激励对象1,450万份股票期权。其中首次授予股票期权1,305万份,行权价格为人民币18.65元;预留145万份,占首次股票期权数量总额的10%,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买1股盾安环境A股股票的权利。 二、对股权激励对象进行调整的情况 2010年10月,激励对象张孝高先生离职,按照《首期股票期权激励计划(修订稿)》的规定,激励对象因离职、退休、丧失劳动能力及死亡,应取消其所有尚未行权的股票期权,因此取消张孝高参与本次股票期权激励计划首次授予的资格及获授的股票期权200,000份,首次授予的股票期权数量和授予的激励对象名单相应调整。 另截至本报告披露日,喻波等激励对象职务发生变更,按照《首期股票期权激励计划(修订稿)》的规定,激励对象职务发生变更(包括岗位调整),但仍符合激励对象范围和授予条件的,则已获授股票期权不作变更。 首次授予的股票期权数量由原计划的1,305万股修订为1,285万股,调整后股票期权的分配情况如下:
三、监事会对激励对象名单核实情况 监事会对激励对象进行了核查,认为:激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》规定的任职资格;符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。 监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实,认为:根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,激励对象张孝高先生既已离职,同意公司取消该等股票期权,并予以注销。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年7月16日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-037 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于调整首期股票期权激励计划 首次授予期权数量和行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权激励计划简述 1、2010年1月18日,公司召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过了《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年7月15日,公司召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于修订<浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》,修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。 3、2010年8月6日,公司2010年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《首期股票期权激励计划(修订稿)》”)的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。 4、2010年8月13日,公司召开第三届董事会第十五次临时会议,审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。 5、根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,公司授予激励对象1,450万份股票期权。其中首次授予股票期权1,305万份,行权价格为人民币18.65元;预留145万份,占首次股票期权数量总额的10%,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买1股盾安环境A股股票的权利。 6、2010年10月,激励对象张孝高先生离职,首次授予期权数量调整为1,285万份(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》,公告编号:2011-036)。 二、本次首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整情况 根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形,股票期权数量及行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。 2011年4月8日,公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资金公积金转增股本的议案》,以2010年12月31日总股本372,363,730股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),共计派发111,709,119元;以总股本372,363,730股为基数,每10股转增10股。 根据公司2010年度股东大会决议,2011年7月15日,公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》,对公司《首期股票期权激励计划(修订稿)》首次授予期权数量和价格进行如下调整: 1、股票期权数量的调整 (1)资本公积金转增股本 Q=Q0×(1+n)=1285×(1+1)=2570万份 其中:Q为调整后的股票期权数量。Q0为调整前的股票期权数量;n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。 2、行权价格的调整 (1)派息 P=P0-V=18.65-0.3=18.35元 其中:P为调整后的行权价格。P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额。 (2)资本公积金转增股本 P=P0÷(1+n)=18.35÷(1+1)=9.18元 其中:P为调整后的行权价格。P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、股份拆细、派送股票红利的比率(即每股股票经转增、拆细、派送股票红利后增加的股票比例)。 经过本次调整,公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量调整为2,570万份,行权价格调整为9.18元。 三、股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整对公司的影响 本次对公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、法律意见书结论性意见 综上,本所认为,本次调整符合法律、法规和规范性文件及《首期股票期权激励计划(修订稿)》的规定,本次调整合法、有效。 五、备查文件 1、2010年度股东大会决议; 2、第四届董事会第二次临时会议决议; 3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格调整事宜的法律意见书》。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年7月16日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-038 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于首期股票期权激励计划预留期权 授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权激励计划简述 1、2010年1月18日,公司召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过了《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年7月15日,公司召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于修订<浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》,修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。 3、2010年8月6日,公司2010年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《首期股票期权激励计划(修订稿)》”)的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。 4、2010年8月13日,公司召开第三届董事会第十五次临时会议,审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。 5、根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,公司授予激励对象1,450万份股票期权。其中首次授予股票期权1,305万份,行权价格为人民币18.65元;预留145万份,占首次股票期权数量总额的10%,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买1股盾安环境A股股票的权利。 6、2010年10月,激励对象张孝高先生离职,首次授予期权数量调整为1,285万份(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》,公告编号:2011-036)。 二、本次预留期权简述 根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《首期股票期权激励计划(修订稿)》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规定,公司首期股票期权激励计划预留期权已获批准。 公司首期股票期权激励计划预留期权数量为290万份。(注:2011年4月8日,公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资金公积金转增股本的议案》,以2010年12月31日总股本372,363,730股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),共计派发111,709,119元;以总股本372,363,730股为基数,每10股转增10股;因此预留期权数量由原145万份变为290万份),是公司首期股票期权激励计划总量比例的10%。 三、首期股票期权激励计划预留期权激励对象、期权数量、行权价格和授予日 2011年7月15日,公司召开第四届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于确定首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。 (一)预留股票期权授予日:2011年7月18日 (二)预留股票期权授予对象、职务、数量:
(三)预留期权行权价格:本次预留股票期权的行权价格为14.30元。 根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》的规定,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定;行权价格不应低于下列价格较高者: (1)授予该部分期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价(为14.30元); (2)授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内公司股票平均收盘价(为13.43元)。 四、预留股票期权授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 (一)股票期权的授予条件 根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》的规定,同时满足下列条件时,激励对象可以获授股票期权: 1、公司应未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 2、激励对象应未发生如下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。 (二)董事会认为:公司和本次股权激励对象均为出现上述情况,满足股票期权的授予条件。本次实施的股权激励计划预留期权与已披露的股权激励计划不存在差异。 五、监事会对激励对象名单等核实的情况 监事会对激励对象名单进行了核查后认为:本次预留期权激励对象为核心技术(业务)骨干员工,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》规定的条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 监事会对授权安排核实后认为:公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为2011年7月18日,公司将按有关规定对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序,上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《首期股票期权激励计划(修订稿)》要求,合法、有效。 六、独立董事就公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表的意见 作为浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定,就公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表意见如下: 1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核,激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,激励对象的主体资格合法、有效。 3、董事会确定公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为2011年7月18日,该授权日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《首期股票期权激励计划(修订稿)》中关于授权日的相关规定,同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 4、公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。本人认为,公司本股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 因此,同意确定公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为2011年7月18日,并同意公司首期股票期权激励计划实际授予预留激励对象获授股票期权。 七、法律意见书结论性意见 综上所述,本所认为,本次授予的相关批准与授权、授予日确定、授予条件等事项,均符合相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定;本次授予合法、有效。 八、首期股票期权激励计划预留期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号-股份支付》,公司首期股票期权激励计划预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。 鉴于董事会已确定公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为2011年7月18日,同时根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号-股份支付》按年进行分摊,将影响今后几年的财务状况和经营成果,敬请投资者注意风险。 九、不符合条件的股票期权的处理方式 对不符合条件的股票期权由公司注销。 十、备查文件 1、第四届董事会第二次临时会议决议; 2、第四届监事会第二次临时会议决议; 3、独立董事对相关事项发表的独立意见; 4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年7月16日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-039 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于召开2011年 第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公司第四届董事会第二次临时会议决定召开2011年第二次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下: 一、会议召开基本情况 1、股东大会届次:2011年第二次临时股东大会。 2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、召开时间 会议时间:2011年8月19日14:00(星期五) 5、召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式。 股东本人出席会议或者通过授权委托书委托他人出席会议进行投票表决。 6、股权登记日:2011年8月12日(星期五) 7、出席对象: (1)公司股东:截至2011年8月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东; (2)公司董事、监事和高级管理人员; (3)公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。 8、会议召开地点:杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号(滨康路与江陵路十字路口南)2楼会议室 二、会议审议事项 1、《关于修订<公司章程>的议案》; 2、《关于提供对外担保事项的议案》: 3、《对控股子公司提供财务资助事项的议案》; 上述议案的具体内容,公司已于2011年7月16日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 三、参加会议登记办法 1、登记方法:参加本次股东大会的法人股股东,请于会议登记日,持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记;法人股股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。 参加本次股东大会的自然人股东,请于会议登记日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;自然人股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。 异地股东可用传真或信函方式登记,但是出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。 2、登记时间:2011年8月17日、2011年8月18日,每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。 3、登记地点:杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号(滨康路与江陵路十字路口南)5楼。 四、其他事项 1、会议联系方式 联系人:何晓梅、王靓 联系电话:0571-87113776、87113798 传真:0571-87113775 邮政编码:310051 地址:杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号(滨康路与江陵路十字路口南)5楼 2、会议会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。 五、备查文件 1、《第四届董事会第二次临时会议决议公告》; 2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件; 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年7月16日 附件: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)作为股东代理人,代理本人(本公司)出席浙江盾安人工环境股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 代理人应对本次股东大会以下事项进行审议:
委托人签名(盖章): 委托人持有股数: 委托人股东账号: 有效期限: 委托人身份证或营业执照号码: 代理人签名: 代理人身份证号码: 签发日期: 特别说明事项: 1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。 本版导读:
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