证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１１－０４６

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

暨召开２０１１年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于２０１１年７月１１日以书面形式和电子邮件发出，会议于２０１１年７月１４日以通讯方式召开，应参与表决董事８人，实参与表决董事８人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、《关于取消收购山西省寿阳富东煤业有限责任公司４９％股权的议案》

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

经２０１１年３月３０日公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于同意签署山西省寿阳富东煤业有限责任公司４９％股权转让协议的议案》，公司子公司华瀛山西能源投资有限公司与王满富签署了相关股权转让协议，并将本次收购作为２０１１年度非公开发行原募集资金投资项目之一。现因富东煤业自身原因，经协议双方友好协商，拟协议解除原签署的《关于收购山西省寿阳富东煤业有限责任公司４９％股权转让协议》，取消本次股权收购，互不追究任何法律责任。转让方王满富已将受让方华瀛山西能源投资有限公司预付的股权转让款２２，０００万元全额退还。

董事会同意取消收购山西省寿阳富东煤业有限责任公司４９％股权，并授权华瀛山西能源投资有限公司具体负责办理有关本次股权收购协议解除相关手续，同时相应调整公司２０１１年度非公开发行募集资金投资项目。

二、《关于对公司２０１１年度非公开发行相关议案重新审议的议案》

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

公司２０１１年度非公开发行相关议案经２０１１年４月１８日公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现根据本次非公开发行募集资金投资项目前期工作的实际进展情况，结合对相关项目的进一步考察与论证，需对原募集资金投资项目进行调整：公司原计划收购山西省寿阳富东煤业有限责任公司４９％股权项目不再列入本次非公开发行募投项目。同时，结合中介机构已完成的项目评估和审计报告需对原２０１１年度非公开发行预案进行补充。为充分维护公司及股东利益，顺利推进公司２０１１年度非公开发行工作，公司拟对原２０１１年度非公开发行方案进行调整。

为此，公司对第八届董事会第十一次会议审议通过的原２０１１年度非公开发行相关议案进行调整和重新审议，有关公司２０１１年度非公开发行相关议案以本次董事会审议通过议案为准。

三、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

四、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）认购本次发行的股票，构成关联交易，公司４名关联董事在本议案分项表决时回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

（一）发行股票的种类和面值

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式及发行时间

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东永泰控股在内的不超过１０ 名（含１０名）的特定投资者。除永泰控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

除永泰控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行数量

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次发行股份的数量不超过３１，６１３万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。

永泰控股承诺出资不低于１０亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及永泰控股认购数量将作相应调整。

（五）定价方式及发行价格

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（１６．７６元／股）的９０％为１５．０８元／股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于１５．５０元／股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。定价基准日为本次董事会决议公告日。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（六）发行数量和发行价格的调整

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

（七）发行股票的限售期

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次非公开发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金用途

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过４９亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

１、本公司以１３．７２亿元向华瀛山西能源投资有限公司增资，由华瀛山西能源投资有限公司用于：

（１）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司１００％股权，收购价款为６．７２亿元；

（２）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司１００％股权，收购价款为７亿元；

２、本公司以３４．３０亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司７０％股权。

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。根据目前已签署的相关股权转让协议，截至２０１１年１２月３１日，公司需使用自筹资金３８４，２１０万元预先支付股权转让款项。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

（十一）决议有效期限

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过。

本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

以上１１项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

详见《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）》之“三、本次募集资金投资项目的基本情况；四、关于本次募集资金使用的可行性分析”。

六、《关于２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）》，详见２０１１年７月１６日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）》。

七、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

永泰控股承诺出资不低于１０亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

永泰控股以现金方式认购本次发行股份。在公司本次非公开发行股份发行询价结束后，永泰控股根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

八、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４ 名关联董事回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案的主要内容详见２０１１年７月１６日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《永泰能源股份有限公司关于控股股东认购非公开发行Ａ 股股票的关联交易公告》。

公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士对本议案发表如下意见：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，有利于公司煤炭主营业务的发展壮大，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。

公司审计委员会对本议案发表如下意见：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：

１、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

２、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

３、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

４、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；

５、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；

６、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

７、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见》的决议

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

针对公司２０１１年度非公开发行募集资金拟收购的相关煤矿股权，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司以及具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司，分别就拟收购项目的资产、负债、采矿权和探矿权进行了评估。江苏中天资产评估事务所有限公司分别出具了苏中资评报字（２０１１）第５１号、第５２号、第５３号《资产评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司分别出具了经纬评报字（２０１１）第０８６号、第０８７号《采矿权评估报告书》和经纬评报字（２０１１）第０８８号《探矿权评估报告书》。

江苏中天资产评估事务所有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了资产基础法，针对采矿权、探矿权选用了折现现金流量法和对比法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士发表意见认为：公司就本次非公开发行涉及的拟收购煤矿股权，均聘请了具有相应评估资质的评估机构对相关资产进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

公司审计委员会发表意见认为：公司聘请了具有相应评估资质的评估机构对２０１１年度非公开发行涉及的拟收购煤矿股权进行了评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，符合公司和全体股东的利益。

十一、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

本议案主要内容详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《永泰能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信专字（２０１１）第００４０号《关于永泰能源股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》。

十二、《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

１、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币３７５，５４４，６３２元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币５６７，６５０，７３３元。”

２、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为３７５，５４４，６３２股，公司的股本结构为：普通股３７５，５４４，６３２股。”

现修改为：“公司股份总数为５６７，６５０，７３３股，公司的股本结构为：普通股５６７，６５０，７３３股。”

根据公司２０１０ 年度股东大会决议，已授权董事会具体负责办理因本次利润分配产生的公司总股本和注册资本变更相关的修改《公司章程》和工商变更登记手续等事项，有关本次《公司章程》的修订不需再提交股东大会审议。

十三、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意７票，反对１票，弃权０票，审议通过本议案。

董事会同意为子公司华瀛山西能源投资有限公向晋商银行股份有限公司亲贤北街支行申请额度为１０，０００万元、期限１年的流动资金借款提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

十四、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意７票，反对１票，弃权０票，审议通过本议案。

董事会同意为子公司华瀛山西的子公司山西灵石荡荡岭煤业有限公司向华融国际信托有限责任公司申请额度为１０，０００万元、期限１８个月的融资授信提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

十五、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意７票，反对１票，弃权０票，审议通过本议案。

董事会同意为子公司华瀛山西的子公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司向华融国际信托有限责任公司申请额度为１０，０００万元、期限１８个月的融资授信提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

十六、《关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意７票，反对１票，弃权０票，审议通过本议案。

董事会同意为子公司华瀛山西的子公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司向华融国际信托有限责任公司申请额度为４０，０００万元、期限１８个月的融资授信提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

十七、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意７票，反对１票，弃权０票，审议通过本议案。

董事会同意为子公司南京永泰能源发展有限公司向南京银行股份有限公司城西支行申请额度不超过５，０００万元的银行综合授信，期限１年，由本公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期续保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

董事李恒先生认为目前公司累计对外担保总额较高，对以上第十三、十四、十五、十六、十七项担保议案投反对票。

以上第三、四、五、六、七、八、九、十一、十三、十四、十五、十六、十七项议案需提交公司２０１１年第五次临时股东大会进行审议。

十八、《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

（一）会议时间

现场会议召开时间：２０１１年８月２日（星期二）１４：００

网络投票的时间：２０１１年８月２日（星期二）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００证券交易时间

（二）现场会议地点：山西省灵石县灵保国际花园７楼公司会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

（四）会议审议议案

１、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

２、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式及发行时间

（３）发行对象和认购方式

（４）发行数量

（５）定价方式及发行价格

（６）发行数量和发行价格的调整

（７）发行股票的限售期

（８）上市地点

（９）募集资金用途

（１０）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

（１１）决议有效期限

３、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

４、《关于２０１１年度非公开发行股票预案的议案》

５、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

６、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

８、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

９、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

１０、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》

１１、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案》

１２、《关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案》

１３、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》

（五）股权登记日：２０１１年７月２６日（星期二）

（六）出席会议对象：

１、截止２０１１年７月２６日（星期二）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于２０１１年７月２８日—２９日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：北京市朝阳区芍药居北里１０１号世奥国际中心Ａ座１２０８室

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：李 军、王 冲

联系电话：０１０－８４３５１３５９ 传 真：０１０－８４３５１５５９

邮政编码：１０００２９

附件１：２０１１年第五次临时股东大会网络投票操作程序

附件２：２０１１年第五次临时股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一一年七月十四日

附件１：

永泰能源股份有限公司

２０１１年第五次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东会议的网络投票将于２０１１年８月２日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

１、投票代码

２、表决议案

（１）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

如需对议案２所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

（２）逐项表决

３、表决意见

４、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

１、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

２、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案价格“２．０１元、２．０２元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

如对不含子议案的第三个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“３．００元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

四、投票注意事项

（１）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票；若对议案２下各项子议案表达相同意见，建议直接委托申报价格２．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件２：

永泰能源股份有限公司

２０１１年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席永泰能源股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１１－０４７

永泰能源股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届监事会第七次会议于２０１１年７月１４日以通讯方式召开，应参与表决监事３人，实参与表决监事３人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、《关于对公司２０１１年度非公开发行相关议案重新审议的议案》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

公司２０１１年度非公开发行相关议案经２０１１年４月１８日公司召开的第八届监事会第五次会议审议通过，现根据本次非公开发行募集资金投资项目前期工作的实际进展情况，结合对相关项目的进一步考察与论证，需对原募集资金投资项目进行调整：公司原计划收购山西省寿阳富东煤业有限责任公司４９％股权项目不再列入本次非公开发行募投项目。同时，结合中介机构已完成的项目评估和审计报告需对原２０１１年度非公开发行预案进行补充。为充分维护公司及股东利益，顺利推进公司２０１１年度非公开发行工作，公司拟对原２０１１年度非公开发行方案进行调整。

为此，公司监事会对第八届监事会第五次会议审议通过的原２０１１年度非公开发行相关议案进行重新审议，有关公司２０１１年度非公开发行相关议案以本次监事会审议通过议案为准。

二、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

监事会对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的各项内容进行逐项表决，一致同意公司本次向特定对象非公开发行股票方案中的各项内容。

监事会认为：公司本次非公开发行方案符合国家法律法规的有关规定，符合公司发展战略的要求，有利于发展和壮大公司煤炭主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

详见《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》之“三、本次募集资金投资项目的基本情况；四、关于本次募集资金使用的可行性分析”。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）》，详见《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

监事会认为：公司控股股东永泰投资控股有限公司关于本次非公开发行涉及 的关联交易事项，符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，未发现有损害上市公司及其他股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

永泰能源股份有限公司监事会

二○一一年七月十四日

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１１－０４８

永泰能源股份有限公司

关于控股股东认购

非公开发行Ａ股股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）拟向包括控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过３１，６１３万股Ａ股股票，其中永泰控股承诺出资不低于１０亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。２０１１年７月１４日，公司与永泰控股重新签署了《附条件生效的股份认购合同》。永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

●公司于２０１１年７月１４日召开第八届董事会第十六次会议，重新审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，４名关联董事回避表决，其余４名非关联董事一致审议通过了上述议案。

●本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司煤炭主营业务，增加公司所属煤炭资源储备，实现公司煤炭采选主业的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

●本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东永泰控股在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过３１，６１３万股Ａ 股股票，其中永泰控股承诺出资不低于１０亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。２０１１年７月１４日，公司与永泰控股重新签署了《关于永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

２０１１年７月１４日，公司召开第八届董事会第十六次会议，重新审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与永泰控股的上述交易。

上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

二、关联方介绍

１、名 称：永泰投资控股有限公司

２、设立时间：２００２年４月１５日

３、法定代表人：王金余

４、注册资本：１５４，０００万元

５、注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

６、注册号码：３２００００００００５６９４３

７、企业类型及经济性质：有限责任公司

８、经营范围：项目投资

永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于２００２年４月１５日，注册资本人民币１００万元。２００３年２月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至５，０００万元。 ２００６年３月１７日，该公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。２００７年１月，注册资本增加为１０，００２万元。２００８年１月，注册资本增加为３６，０００万元。２００８年８月２０日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有其８０％的股权，郭天舒女士持有其２０％的股权。２００８年９月，注册资本增加为５０，０００万元。２０１０年５月，注册资本增加为１００，０００万元。２０１１年３月，注册资本增加为１５４，０００万元。

永泰控股是一家投资控股性企业，除控股永泰能源外，还拥有房地产开发、医药生产等业务子公司。近三年其各项生产业务经营情况良好。２０１１年３月３１日，永泰控股（合并报表口径）总资产９２０，３８４．２４万元，总负债５９９，１９６．８５万元，归属于母公司所有者权益１５８，０３９．５５万元。２０１１年１～３月营业收入１９，３４１．４２万元，净利润４，６０３．１２万元（以上数据未经审计）。

截至公告日，永泰控股持有本公司股份２２０，３３７，５６４股，占本公司总股本的３８．８２％，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。

三、关联交易标的

永泰控股拟出资不低于１０亿元人民币参与认购公司２０１１年度非公开发行股票。

四、关联交易合同的主要内容

（一）股份认购

永泰控股拟出资不低于１０亿元人民币参与认购公司２０１１年度非公开发行股票。

本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）锁定期

根据相关法律法规的规定，永泰控股于本次发行结束之日起的３６ 个月内不得转让本次认购的股票。

（三）认购方式及支付方式

永泰控股以现金方式认购本次发行股份。在永泰能源本次非公开发行股份发行询价结束后，永泰控股根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入永泰能源募集资金专项存储账户。

（四）合同的生效条件和时间

本合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

１、永泰控股股东会批准以现金认购本次非公开发行的股份；

２、永泰能源董事会及股东大会均批准本次非公开发行及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；

３、本次非公开发行获得中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（１６．７６元／股）的９０％为１５．０８元／股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于１５．５０元／股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

六、关联交易目的及对公司影响

本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司煤炭主营业务，增加公司所属煤炭资源储备，实现公司煤炭采选主业的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次交易完成后，永泰控股及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。

具体分析详见《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）》之“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

２０１１年７月１１日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第八届董事会第十六次会议有关事项的函》，对永泰控股认购公司本次非公开发行股票相关事项及签署《附条件生效的股份认购合同》的相关议案提交公司董事会审议表示认可。

２０１１年７月１４日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》，认为：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，有利于公司煤炭主营业务的发展壮大，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议

八、备查文件目录

１、公司第八届董事会第十六次会议决议；

２、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

３、公司第八届监事会第七次会议决议；

４、公司与永泰控股签署的《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一一年七月十四日

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１１－０４９

永泰能源股份有限公司

关于对子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、山西灵石荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭公司”）、山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛公司”）、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“华瀛金泰源公司”）、南京永泰能源发展有限公司（以下简称“南京永泰能源”）。

●本次担保金额：

１、本次对华瀛山西提供担保金额合计１０，０００万元，累计为其担保金额３６６，７５０万元。

２、本次对荡荡岭公司提供担保金额为１０，０００万元，累计为其担保金额２４，０００万元。

３、本次对冯家坛公司提供担保金额为１０，０００万元，累计为其担保金额１４，０００万元。

４、本次对华瀛金泰源公司提供担保金额为４０，０００万元，累计为其担保金额４７，０００万元。

５、本次对南京永泰能源提供担保金额为５，０００万元，累计为其担保金额６２，５００万元。

●公司目前对外担保累计金额５１４，２５０万元（均为对子公司及其附属企业担保）

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第十六次会议决议，同意为子公司提供以下担保：

１、华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司亲贤北街支行申请额度为１０，０００万元的流动资金借款，期限１年，由本公司为其提供连带责任担保。

２、荡荡岭公司拟向华融国际信托有限责任公司申请额度为１０，０００万元的融资授信，期限１８个月，由本公司为其提供连带责任担保。

３、冯家坛公司拟向华融国际信托有限责任公司申请额度为１０，０００万元的融资授信，期限１８个月，由本公司为其提供连带责任担保。

４、华瀛金泰源公司拟向华融国际信托有限责任公司申请额度为４０，０００万元的融资授信，期限１８个月，由本公司为其提供连带责任担保。

５、南京永泰能源拟向南京银行股份有限公司城西支行申请额度不超过５，０００万元的银行综合授信，期限１年，由本公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期续保。

上述担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提请公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南１１０号，法定代表人：徐培忠，注册资本：２３７，５０１万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为９７．４７％；通过本公司全资子公司深圳市凯达中盛投资管理有限公司持股比例为２．５３％。

截止２０１１年３月末，华瀛山西资产总额５３６，８９９．５８万元，负债总额２９２，２４２．２３万元，净资产２３８，６７３．３３万元，资产负债率５４．４３％；２０１１年１－３月实现营业收入为１２，１６９．９７万元，净利润为８，８１４．９９万元（以上数据未经审计）。

（二）荡荡岭公司基本情况

荡荡岭公司，注册地址：山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村，法定代表人：符小民，注册资本：２，０００万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为华瀛山西全资子公司。

截至２０１１年３月末，荡荡岭公司资产总额为６４，０１２．５６万元，负债总额５５，８２５．２１万元，净资产为８，１８７．３５万元，资产负债率８７．２１％；２０１１年１－３月实现营业收入为９，７２２．１３万元，净利润为４，３４５．８１万元（以上数据未经审计）。

（三）冯家坛公司基本情况

冯家坛公司，注册地址：山西省灵石县翠峰镇小庄村，法定代表人：卞炳侠，注册资本：２，０００万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为华瀛山西全资子公司。

截至２０１１年３月末，冯家坛公司资产总额为４４，２２３．２０万元，负债总额３７，２１８．７３万元，净资产为７，００４．４７万元，资产负债率８４．１６％；２０１１年１－３月实现营业收入为２，４４７．８４万元，净利润为６８８．７０万元（以上数据未经审计）。

（四）华瀛金泰源公司基本情况

华瀛金泰源公司，注册地址：山西省灵石县夏门镇西河底村，法定代表人：王勇，注册资本：６０，０００万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤矿筹建项目相关服务。该公司由华瀛山西持股９０％。

截至２０１１年３月末，华瀛金泰源公司资产总额为１０４，９１３．６５万元，负债总额４５，０２２．２５万元，净资产为５９，８９１．４０万元，资产负债率４２．９１％；２０１１年１－３月因进行煤矿技改无营业收入，净利润为１８．２３万元（以上数据未经审计）。

（五）南京永泰能源基本情况

南京永泰能源，注册地址：南京市雨花台区共青团路１８号，法定代表人：鲁德朝，注册资金：９，０００万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截止２０１１年３月末，南京永泰能源资产总额１０１，５６１．７５万元，负债总额９２，００８．３７万元，净资产９，５５３．３８万元，资产负债率９０．５９％；２０１１年１－３月实现营业收入为４，８０５．４８万元，净利润为１８０．８７万元（以上数据未经审计）。

三、担保的主要内容

（一）为华瀛山西担保主要内容

华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司亲贤北街支行申请额度为１０，０００万元的流动资金借款，期限１年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（二）为荡荡岭公司担保主要内容

荡荡岭公司拟向华融国际信托有限责任公司申请额度为１０，０００万元的融资授信，期限１８个月，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（三）为冯家坛公司担保主要内容

冯家坛公司拟向华融国际信托有限责任公司申请额度为１０，０００万元的融资授信，期限１８个月，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（四）为华瀛金泰源公司担保主要内容

华瀛金泰源公司拟向华融国际信托有限责任公司申请额度为４０，０００万元的融资授信，期限１８个月，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（五）为南京永泰能源担保主要内容

南京永泰能源拟向南京银行股份有限公司城西支行申请额度不超过５，０００万元的银行综合授信，期限１年，由本公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期续保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：华瀛山西、荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源公司、南京永泰能源上述融资业务为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且均为本公司子公司及其附属企业，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额为３６６，７５０万元，累计为荡荡岭公司提供担保金额为２４，０００万元，累计为冯家坛公司提供担保金额为１４，０００万元，累计为华瀛金泰源公司提供担保金额４７，０００万元，累计为南京永泰能源提供担保金额６２，５００万元；公司累计对外担保金额为人民币５１４，２５０万元（含本次公告担保金额７５，０００万元），均为对子公司及其附属企业提供担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的７０５．９６％、总资产的１２６．６１％，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

１、公司第八届董事会第十六次会议决议；

２、华瀛山西、荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源公司、南京永泰能源财务报表；

３、华瀛山西、荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源公司、南京永泰能源营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一一年七月十四日