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证券代码：０００８５１　　 　证券简称：高鸿股份　　 公告编号：２０１１—０４０

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第六届第二十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第六届第二十二次会议于２０１１年７月１４日至７月１５日在北京市海淀区京仪大酒店第九会议室召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事７人，实到董事７人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事认真审议通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司＜２０１１年半年度报告＞的议案》；

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

二、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的非公开发行股票的条件，提交最近一次股东大会批准。

三、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

本项议案涉及关联方交易，关联方董事付景林、郑金良回避表决，由其他五名董事表决。

１．发行股票的种类

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）

２．发行股票的面值

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次发行的股票每股面值为人民币１元。

３．发行股票的上市地点

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次发行的股票在锁定期满后在深圳证券交易所上市。

４．发行数量

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次发行股票数量不超过１６，０００万股（含１６，０００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

５．发行价格及定价原则

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于８．８７元／股，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，电信科学技术研究院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

６．发行方式及时间

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起６个月内择机发行。

７．限售期

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他主体认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

８．发行对象和认购方式

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

９． 募集资金数量和用途：

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次非公开发行募集资金总额不超过１３６，３７４万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次非公开发行新股数量为不超过１６，０００万股（含１６，０００万股）。公司控股股东电信科学技术研究院拟以不低于人民币一亿元现金认购。除电信科学技术研究院外的其他单个境内法人投资者和自然人认购数量不超过３，０００万股，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据询价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。

１０．未分配利润安排

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次发行前滚存的未分配利润的分配方案：公司本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

１１．决议的有效期

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，如国家法律、法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、审议通过《关于公司非公开发行Ａ 股股票预案的议案》

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本项议案涉及关联方交易，关联方董事付景林、郑金良回避表决，由其他五名董事表决。同意公司拟定的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》，提交最近一次股东大会批准。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１．制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

２．代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

３．办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜。

４．选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

５．根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

６．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

７．设立本次非公开发行募集资金专项账户；

８．在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；

９．本授权自公司股东大会审议通过后１８个月内有效。

六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》，提交最近一次股东大会批准。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告，提交最近一次股东大会批准。

八、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本项议案涉及关联方交易，关联方董事付景林、郑金良回避表决，由其他五名董事表决。公司控股股东电信院以现金不低于１０，０００万元认购本次非公开发行的股票，属重大关联交易。同意本次非公开发行涉及的关联交易，提交最近一次股东大会批准。

九、审议通过《关于审批公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

本项议案涉及关联方交易，关联方董事付景林、郑金良回避表决，由其他五名董事表决。

同意公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的股份认购协议，提交最近一次股东大会批准。

十、审议通过《关于控股子公司申请银行综合授信的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

１．同意公司控股子公司高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请综合授信１亿元；

２．同意公司控股子公司高鸿信息在宁波银行北京分行申请综合授信敞口７０００万元。

十一、审议《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

１．同意为高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请的综合授信１亿元提供担保；

２．同意为高鸿信息在宁波银行北京分行申请的综合授信敞口７０００万元提供担保。

十二、审议《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意召开２０１１年第三次临时股东大会审议如下议案：

１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

２、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；

２．１发行股票的种类

２．２发行股票的面值

２．３发行股票的上市地点

２．４发行数量

２．５发行价格及定价原则

２．６发行方式及时间

２．７限售期

２．８发行对象和认购方式

２．９ 募集资金数量和用途：

２．１０未分配利润安排

２．１１决议的有效期

３、关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

４、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

５、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

６、关于前次募集资金使用情况的报告的议案

７、本次非公开发行涉及关联交易的议案

８、关于审批２０１１公司与电信科学技术研究院签署附条件生效非公开发行股票认购协议的议案

９、关于控股子公司申请银行综合授信的议案

１０、关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案

详细情况见２０１１年第三次临时股东大会通知。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

２０１１年７月１５日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１１—０４３

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．本公司董事会第六届第二十二次会议上决定，召开公司２０１１年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

３．会议召开日期和时间：现场会议召开时间：２０１１年８月８日１４时；

网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年８月７日下午１５：００至２０１１年８月８日１５：００；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

４．召开方式：

本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

５．会议出席对象：

（１） 截至２０１１年８月０１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 本公司聘请的律师。

６．会议地点：北京市海淀区学院路４０号高鸿股份一层会议室。

二、会议审议事项

１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

２、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；

２．１发行股票的种类

２．２发行股票的面值

２．３发行股票的上市地点

２．４发行数量

２．５发行价格及定价原则

２．６发行方式及时间

２．７限售期

２．８发行对象和认购方式

２．９ 募集资金数量和用途：

２．１０未分配利润安排

２．１１决议的有效期

３、关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

４、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

５、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

６、关于前次募集资金使用情况的报告的议案

７、本次非公开发行涉及关联交易的议案

８、关于审批２０１１公司与电信科学技术研究院签署附条件生效非公开发行股票认购协议的议案

９、关于控股子公司申请银行综合授信的议案

１０、关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案

议案披露情况见同日公告

三、会议登记办法

１．登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１１年８月３日 上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００

３．登记地点：北京市海淀区学院路４０号研６楼高鸿股份

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票程序

（１） 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２） 投票代码：３６０８５１；投票简称：高鸿投票

（３） 投票具体程序为：

①　买卖方向为买入股票；

②　在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

(下转B10版)