证券时报多媒体数字报

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③　在委托股数项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤　不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

２．采用互联网交易投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活日指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３） 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年８月７日１５：００至２０１１年８月８日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１．联系方式：

联系人：孙迎辉

联系电话：０１０６２３０３１００—８０２９

传真电话：０１０６２３０１９００

２．会议费用：参会股东费用自理

特此通知。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公董事会

２０１１年７月１５日

附件：授权委托书（注：授权委托书复印、剪报均有效）

兹全权委托（　 　　）先生／女士代表本单位／本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

（法人股东加盖单位印章）

法人股东法定代表人签名

委托日期： 年 月 日

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》的有关规定，本人作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：

１、公司拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行股票不超过１６，０００万股，其中公司控股股东电信科学技术研究院与公司签订了附条件生效的《认购协议》，拟以不低于人民币１亿元认购股份。此交易构成关联交易。公司董事会就审议上述事宜事前知会了我们，并提供了相关资料，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。

２、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。

３、公司第六届董事会第二十二次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

４、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

５、本次非公开发行股票方案切实可行，有助于公司发展战略的实现，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

独立董事：

刘汝林 刘剑文 张天西 张翼志 蔡荣生

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１１—０４２

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

为控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

公司拟为控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（“高鸿信息”）申请银行授信提供担保，具体如下：

１．为高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请的综合授信１亿元提供担保；

２．为高鸿信息在宁波银行北京分行申请的综合授信敞口７０００万元提供担保。

（二）董事会审议担保议案表决情况

此次担保事项已经公司第六届第二十二次董事会审议通过，同意：７票，反对：０票，弃权：０票，本次担保事项尚需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

注册地址：北京海淀区学院路４０号

法定代表人：付景林

经营范围：主要从事宽带数据产品和技术的制造、销售及技术服务、技术转让、技术咨询等业务，主要产品和服务为大唐高鸿品牌的系列宽带数据产品和多媒体增值类产品。

高鸿有限２０１０年１２月３１日期末总资产 １，１３９，０７２，８７８．１９元，总负债７４４，３５８，４６７．３２元，净资产３９４，７１４，４１０．８７元；２０１０年１—１２月营业收入１，０７９，３０３，４０４．４１元，利润总额７１，７５３，９９５．０５元，净利润６０，８４１，８９１．６６元

２０１１年６月３０日总资产１，０４３，９５８，７３０．８８元，总负债６１８，３８１，８１５．８２元，净资产４２５，５７６，９１５．０６元，２０１１年１—６月营业收入 ５６１，８８３，２０２．７０元，利润总额３４，１０３，７２８．５７元，净利润３０，８６２，５０４．１９元。

产权及控制关系：高鸿有限为高鸿股份、大唐科技股份有限公司、西安大唐共同持股，其中高鸿股份持有８３．１７％，为高鸿有限的控股股东。

（二）名称：大唐高鸿信息技术有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街３号鼎好电子大厦Ｂ座１７０６室

法定代表人：付景林

经营范围：销售计算机及计算机软、硬件、辅助器材、通讯设备、机械设备、文化用品、仪表仪器、家用电器、工艺美术品、箱包；提供计算机及计算机软、硬件、辅助器材、通讯设备、机械设备、仪表仪器、电脑维修、计算机系统集成的技术开发、服务、转让。

２０１０年１２月３１日期末总资产７１９，４８２，１３６．９３元，负债总额５２５，４１９，１９６．９２元，净资产 １９４，０６２，９４０．０１元，２０１０年１—１２月营业收入１，６０２，３４３，８３２．３９元，利润总额６，６００，８３２．７９元，净利润７３３，９５６．７９元。

２０１１年６月３０日总资产７２８，５３７，１８９．８５元，负债总额４３４，３４０，１１４．６５元，净资产２９４，１９７，０７５．２０元，２０１１年１—６月营业收入１，２１８，４９７，５４９．４５元，利润总额２，０７０，４０４．７１元，净利润１３４，１３５．１９元。

产权及控制关系：高鸿信息为高鸿股份、高鸿有限及谢澎、谢涛、吴晓丹共同持股，其中高鸿股份持有其８５．７７％的股权，为高鸿信息的控股股东。

三、各方未签订担保协议

四、董事会意见

高鸿有限、高鸿信息为公司控股子公司，为支持上述各公司更好的利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东获取利润，故拟为高鸿有限、高鸿信息此次申请银行授信提供担保。

董事会认为上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会通过了该担保事项。

鉴于公司对高鸿有限、高鸿信息具有绝对控股权，故以上两家公司的其他股东未对此次申请商业银行授信提供担保。

五、累计对外担保事项及逾期担保数量

截止本公告公司累计对外担保金额为：１８，２５５．７１万元，占公司最近一期经审计净资产的１８．３０％。本次担保全部为对公司下属公司的担保，不构成关联交易，无逾期担保。

六、备查文件

１． 经与会董事签字生效的董事会决议；

２． 被担保人２０１０年经审计的财务报表；

３． 被担保人营业执照复印件。

特此公告

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１１年７月１５日

关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字［２０１１］第１５７６号

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至２０１１年６月３０日止的《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，编制《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会截至２０１１年６月３０日止《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定。

本专项审核报告仅供贵公司申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本专项审核报告作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司申请发行新股的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：甄明

中国·北京 中国注册会计师：黄丽琼

２０１１年７月１５日

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至２０１１年６月３０日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证监会２００９年１１月１２日证监许可［２００９］１１６８号文核准，公司于２００９ 年１１ 月３０ 日采取非公开发行股票方式向９家特定对象发行股份７，３００万股股票，每股发行价６．７０ 元，特定投资者均以货币资金认购。经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２００９］第２４９号《验资报告》验证，本次共募集资金人民币４８９，１００，０００．００ 元，扣除承销、保荐及其他费用人民币２５，６０２，０００．００元后，本次实际募集资金净额为人民币４６３，４９８，０００．００ 元。

２００９年１２月１６日公司在华夏银行北京亮马河支行开设募集资金专项账户，账号为４０４６２００００１８１９１０００７４１２４，存入人民币１５０，０００，０００．００元；２００９年１２月１８日在北京银行股份有限公司经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，账号为：０１０９０９７８０００１２０１０９０７９９１８ ，存入人民币３１３，４９８，０００．００元。

截至２０１１年６月３０日，公司在华夏银行北京亮马河支行开立的４０４６２００００１８１９１０００７４１２４账户余额人民币１８，７２３，７４６．０３元，在北京银行股份有限公司经济技术开发区支行开立的０１０９０９７８０００１２０１０９０７９９１８账户余额人民币４８，９９７，２１２．４５元，共计６７，７２０，９５８．４８元。截止２０１１年６月３０日，公司本期使用募集资金１６３，２９６，２１８．４０元（不含子公司大唐高鸿通信技术有限公司尚未使用部分）。累计使用本次募集资金３６６，３６７，８９４．８５元。

另外公司通过增资子公司大唐高鸿通信技术有限公司８０，０００，０００．００元实施３Ｇ 移动互联网增值业务及互联网增值业务，截至２０１１年６月３０日，子公司大唐高鸿通信技术有限公司实际已使用４８，２９６，２１８．４１元，剩余３１，７０３，７８１．５９元尚未使用，在其银行账户内。

二、前次募集资金实际使用情况

１、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照情况，见附件１。

２、前次募集资金实施地点及方式变更情况

２０１１年１月１２日，经公司第六届第十六次董事会审议一致通过《关于变更公司２００９年度非公开发行股票项目“ＩＴ连锁门店拓展”项目实施地点及实施方式的议案》，同意将２００９年募集资金项目“ＩＴ连锁门店拓展”项目的实施地点及实施方式做出改变，实施地点由在各地开设连锁店面变更为在烟台市开发区佰和数码广场开设大规模销售店群，实施方式由向电脑城物业租用经营场所变更为购置自有物业经营。

２０１１年１月３１日，经股东大会审议通过《关于变更公司２００９年度非公开发行股票项目“ＩＴ连锁门店拓展”项目实施地点及实施方式的议案》，同意将２００９年募集资金项目“ＩＴ连锁门店拓展”项目的实施地点由在各地开设连锁店面变更为在烟台市开发区佰和数码广场开设大规模销售店群，实施方式由向电脑城物业租用经营场所变更为购置自有物业经营。

截止２０１１年６月３０日，企业已经对烟台市开发区佰和数码广场开设大规模销售店群投入募集资金１．１５亿。

３、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

４、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至２００９ 年１１ 月３０ 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资人民币１９，００７，３７６．４４ 元，主要为ＩＴ 连锁新增营业网点、电子商务开发及互联网增值业务扩张支出。

２００９年１２月２２ 日至２００９年１２ 月２８ 日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于以非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，同意为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，公司以１９，００７，３７６．４４元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２００９年募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。该所２００９年１２月１５日出具的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第２７６８号）的审核结论为：我们认为，贵公司董事会《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。

经公司保荐机构西南证券股份有限公司核查，西南证券股份有限公司及保荐代表人认为：公司以本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。公司本次非公开发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意公司以本次非公开发行募集资金１９，００７，３７６．４４元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

２００９年１２月２９日，公司使用募集资金１９，００７，３７６．４４元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

５、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

２０１１年１月１２日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，同意根据公司募集资金项目的投资计划和实际进展情况，在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过４，６００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过６个月。

公司聘请的保荐机构西南证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见。西南证券及保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

２０１１年１月１２日公司使用闲置募集资金４，６００万元补充流动资金，已于２０１１年５月３日将４，６００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

截止２０１１年６月３０日，公司共使用前次募集资金３６６，３６７，８９４．８５元，

尚未使用的金额为９７，１３２，１０５．１５元，占前次募集资金总额的２０．９６％，由于募集资金的投资项目未达到预计使用状态，所以募集资金未使用完。

６、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

“ＩＴ连锁门店拓展”项目的主要实施地点是在华北、华东、华南、华中、西南、西北等地电脑卖场或其周边物业开展ＩＴ连锁销售业务。公司２０１０年度的ＩＴ连锁经营业务全部是向电脑城物业租用经营场所，我国一线和二线城市电脑城租金价格的大幅上调，成本超出预期水平较高，同时电脑城物业每年换租，需要取得物业的支持、ＩＴ厂商的品牌授权才能续租，由此带来较高费用。鉴于以上原因，此项目的经营环境发生了重大变化，经公司第六届十六次董事会及２０１１年第一次临时股东大会审议通过，变更该项目的实施地点及实施方式。公司已通过烟台佰和数码广场购置自有物业实施“ＩＴ连锁门店拓展”项目，自有物业现处于初始阶段，综合以上刚性成本因素致此项目未达预计收益。

７、以资产认购股份的情况

无

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容相一致，不存在募集资金管理违规的情形。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１１年７月１５日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１１—０４１

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

２０１１年７月１４至７月１５日公司第六届第二十二次董事会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司拟向不超过１０ 名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过１６，０００万股股票（以下简称“本次发行”）。其中，公司控股股东电信科学技术研究院拟以不低于人民币１亿元现金认购，具体认购数量由电信科学技术研究院与公司董事会根据实际情况同保荐机构（主承销商）协商确定。

电信科学技术研究院的认购价格不低于本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）。电信科学技术研究院认购本次发行的股份自发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

电信科学技术研究院持有公司１１．３７％的股份根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，电信科学技术研究院为公司关联人，本次交易构成关联交易。

（二）董事会表决情况

２０１年７月１４日至７月１５日公司召开的第六届第二十二次董事会审议通过了《本次非公开发行涉及关联交易的议案》就本次关联交易事项２名关联董事回避表决，其余５名董事一致通过以上议案。

（三）独立董事表决情况及意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届第二十二次董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方情况介绍

关联方名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路４０号一区

企业性质：全民所有制

注册地：北京市海淀区学院路４０号一区

主要办公地点：北京市海淀区学院路４０号一区

法定代表人：真才基；

注册资本：人民币５５２，３２７万元

主营业务：主营包括通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

关联方介绍：电信科学技术研究院原隶属于信息产业部，是信息产业部所属从事电信技术研究的研究机构。电信科学技术研究院是根据国务院国办发【２０００】３８号《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》和科学技术部、财政部、国家税务总局、国家工商行政管理局等部门联合下发的国科发政字【２０００】３００号《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研机构转制方案的通知》，由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央直属大型科技企业，于２００１年１月２０日在国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为１０００００１００３４９７的企业法人营业执照。根据信息产业部科【１９９９】１９２号《关于邮电部电信科学技术研究院组建大唐电信科技产业集团的批复》，以电信科学技术研究院为母公司组建大唐电信科技产业集团，并于２００１年５月２４日在国家工商行政管理总局取得编号１０００４４的企业集团登记证。

（二）关联方财务指标

电信科学技术研究院２０１０年度营业收入１００．３３亿元，净利润２．１１亿元， ２０１１年６月３０日净资产１４５．９１亿元。

（三）关联关系说明

电信科学技术研究院持有公司股份总数为３７，８４７，６２３股占公司股份总数的１１．３７％为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》电信科学技术研究院视为公司关联人。

三、关联交易的基本情况

（一）关联交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司已与电信科学技术研究院签署了附条件生效的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司２０１１年非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

《认购协议》的主要内容如下：

１、合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

认购人（乙方）：电信科学技术研究院

合同签订时间：２０１１年７月１４日

２、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

支付方式：乙方认购股数及本次发行价格确定后，乙方应按照甲方本次发行的整体安排将认购款汇至指定的账户。

３、合同的生效条件及生效时间

本协议在下列条件全部满足之日起生效，并以较后发生的日期为准：

（１）甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（２）甲方董事会、股东大会批准本次发行及本股份认购协议；

（３）有权机构批准乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的部分股份；

（４）甲方本次发行取得中国证监会核准。

４、违约条款

任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

四、交易定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即２０１１ 年７月１６日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的９０％（即每股８．８７元人民币）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

（二）发行定价的公允性

本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

五、交易目的及对公司的影响

本次发行成功后，将有效降低公司资产负债率；募集资金将用于“企业信息化系列产品研发升级与产业化项目、电子商务项目、移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目”三个项目，公司的业务规模、市场占有率以及生产效率都将得到进一步的提升；进一步提高公司资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力，增强公司未来发展潜力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张。

公司控股股东的参与表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，获得了独立董事的认可。因此，独立董事同意公司与电信科学技术研究院签署的附生效件的《股份认购协议》，并同意将非公开发行股票相关议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。在公司第六届董事会第二十二次会议上，独立董事认真审核了本次非公开发行股票方案并发表独立意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、备查文件

１．公司董事会第六届第二十二次会议决议

２．独立董事意见

３．《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司２０１１年非公开发行股票认购协议》

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１１年７月１５日

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过１３６，３７４万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况与发展前景

（一）企业信息化系列产品研发升级与产业化项目

１、项目投资概算

本项目总投资为２８，０３６万元，其中固定资产投资８，２９１．５０万，无形资产投资３，８００万，研发投入１３，４４５万，铺底流动资金２，５００．００万。本项目拟使用募集资金额２８，０３６万元。

２、项目发展前景

（１）企业信息化系列产品升级及产业化符合国家和行业的发展规划

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提到：加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。

《国家信息化发展战略（２００６－２０２０年）》指出：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，贯彻落实科学发展观，坚持以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，坚持以改革开放和科技创新为动力，大力推进信息化。推进国民经济信息化，利用信息技术改造和提升传统产业，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》中指出：发展现代服务业信息支撑技术及大型应用软件，重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案。

公司作为国内提供行业企业信息化应用的旗帜性企业，坚持以客户需求为导向，致力于为用户提供最优的信息化产品、有针对性解决方案及服务。经过多年的技术沉淀，公司已经成功研制出软交换系统、语音网关、媒体网关等具有自主知识产权的产品，在网络音频与视频、网络信息安全和企业信息化等方面积累了丰富的开发经验，产品及解决方案已经广泛应用于政府、公安、银行、企业等领域。本次公司企业信息化系列产品升级及产业化项目是在现有产品的基础上，运用ＩＰ技术、第三代移动技术及视频技术等，对企业信息化系列产品进行升级并进行产业化推广。该项目的实施有利于推动信息化和工业化深度融合，推进信息化在经济社会各领域的广泛发展，从而提高全社会的信息化水平，符合国家和行业的发展规划。

（２）统一通信产品拥有良好的市场前景

公司企业信息化系列产品升级及产业化项目研发的产品主要包括：统一通信核心平台、ＩＰ多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备。上述产品均属于通信系统向统一通信演进的主要产品。

统计数据显示，无论是全球市场还是中国市场，统一通信市场都将持续高速发展。比如：根据ｉｎｆｏｎｅｔｉｃｓ的数据预测，２００７～２０１２年，全球主要区域（北美、欧洲和亚太）统一通信市场的年复合增长率为４３．８％。而Ｊｕｎｉｐｅｒ Ｒｅｓｅａｒｃｈ最新发表的研究报告称，２００９年统一通信市场的销售收入达到１００亿美元。在我国，统一通信应用也进入了新的发展阶段。根据计世资讯（ＣＣＷ Ｒｅｓｅａｒｃｈ）预测，未来５年，统一通信设备的支出复合增长率将达到４６．４％。

（３）本项目实施符合通信系统行业的总体发展趋势

随着以ＩＰ技术为基础的计算机技术和互联网技术的迅猛发展，无论是移动通信系统还是固网通信系统，都在从以电路交换为基础的通信系统向以ＩＰ协议为基础的下一代通信系统演进。在运营商市场，基于ＶｏＩＰ技术的软交换和ＩＭＳ系统得到了大量的部署。在企业行业市场，越来越多的人已认识到ＩＰ通信带来的低成本、便捷和高效，并已开始部署。在个人通信市场，我国拥有移动用户７亿，互联网用户将突破３亿，ＭＳＮ、ＱＱ等即时通信工具得到广泛使用。通信的ＩＰ化、移动化以及通信工具的多样化，引发了对统一通信的需求。

统一通信不仅涉及信息技术的整合，也面临相关市场的整合。企业在采用统一通信系统之前，办公系统、企业电话系统、即时通信系统、邮件系统、会议系统等等都是互相独立的，各个领域都有不同的市场格局。随着统一通信技术的发展，各个系统间的壁垒被打通，所有系统互联互通，并产生密切关联。正是对于统一通信是未来技术和市场发展趋势的认同，国际巨头思科、微软、ＩＢＭ、Ｇｏｏｇｌｅ等纷纷推出整体解决方案和产品，国内通信企业也受益于我国通信产业鼓励自主创新的良好政策环境和我国经济的高速增长，取得了长足的进步和发展，推动了我国由通信大国到通信强国的演变。

为了适应统一通信的市场要求，许多通信产品都面临着技术更新。例如企业语音通讯的传统ＰＢＸ在向ＩＰ ＰＢＸ演进；单一业务的通信平台在向支持多业务融合的多业务通信平台演进；传统模拟调度系统在向音视频结合新型ＩＰ调度系统演进；传统的语音接入呼叫中心在向全景多媒体联络中心演进。同时，行业内也演化出一些全新的技术应用，例如在三网融合背景下出现的综合型视频业务平台和家庭智能网关等。

公司基于对通信系统行业逐步向统一通信发展趋势的认识，结合公司现有的技术基础，选取统一通信核心平台、ＩＰ多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备五大类产品进行研发升级与产业化，从而随着行业的发展逐步提升自身的竞争实力，保持在行业企业信息化领域的领先地位。

（４）公司现有的单一信息系统产品无法满足企业发展的需要

随着互联网的普及和我国企业信息化的建设，企业普遍认识到使用ＩＴ和通信技术对于企业信息管理的提升作用，逐步采用和部署以Ｏｆｆｉｃｅ、ＯＡ、ＥＲＰ为代表的办公软件，以电话会议、视频会议为代表的通信系统，以及针对各行各业的专有信息系统。这些产品或系统在提升我国企业信息化水平的同时，也带来一些实际的问题，例如人们发现在提升工作效率上遇到了瓶颈，每个信息系统都是一个孤岛，通信系统与ＩＴ系统也不能有效融合。

公司企业信息化系列产品升级及产业化项目大量运用ＩＰ技术、第三代移动技术及视频技术等，将通信系统与ＩＴ系统有效融合，解决了各个信息系统独立带来的工作效率较低、信息系统之间的数据转化困难等问题，并将业务从ＩＰ网延伸到移动网络和有线电视网络。

（５）改变产品结构，提升经济效益

公司原有产品线单一，提供整体解决方案的能力较弱，产品的重点集中在接入设备和软交换设备上，在上层应用系统上优势不明显，在生产能力上，无法达到大批量生产的要求，企业发展受到制约。通过本项目建设，公司在产品线上大大丰富，在产品结构上覆盖了更深、更广的领域，同时在产能上达到了大规模生产的要求，企业的市场份额和盈利能力将大大提高。

３、项目研发产品线

本项目研发的产品主要包括：统一通信核心平台、ＩＰ多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备。

４、项目建设周期

本项目建设期为２４个月。

５、项目经济效益

本项目建成达产后，预计每年平均营业收入３６，５０６万元，每年平均利润总额８，３６０万元，年均投资收益率为３０％。税后投资回收期４．３９年（含建设期）。

（二）电子商务项目

１、项目投资概算

本项目总投资为４６，２６８万元，其中固定资产投资２５，９１７万元，无形资产投资１４，９５１万元，铺底流动资金４，５００万元。本项目拟使用募集资金额４６，２６８万元。

３、项目发展前景

（１）电子商务项目符合国家和行业的发展规划

２０１１年政府工作报告中提出，加快培育发展战略性新兴产业。积极发展新一代信息技术产业，建设高性能宽带信息网，加快实现“三网融合”，促进物联网示范应用。统筹发展、加快构建便捷、安全、高效的综合运输体系。

商务部起草的《电子商务模式规范》和《网络购物服务规范》，鼓励加快流通领域电子商务发展。加快流通领域电子商务发展的主要目标是，以市场为导向，以企业为主体，以信息化带动流通现代化为主要手段，加快流通领域电子商务应用推广进程。扶持传统流通企业应用电子商务开拓网上市场，培育一批管理运营规范、市场前景广阔的专业网络购物企业，扶持一批影响力和凝聚力较强的网上批发交易企业。提高社会公众对电子商务的认知度和参与度，开拓适宜网上交易的居民消费领域，培育和扩大网上消费群体，到“十二五”末期，力争网络购物交易额占我国社会消费品零售总额的比重提高到５％以上。

目前，商务部与工信部等正在抓紧研究制订《电子商务发展“十二五”规划》，在贯彻落实《２００６－２０２０年国家信息化发展战略》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》的基础上，继续推进电子商务应用普及与深化，大力促进电子商务自主创新，加快电子商务支撑体系建设。此外，为规范第三方电子商务交易平台，商务部于２０１１年４月１２日发布了《第三方电子商务交易平台服务规范》，促进电子商务与网络购物健康和谐发展为宗旨，建立健全长效机制，对第三方电子商务交易平台的经营活动进行规范和引导。

（２）中国经济的快速发展为电子商务市场发展提供了积极的宏观经济环境

中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速而稳定，为中国电子商务市场的发展提供了积极的宏观经济环境。

２００８年的经济危机虽然给传统经济市场带来了较大的冲击，但恰恰也给互联网新经济带来巨大的发展机会。受经济危机的影响，中国众多制造加工企业将面临出口转内销的形势变革，品牌和渠道的快速建立将成为此类企业最迫切的需求，互联网特别是网上零售渠道将是最适合的模式之一。

网上零售市场总规模占中国零售业规模比例虽然较低，但其总规模增长迅速，并且已经成为３Ｃ数码、服装、化妆品、图书等商品重要的零售渠道。网上零售逐步成为中国零售业的重要组成部分。

（３）社会消费品市场快速发展带动了电子商务市场的发展

社会消费品商品零售额逐年上升与网上零售交易额占比的提升，说明网购正逐步从居民消费的新兴模式转变为一类大众化的消费模式，在节约型社会中逐渐普及，更快地被更多社会大众所接受。

根据中国国家统计局发布的数据，从２００５年开始中国社会消费品商品零售额逐年攀升，截止到２０１０年达到了１５４，５５４亿元，六年间平均年增长率达到了１８％。依照２０１１年一季度中国社会消费品零售总额４２，９２２亿元，同比增长１６．３％的增速为起点，平均年增长率为１８％推算，到２０１５年中国社会消费品商品零售额将突破３５万亿元大关。社会消费品商品零售额的整体上升将对中国网上零售市场有着巨大推动作用。

（４）我国的电子商务进入快速发展阶段

电子商务是以Ｉｎｔｅｒｎｅｔ为手段进行的商务贸易。作为我国新兴的商务模式，中国网上贸易刚刚进入快速发展阶段。２００９年度，我国电子商务市场交易额约为２５０亿欧元，与法国的市场规模相当。２０１０年，法国市场增长了２０％，而中国的市场增长超过一倍，达到５５０亿欧元。据法国巴黎银行监督研究部预测，２０１１年中国将超过日本上升至世界网上零售贸易第三位；２０１３年中国将超过美国上升至世界网上零售贸易首位。根据预测，２０１３年度，美国电子商务市场交易额约为１，４７０亿欧元，而中国将达到１，６５２亿欧元。此外根据中国电子商务研究中心统计，２０１０年度，中国企业间的在线贸易（Ｂ２Ｂ）交易额为５，０００亿欧元，已居世界首位。

中国拥有３亿以上的互联网用户数、超过１亿的有过网购经历的用户数以及日趋成熟的网上支付模式，电子商务所创造的网络购物环境已经初见规模。Ｂ２Ｃ与Ｃ２Ｃ模式共同促进着网上零售市场交易规模的不断攀升，从而为电子商务企业带来了更广阔的市场前景。

（５）本项目实施符合３Ｃ零售行业的总体发展趋势

所谓“３Ｃ产品”，就是计算机（Ｃｏｍｐｕｔｅｒ）、通信（Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ）和消费类电子产品（Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ）三者结合，亦称“信息家电”，例如笔记本电脑（上网本）、手机以及近阶段流行的ＭＩＤ平板电脑等产品。

３Ｃ产品凭借其商品标准化的特性，市场销售规模逐年扩大，促使传统零售商的组成结构发生快速变化。能够适应３Ｃ产品毛利低、资金占用量大的连锁专卖店与大型家电卖场成为新兴主力，进一步挤压传统零售商线下销售渠道。

在竞争中存活下来的传统３Ｃ零售商，自身逐年壮大，从几个门脸店铺逐渐形成连锁经营，建立自有的购销体系，遍布全国，形成规模化效应得以生存。不过，迫于成本压力和竞争加剧，特别是一、二线城市租金的快速上涨，传统３Ｃ零售商需要进一步地改革以适应新的市场环境，销售模式开始向网络零售转变。

目前，３Ｃ零售市场的行业发展趋势日益明朗，一、二线城市３Ｃ零售将逐步全面转向网络，实体店面将成为消费者体验３Ｃ产品性能、了解外观材质，到店自提验货、售后服务的地方；而三、四线城市由于消费者对网络零售的接受水平相对较低，因此仍以实体店零售为主，但有自有店面的连锁型３Ｃ零售商将具备较强的竞争优势。

公司本次拟投资新建的电子商务项目正是基于３Ｃ零售市场的发展趋势，加大对公司网络零售载体高鸿商城的投入，将高鸿商城发展成为３Ｃ垂直领域最专业的网络零售提供商，从而保持公司在３Ｃ零售领域的竞争优势，进一步提升公司的盈利能力。

（６）高鸿商城借助电子商务项目能够突破发展中的瓶颈，提升综合竞争力

高鸿商城是定位于自主营销式的Ｂ２Ｃ电子商务平台。自２００９年１２月７日上线以来，始终保持高速发展，并且入围商务部示范企业，成为３Ｃ电子零售领域领先的电子商务平台。但是，随着高鸿商城的快速发展，其在经营发展的瓶颈亦日益显现，主要包括：日均访客量的快速提升带来的订单量激增，使得与第三方承运商合作模式的配送时效无法满足客户的需求；呼叫中心热线坐席数量趋近饱和，难以应付未来日益增多的客户致电；电子商务运营平台及ＩＴ信息系统需要快速优化完善，以适应快速增长的业务需求。

此外，随着电子商务的进一步整合，价格战已不再是电子商务企业竞争的唯一手段，用户对配送、售后以及技术支持等增值服务方面的需求更成为购物决策的重要参考。而现阶段物流、服务的整体水平与用户期望之间的差异为电子商务企业格局的重塑提供了空间。充满机遇的前景同样会引来同行业竞争者、传统ＩＴ生产企业、传统ＩＴ渠道商等的参与，从而加深竞争威胁。因此，高鸿商城需要利用优势制定出适宜自身发展的策略，借助本次电子商务项目的建设迅速突破经营发展中的瓶颈，建设自有仓储基地和物流配送体系，从而全面提升公司在３Ｃ网购垂直电子商务领域的综合竞争实力。

３、项目整体实施方案

电子商务项目整体实施方案主要包括四个部分：电子商务运营技术平台升级扩容及ＩＴ管理信息系统建设方案、仓储基地建设方案、配送体系建设方案、销售服务信息支撑系统（呼叫中心）建设方案。

４、项目建设周期

本项目建设期为２４个月。

５、项目经济效益

本项目建成达产后，预计每年平均营业收入３８０，３４２万元，每年平均利润总额５，３３６万元，年均投资收益率为１１．５％。税后投资回收期７．９年（含建设期） 。

（三）移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目

１、项目投资概算

本项目分为移动增值业务升级扩容项目和数字新媒体内容采集与运营项目两部分。移动增值业务升级扩容项目总投资为１５，８６１万元，其中移动增值业务升级扩容建设投资１４，３６１万元，铺底流动资金１，５００万元，本项目拟使用募集资金额１５，８６１万元。新媒体内容采集及产业化运营项目总投资为２２，０５９万元，其中新媒体内容采集及产业化运营项投资１９，８５９万元，铺底流动资金２，２００万元，本项目拟使用募集资金额２２，０５９万元。

２、项目发展前景

（１）移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目符合国家和行业的发展规划

根据文化部拟定的《“十二五”时期文化产业倍增计划》：今后５年，文化部门管理的文化产业增加值将比２０１０年翻一番。

新闻出版总署于２０１０年底发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，全文共二十二条，明确提出到２０２０年，传统出版单位基本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。意见提出，到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值的２５％，整体规模居于世界领先水平。在全国形成８至１０家各具特色、年产值超百亿元的国家数字出版基地或国家数字出版产业园区，形成２０家左右年主营业务收入超过１０亿元的具有国际竞争力的数字出版骨干企业。根据意见，我国将发展以数字化带动新闻出版业现代化，鼓励自主创新，研发数字出版核心技术，推动出版传播技术升级换代，构建传输快捷、覆盖广泛的现代新闻出版传播体系；要形成一批发展思路清晰、内容资源充沛、立足自主创新、出版方式多样、营销模式成熟、市场竞争力强、产品影响广泛的数字出版龙头企业。意见还指出，对内容资源丰富、具备技术和其他条件的传统出版单位优先赋予互联网出版权，鼓励条件成熟的传统出版单位开发基于互联网、无线通讯网、有线电视网、卫星传输等各类移动终端的数字出版产品。鼓励传统出版企业与新媒体公司进行深层次合作，探索新型业务模式和营销模式，拓展和延伸出版产业链。倡导联合重组，鼓励非公有制企业与拥有内容资源优势的国有出版企业嫁接重组，拓展发展领域，形成新的市场主体。

（２）移动增值行业市场发展迅速，前景广阔

根据《中华人民共和国电信条例》规定，国内电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指电信运营商提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务是指凭借公用电信网资源而开发的附加通信业务，其实现的价值使原有网路的经济效益或功能价值提高，其中向移动终端用户提供的增值电信业务即为移动增值业务。

２０１０年全国电信业统计公报显示，基础电信企业实现增值电信业务收入２，１７５亿元，同比增长１５．７％，占主营业务收入的比重上升到２４．２％。其中，移动增值业务收入１，９４７亿元，增长１９．０％；固定增值业务收入２２７亿元，下降７．０％。移动增值业务发展较快，移动个性化回铃业务用户达到５７，４０８万户，渗透率达到６６．８％；移动短信业务用户达到７０，０６２万户，渗透率达到８１．６％；移动彩信业务用户达到１８，０３７万户，渗透率达到２１．０％。

“十一五”期间，随着通信能力的提高，电信业务快速增长，电信行业发展趋势也逐渐显现。从电话用户发展情况看，移动电话对固定电话的替代作用越来越明显。从业务类型上看，随着增值业务种类不断增加，业务量快速增长，增值电信服务已成为拉动电信业发展的重要力量。预计在未来五年内，随着技术的进步和法律法规的完善，增值业务市场仍将以超过２０％的复合增长率迅速成长，２０１１年度，来自增值业务的收入将超过运营商收入的３６％以上，成为真正意义上的核心服务。

（３）新媒体及文化创意产业迎来快速发展的市场机遇

首先，“三网融合”为新媒体发展提供了丰富的市场空间。２０１０年起，“三网融合”将成为“十二五”期间广电、电信及相关行业发展的主旋律之一，并且在“十二五”期间进入攻坚阶段。电信与广电会分别在下一代互联网（ＮＧＩ）、３Ｇ／４Ｇ网络及下一代广播电视网（ＮＧＢ）等国家信息基础设施的质量与带宽提升方面加大力度。除了相关的网络核心技术及标准外，“三网融合”将会在其对应的网络其相关应用建设过程中，拉动传输设备及介质、基站建设、交换设备、数据存储、数据安全及终端制造等众多领域的消费。

其次，文化产业的发展需要新媒体的强大支持。“十二五”规划中用“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的标题表明了“十二五”文化发展的目标。考虑到规划的连续性，“十二五”期间，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业仍然将是重点，新媒体也将随着这些子领域的发展面临较大的市场机遇。除了传统的电脑、电视机、手机等终端外，平板电脑、电子书阅读器、ＭＰ４及ＰＳＰ等其它掌上媒体终端的发展，以及车载电视、户外电视等终端的发展，加上传统电视向数字电视转变，普通手机向智能手机演变，都需要新媒体在不断进步的基础上提供技术支持。这些新媒体领域的高速发展，亦会在“十二五”期间大大促进我国文化产业的发展。

最后，新型文化业态将促进许多新媒体应用的发展。上述种类繁多终端的发展，加上百姓不断增长的对各类文化产品消费的需求，都将侧重新的文化业态产生，或促进已有新媒体应用业态的进一步发展与升级。其中，ＩＰＴＶ／互动电视会随着“三网融合”的步伐加快而快速发展，手机广播电视／手持广播电视也会随之进一步发展；各类数字内容（含数字电视、数字广播、网络游戏、动漫、数字图书、数字杂志／报纸等）将越来越多地被引入到各类终端；互联网电视可能在目前集成控制与内容合作两个管理层面的基础上，提供给网络视频网站、电视屏制造商等更灵活的合作机制；各类艺术表演中将更多地引入新媒体，从而在节省成本、增加表现力的同时，产生更多更加丰富的新媒体艺术作品。

３、项目经营业务及内容介绍

本项目的经营业务包括移动增值服务和新媒体运营服务。移动增值服务是与移动电信运营商合作，借助移动电信运营商的网络通道，通过短信、彩信、彩铃、ＷＡＰ和ＩＶＲ等形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。新媒体运营服务是落实公司与新闻出版研究院战略合作计划以及公司与中国移动、中国电信和中国联通的手机动漫、手机阅读和手机游戏三大基地业务合作计划，建设以ＳＰ增值业务、手机动漫、手机阅读和手机游戏为主体的服务平台，围绕数字新媒体内容采集与３Ｇ移动互联网增值业务运营，依托３Ｇ时代的移动互联网业务高速发展带动的庞大消费群体，发挥新闻出版研究院在移动互联网新媒体业务的影响力，锁定中国移动、中国电信和中国联通三大运营商构建的动漫、阅读和游戏三大基地所覆盖的广大年轻娱乐型目标消费群体，提供以手机动漫内容浏览及其衍生品服务的新媒体运营服务。

４、项目建设周期

本项目建设期为４８个月。

５、项目经济效益

移动增值业务升级扩容项目预计每年平均营业收入１５，０７０万元，每年利润总额１，８９３万元，年均投资收益率为１１．９％。投资回收期５年。

数字新媒体内容采集与运营项目预计每年平均营业收入１４，４９４万元，每年利润总额２，３５１万元，年均投资收益率为１０．７％。投资回收期５年。

（四）补充流动资金项目

公司目前三大板块的业务均处于快速发展阶段，特别是ＩＴ连锁销售业务２００８年至今一直保持较快的发展速度，因此公司的营运资金需求亦随着规模的扩张相应增加。此外，公司本次拟募投项目的实施将带来公司销售规模的进一步扩张，随着未来业务的拓展，现有营运资金的规模预计将无法满足公司业务规模的扩大所带来对日常流动资金的需求。因此，公司拟运用本次非公开发行股票募集资金２０，０００万元用于补充公司流动资金，以支持公司业务的持续发展、保证募投项目建成后顺利实施。

三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成后，公司企业信息化、终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块将得到协同发展，综合实力和市场地位显著提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。本次募集资金投资项目的实施将全面提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

此外，本次发行后，公司的资产规模将相应增加，业务和资产规模的扩张要求大量的技术、管理等相关人才为保证公司业务推展顺利，已经着手对项目的组织管理等作出相应的安排。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，盈利能力将得到进一步增强。

四、募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目已按规定完成项目备案的相关工作。

本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作。

本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事

对关联方占用资金情况及公司累计和报告期

对外担保情况的专项说明及独立意见

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（２００５）１２０ 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔２００６〕３８号）及《股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

我们认为，公司能够严格按照上述规定和要求执行，截止到２０１１年６月３０日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年６月３０日的违规关联方占用资金情况；除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股５０％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。

独立董事：

刘汝林 刘剑文 张天西 张翼志 蔡荣生