证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０３１

云南锡业股份有限公司

２０１１年第五次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司董事长雷毅先生、副董事长高文翔先生、副董事长皇甫智伟先生、董事兰旭先生、董事杨奕敏女士等五名董事提议，云南锡业股份有限公司２０１１年第五次临时董事会会议于２０１１年７月１５日以传真表决的方式召开，会议通知于２０１１年７月１２日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体董事。此次会议应到董事１１人，实到董事１１人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、会议审议通过了《关于投资成立云锡（香港）资源有限公司的预案》。

表决结果为：除６名关联方董事回避表决外，有效表决票数为５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

公司决定与云锡（香港）源兴公司共同出资在香港成立云锡（香港）资源有限公司，注册资本为６，０００万港币，双方均以现金出资，云南锡业股份有限公司出资３，０６０万港币，占云锡（香港）资源有限公司５１％的股份，云锡（香港）源兴公司出资２，９４０万港币，占云锡（香港）资源有限公司４９％股份。

该预案尚需公司股东大会批准。（详见公司同日投资公告）

二、会议审议通过了《关于为云锡美国资源有限公司开立备用信用证保函的预案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司决定在中国银行股份有限公司云南省分行给予公司总授信额度范围内为云锡美国资源有限公司出具总额度１，０００万美元的备用信用证保函，期限一年。

该预案尚需公司股东大会批准。（详见公司当日担保公告）

三、会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

修改条款如下：

（一）章程第六条原为“公司注册资本为人民币８２４，１０９，４４７元。”

现修改为“公司注册资本为人民币９０６，５２０，３９１元。”

（二）章程第十三条原为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）。”

现修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。”

（三）章程第十九条增加一款“据据公司２０１０年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每１０股派人民币现金１．２０元（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每１０ 股派１．０８元现金），资本公积金向全体股东每１０股转增１股。此次分配完成后公司总股本增至９０６，５２０，３９１。”

（四）章程第二十条原为“公司股本结构：普通股８２４，１０９，４４７股，全部为无限售条件股份。”

现修改为“公司股本结构：普通股９０６，５２０，３９１股，全部为无限售条件股份。”

该预案尚需公司股东大会批准。

四、会议审议通过了《选举云南锡业股份有限公司第五届董事会副董事长的议案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１０票，反对票１票，弃权票０票。

公司董事会同意皇甫智伟先生辞去公司第五届董事会副董事长职务，继续担任公司董事职务；同意选举刘凡云先生为公司第五届董事会副董事长，任期至公司第五届董事会届满为止。（刘凡云先生简历附后）

五、会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的预案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司决定向国家开发银行股份有限公司云南省分行申请银行综合授信额度２亿美元（按１美元兑６．４７１６人民币折算折合人民币１２．９４亿元），期限一年，保证形式为信用。

六、会议审议通过了《关于召开云南锡业股份有限公司二零一一年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司当日公告）

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一一年七月十八日

刘凡云先生简历

刘凡云，男，１９６２年出生，重庆大学采矿专业毕业，采矿高级工程师，中共党员，１９８５年参加工作。历任云锡松矿生产科副科长、地测科科长、一分矿矿长、云锡老厂锡矿矿长、云锡公司生产委副主任、云锡松矿副矿长、矿长；云锡集团（控股）公司总经理助理兼生产处处长、企业管理部主任等职务，２０１１年１月至今任云锡集团（控股）公司公司副总经理，云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。刘凡云先生目前没有持有本公司股份，也未受过证监会及交易所处罚等情况。

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０３２

云南锡业股份有限公司

２０１１年第五次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司监事沈洪忠先生、监事孟锡荣先生、监事浦承尧先生等三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１１年第五次临时监事会会议于２０１１年７月１５日以传真表决方式召开，会议通知于２０１１年７月１２ 日以当面送达及传真的方式通知了全体监事。此次会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、会议审议通过了《关于投资成立云锡（香港）资源有限公司的预案》。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，５名监事一致审议通过《关于投资成立云锡（香港）资源有限公司的预案》。

公司决定与云锡（香港）源兴公司共同出资在香港成立云锡（香港）资源有限公司，注册资本为６，０００万港币，双方均以现金出资，云南锡业股份有限公司出资３，０６０万港币，占云锡（香港）资源有限公司５１％的股份，云锡（香港）源兴公司出资２，９４０万港币，占云锡（香港）资源有限公司４９％股份。

该预案尚需公司股东大会批准。

二、会议审议通过了《关于为云锡美国资源有限公司开立备用信用证保函的预案》。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，５名监事一致审议通过《关于为云锡美国资源有限公司开立备用信用证保函的预案》。

公司决定在中国银行股份有限公司云南省分行给予公司总授信额度范围内为云锡美国资源有限公司出具总额度１，０００万美元的备用信用证保函，期限一年。

该预案尚需公司股东大会批准。

三、会议审议通过了《关于公司监事变更的预案》。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，５名监事一致审议通过《关于公司监事变更的预案》。

公司监事会同意舒永秀女士辞去公司股东监事职务；经股东单位推荐，公司监事会同意提名普书明先生为公司第五届监事会股东监事候选人，并提交公司股东大会选举。（普书明先生简历附后）

四，会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，５名监事一致审议通过《关于修改公司章程的预案》。

五、会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，５名监事一致审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

监事会

二零一一年七月十八日

普书明先生简历

普书明，男，１９６１年出生，大学本科学历，高级会计师，中共党员。历任云南锡业集团有限责任公司财务处副处长、云南锡业股份有限公司财务部主任、云南锡业股份有限公司经销分公司副经理职务，现任云南锡业集团（控股）有限责任公司资产财务部副主任、云南锡业集团有限责任公司财务处处长职务。普书明先生目前没有持有本公司股份，也未受过证监会及交易所处罚等情况。

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１—０３３

云南锡业股份有限公司关于

为公司所属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２０１１年７月１５日，云南锡业股份有限公司以通讯表决方式召开第五次临时董事会议，会议审议通过了《关于为云锡美国资源有限公司开立备用信用证保函的预案》，公司董事会同意通过中国银行股份有限公司云南省分行在给予本公司的总授信额度范围内为公司全资子公司云锡美国资源有限公司出具总额度１，０００万美元的备用信用证保函，期限一年。

二、被担保人基本情况

云锡（美国）资源有限公司于１９９４年注册成立，注册资本为５００万美元，经营范围为：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。其主要负责公司产品在美国市场的营销工作，属于海外贸易公司的性质。截止到２０１０年１２月３１日，云锡（美国）资源有限公司总资产为２７，００７万元，净资产为６，０１５万元，资产负债率为７７．７３％，流动资产为２５，３４４万元，流动负债为２０，９８３万元，其中短期借款为１３，２４５万元；主营业务收入为５７，３２９万元，净利润为８６３万元。该笔担保有利于确保云锡（美国）资源有限公司销售业务的继续发展，满足其贸易融资的需要；

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行协商确定。

四、董事会意见

公司决定通过中国银行股份有限公司云南省分行在给予本公司的总授信额度范围内为公司所属子公司云锡（美国）资源有限公司出具总额度１，０００万美元的备用信用证保函，期限一年，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截止本公告日，公司对外担保数额累计为６４，７０２万元，占公司最近经审计的净资产额４６３，７８９万元（２０１０年１２月３１日数）的１３．９５％，均是对控股子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保。

六、备查文件

经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司２０１１年第五次临时董事会会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一一年七月十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０３４

云南锡业股份有限公司关于

投资成立云锡（香港）资源有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

按照公司制定的“十二五”规划，为充分利用国内外“两个市场、两种资源”，进一步提高市场竞争能力，结合公司长期以来在海外业务拓展中积累的经验，公司决定与云锡（香港）源兴公司共同出资在香港成立云锡（香港）资源有限公司，注册资本为６，０００万港币，双方均以现金方式出资，其中公司投资３，０６０万港元，占成立后公司的５１％股份，云锡（香港）源兴公司投资２，９４０万港元，占其余的４９％股份，公司为控股股东。

２、董事会审议情况

公司于２０１１ 年７月１５日以传真表决的方式召开２０１１年第五次临时董事会会议，以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资成立云锡（香港）资源有限公司的预案》，公司６名关联董事在该预案表决时均进行了回避。

３、投资所必需的审批程序

本次对外投资事宜需提交公司股东大会批准。

投资成立该香港子公司的事项须经云南省商务厅、云南省国资委和国家外汇管理局等相关政府部门批准。

鉴于公司与合作方云锡（香港）源兴有限公司实际控制人均为云锡集团（控股）有限责任公司，因此，本次合资成立云锡（香港）资源有限公司构成关联交易，公司关联董事在表决时均进行了回避，独立董事就此事项发表了独立意见如下：

本次交易有利于公司拓展海外市场及海外资源，进一步提高公司市场竞争力，符合公司长远发展战略，同时也有利于减少目前与云锡（香港）源兴有限公司的关联交易，我们一致同意将该预案提交股东大会审议。

二、合作方介绍

公司名称：云锡（香港）源兴有限公司

成立时间：２００９年８月５日

法定代表人：普乐

注册资本：港币１００万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：贸易及投资

股本结构：云锡集团（控股）有限责任公司持有１００％的股权。

截止２０１０年１２月３１日，云锡（香港）源兴有限公司经审计总资产为４，５３９．４７万元，净资产为２６９．１６万元，资产负责率为９４．１％。２０１０年，实现营业收入３２，５７７．３２万元，净利润１７９．９７万元；

截止２０１１年５月３１日，云锡（香港）源兴有限公司未经审计总资产为１１，９７７．１５万元，净资产为５６２．６７万元，资产负责率为９５．３％，２０１１年１－５月累计实现营业收入１８，２６１．３２万元，净利润２９４．１９万元。

三、拟设立子公司的基本情况

１、公司名称：云锡（香港）资源有限公司

２、注册资本：６０００万港元

３、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源

４、拟定经营范围（以最终注册为准）：海外贸易及投融资业务

四、对外投资合同的主要内容

云南锡业股份有限公司出资３，０６０万元，占成立后公司５１％的股份，为控股股东；云锡（香港）源兴有限公司以现金出资２，９４０万港币，占成立后公司的４９％的股份，为参股股东。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立子公司的目的和对公司的影响

为把云南锡业股份有限公司打造成为国际一流的矿业公司，公司决定以香港为基地，整合海外资产、拓展海外市场及海外资源，打造符合公司发展实际的海外业务运营及管控平台、海外项目投融资中心，形成公司走向国际化的海外平台公司。

同时，也有利于减少公司目前与云锡（香港）源兴有限公司的关联交易。

２、设立子公司存在的风险

在香港设立子公司在政策法规方面不存在障碍，但香港法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，需熟悉并适应香港商业及文化环境，否则将会对公司的运作带来不便。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一一年七月十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０３５

云南锡业股份有限公司

关于召开二零一一年

第三次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

２、会议时间：二零一一年八月二日（星期二）上午８：３０分

３、股权登记日：二零一一年七月二十七日（星期三）

４、会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司四楼会议室

５、会议召开形式：现场会议

二、会议审议事项

１、《关于投资成立云锡（香港）资源有限公司的预案》；

２、《关于为云锡美国资源有限公司开立备用信用证保函的预案》；

３、《关于修改公司章程的预案》；

４、《关于公司监事变更的预案》。

三、会议出席对象

１、截止二零一一年七月二十七日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人可不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

４、其他有关人员。

四、会议登记方法

１、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票账户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票账户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。

２、登记时间：二零一一年八月一日（星期一 上午８：３０—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

３、登记地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

五、其他

１、联系人：李霞 李泽英

电话：（０８７３）３１１８６２２

传真：（０８７３）３１１８６２２

邮编：６６１０００

会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

六、备查文件

１、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

２、所有提案具体内容。

备查文件置于公司证券部。

二零一一年七月十八日

附：现场会议授权委托书及回执

附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１１年８月２日（星期二）上午８：３０分举行的２０１１年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：２０１１年 月 日

注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１１年８月２日召开的２０１１年第三次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２０１１年 月 日