证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０７１

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１１年７月５日以电话方式通知全体董事，并于２０１１年７月１４日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资设立ＣＨＡＯＲＩ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ， ＬＬＣ．的议案》。

《关于对外投资设立ＣＨＡＯＲＩ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ， ＬＬＣ．的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资设立超日天华新能源工程有限公司的议案》。

《关于对外投资设立超日天华新能源工程有限公司的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于拟收购洛阳银电光伏材料有限公司的议案》。

《关于拟收购洛阳银电光伏材料有限公司的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于新增２０１１年度对子公司（香港超日、西藏超日）提供担保额度的议案》，该议案需提请公司股东大会审议。

《关于新增２０１１年度对子公司（香港超日、西藏超日）提供担保额度的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

该项议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，股东大会时间另行通知。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年７月１４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０７２

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于对外投资设立

ＣＨＡＯＲＩ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ，ＬＬＣ．的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下或简称“公司”）计划由公司的全资子公司香港超日太阳科技股份有限公司（以下或简称“香港超日”）在美国Ｄｅｌａｗａｒｅ州投资设立ＣＨＡＯＲＩ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ， ＬＬＣ．（暂定名，最终以实际核准的名称为准），注册资本为１，０００万美元。其中香港超日出资１，０００万美元，占注册资本的１００％。投资资金以公司自有资金向香港超日增资或其他符合法律法规要求的方式进行出资。子公司主要负责太阳能项目投资，开发，安装，管理及其转让等。

三、投资标的的基本情况

１、公司名称：ＣＨＡＯＲＩ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ， ＬＬＣ．（暂定）

２、注册资本：１，０００万美元

３、注册地址：９１０ ＦＯＵＬＫ ＲＯＡＤ， ＳＵＩＴＥ ２０１ Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， ＤＥ １９８０３

４、企业类型：ＬＬＣ 有限责任公司

５、法定代表人：倪开禄

６、经营范围：太阳能项目投资，开发，安装，管理及其转让等。

７、资金来源及出资方式：以自有资金出资１，０００万美元，占注册资本的１００％。

（以上事项以商务部门核准为准）

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次对外的投资目的

在目前欧洲光伏市场低迷的情况下，积极开拓美国市场。美国太阳能市场虽然起步较欧洲晚，但是商业机会巨大。从全球太阳能市场规模来看，美国将成为全球第三大太阳能市场，仅次于德国和意大利。

２、本次对外投资可能存在的风险

由于美国距本部所在地上海路途遥远，设立子公司可能存在监管风险。

３、本次对外投资对公司的影响

扩大销售市场，增加公司今年的销售量。扩大超日公司及品牌在美国的知名度，便于进一步开拓海外市场。

五、办理对外投资相关事宜的授权

公司董事会全权授权总经理办理对外投资的商务部门、外汇管理部门等部门的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理境外公司设立审批、登记事宜以及投资进展公告等一切与本次对外投资相关事宜。

六、备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年７月１４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０７３

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于对外投资设立

超日天华新能源工程有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下或简称“公司”）计划与天华阳光新能源投资有限公司在北京合资设立超日天华新能源工程有限公司，注册资本为１０，０００万元人民币。其中公司出资７，０００万元人民币，占注册资本的７０％；天华阳光新能源投资有限公司出资３，０００万人民币，占注册资本的３０％。投资资金以公司自有资金进行出资。合资公司主要从事电站项目投资、资产管理、贸易、施工承包、专业承包、建设工程项目管理、技术开发及技术咨询。

公司与天华阳光新能源投资有限公司之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、其他投资主体的基本情况：

１、公司名称：天华阳光新能源投资有限公司

２、注册资本：１０，０００万元整

３、注册地址：北京市顺义区腾仁路２２号３幢３０８室

４、企业类型：其他有限责任公司

５、法定代表人：苏维利

６、经营范围：项目投资；资产管理；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售太阳能设备、提供售后服务。

７、企业简介：天华阳光新能源投资有限公司致力于电站的开发与应用，是天华阳光控股有限公司（以下简称“天华阳光”）子公司，天华阳光是一家从事以光伏为核心的可再生能源电力项目投融资与开发、技术研发、工程设计、建设及运营管理的全球性跨国企业。控股公司总部设在中国，公司已在欧洲（德国、捷克、希腊、保加利亚、西班牙、意大利、法国等）、亚洲（中国、日本）、北美（加拿大、美国）、非洲等全球各主要光伏市场设立了十余个全资子公司。

三、投资标的的基本情况

１、公司名称：超日天华新能源工程有限公司（暂定）

２、注册资本：１０，０００万元人民币

３、注册地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街９号

４、企业类型：有限责任公司

５、法定代表人：倪开禄

６、经营范围：电站项目投资、资产管理、贸易、施工承包、专业承包、建设工程项目管理、技术开发及技术咨询。

７、资金来源及出资方式：公司以自有资金出资７，０００万元，占注册资本的７０％；天华阳光新能源投资有限公司出资人民币３，０００万元，占注册资本的３０％。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次对外的投资目的

基于双方对中国国内光伏系统电站的开发、设计、采购、建设及后期的电站运营维护各个方面及环节的优势整合；双方有意成立合资公司在市场上形成并利用双方强有力的产业规划及制造基础，共同开拓中国国内光伏系统电站方面的合作。此举有利超日进一步开拓国内市场，扩大公司的销售范围，增加营销路线，提高营销的便利性，整合国内优势。

２、本次对外投资可能存在的风险

因合资公司办公地点在北京市，距本部上海路途遥远，在监管方面可能存在管理风险。

３、本次对外投资对公司的影响

扩大销售市场，提高产品内销与盈利能力，增加公司的整体销售量，扩大品牌在中国市场的影响力。

五、办理对外投资相关事宜的授权

按照《公中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会全权授权总经理办理对外投资的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理公司设立审批、登记事宜以及投资进展公告等一切与本次对外投资相关事宜。

六、备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年７月１４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０７４

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于收购洛阳银电光伏材料

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为发挥资源整合优势，完善公司的业务布局，提升公司在太阳能行业的整体实力和市场竞争优势，从而提升公司的盈利潜力，公司拟收购洛阳银电光伏材料有限公司（以下或简称“银电光伏”）６５％的股权，具体内容如下：

一、拟交易概述

公司拟以第三方资产评估机构给出的评估价格（不超过人民币２，０００万元）受让上海真银创业投资有限公司持有的银电光伏６５％的股权，本次交易完成后，公司将持有银电光伏６５％的股权，银电光伏将成为公司控股子公司。

公司与上海真银创业投资有限公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次拟交易标的金额不超过人民币２，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的０．６５％，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程规定及有关规定，本次交易经本公司董事会审议通过后生效。

（公司拟委托具有证券、期货相关业务资格的第三方资产评估机构出具相应的资产评估报告书，并以评估价格进行收购。董事会后续将按实际评估及收购情况披露相关信息。）

二、收购公司的基本情况

１、银电光伏基本情况

银电光伏成立于２００８年８月，注册于偃师市商城西路首阳山电厂院内，注册资本２，２００万元人民币，实收资本２，２００万元人民币，法定代表人金红，注册号４１０３８１１１００１０５６４。由上海真银创业投资有限公司及洛阳首龙集团有限责任公司出资建设，其中上海真银创业投资有限公司占６５％股权，洛阳首龙集团有限责任公司占３５％股权。公司经营范围为太阳能光伏产品、太阳能电池、组件、太阳能热管、热能系统的生产和销售；晶硅片的生产、加工和销售。

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的“中喜审字（２０１１）第０２２８５号”无保留意见审计报告，截至２０１１年２月２８日，银电光伏资产总计人民币１０，４６６．５３万元，净资产人民币２，１５５．０９万元。

银电光伏股权无抵押、质押和担保情况。

２、项目基本情况

银电光伏主要项目为“年产１０００吨太阳能级（多）单晶硅拉棒、铸锭项目”。项目总投资规模为１．２７亿人民币，项目总占地１３３２０平方米。计划分两期建设，一期建设４０台单晶炉年产５５０吨单晶硅拉棒生产线，概算造价为８，２００万元，二期建设１０台多晶炉年产４５０吨多晶硅铸锭生产线，概算造价４，５００万元。

３、项目进展情况

银电光伏“年产１０００吨太阳能级（多）单晶硅拉棒、铸锭项目”于２００８年７月通过河南省发改委核准备案（豫洛偃师高［２００８］０００６５）。该项目的一期工程于２００８年９月开工，主要设备４０台单晶炉全部到货，目前已安装完毕，厂房、厂内道路等房屋建筑物已完工，于２０１０年１１月投入使用。

三、本次交易使用资金来源

公司自有资金。

四、本交易协商谈判等后续事项授权

公司董事会授权公司总经理与交易对方协商以第三方资产评估机构给出的评估价格收购上海真银创业投资有限公司持有的银电光伏６５％的股权，并签署相关协议、办理相关工商登记以及其他相关审批事项。

五、进行本次交易的目的

公司对银电光伏全部股权的收购，是进一步拓展光伏产业链的重要举措，有利于提升公司在太阳能行业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利能力和抗风险能力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。完成本次收购后，公司单晶硅电池片产业链将向上延伸至拉棒环节，公司多晶硅电池片的铸锭环节生产力也将进一步扩充。

六、备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年７月１４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０７５

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于新增２０１１年度对子公司（香港

超日、西藏超日）提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会根据２０１１年公司整体生产经营计划和资金需求情况，提出了新增２０１１年度对子公司（香港超日、西藏超日）向银行融资提供担保额度的议案，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

２０１１年３月１８日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了对上海超日（洛阳）太阳能有限公司（以下简称“超日洛阳”）提供不超过８０，０００万元人民币担保额度，对上海超日（九江）太阳能有限公司（以下简称“超日九江”）提供不超过２０，０００万元人民币担保额度，合计担保额度为不超过１００，０００万元人民币。（详见《关于２０１１年度对子公司提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０３０）

２０１１年５月６日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了对上海超日国际贸易有限公司（以下简称“超日国贸”）提供不超过１５，０００万元人民币担保额度，对上海卫雪太阳能科技有限公司（以下简称“卫雪太阳能”）提供不超过１５，０００万元人民币担保额度，新增合计担保额度为不超过３０，０００万元人民币。（详见《关于新增２０１１年度对子公司提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０４４）

现为了公司新设子公司的经营发展需要，公司拟新增在２０１１年度对新设子公司香港超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“香港超日”）及西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司（以下简称“西藏超日”）提供不超过以下额度的融资担保：

１．具体担保对象和提供的担保额度表： （单位：人民币万元）

２．担保期限及相关授权

上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起１２个月。

从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

３．担保事项的审批程序

本事项已经第二届董事会第十五次会议审议通过，但尚需要提交公司股东大会审议批准后方可实施。

二、担保对象基本情况

（一）本次担保对象均为本公司的新设控股子公司。其中，公司持有香港超日１００％的股权，公司持有西藏超日８０％的股权。具体情况如下：

１．香港超日太阳能科技股份有限公司

注册资本：２８００万欧元

法人代表：倪开禄

成立时间：２０１１年１月２５日

注册地址：Ｕｎｉｔ Ｅ， １５／Ｆ， Ｃｈｅｕｋ Ｎａｎｇ Ｐｌａｚａ ２５０ Ｈｅｎｎｅｓｓｙ Ｒｏａｄ， Ｗａｎｃｈａｉ Ｈｏｎｇｋｏｎｇ．

经营范围：经营太阳能电站项目投资业务

２． 西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司

注册资本：１，０００万元人民币

法人代表：倪开禄

成立时间：２０１１年５月６日

注册地址：日喀则市雪强路甲龙沟

经营范围：光伏发电、太阳能设备销售

（二）股东大会已授权提供担保额度的对象（超日洛阳、超日九江、超日国贸、卫雪太阳能）均为本公司全资子公司，公司持有其１００％的股权。

三、担保的目的和风险评估

１、由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述新设子公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享全资或控股子公司的经营成果。

２、公司本次新增担保的对象均为本年度新设立控股子公司，这些子公司涉及的太阳能电站项目符合行业发展前景，有较好的收益预期，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：２０１１年新增对子公司提供担保额度的事项，主要是为了子公司未来正常生产经营的需要。公司本次新增担保的对象均为本年度新设立控股子公司，这些子公司涉及的太阳能电站项目符合行业发展前景，有较好的收益预期，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。我们认为该担保未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。我们同意公司对香港超日太阳能科技股份有限公司在５０，０００万元人民币额度内融资提供担保，同意对西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司在２０，０００万元人民币额度内融资提供担保。同意在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保事项还需经股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年６月３０日，公司对下属子公司累计担保额为７５，０００万元，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（２０１０年１２月３１日）的比例为：２４．４５％。

截至目前，股东大会已授权的对子公司担保额度为１３０，０００万元；本次拟新增对子公司的担保额度为７０，０００万元，若本议案经股东大会审议通过，则合计授权的担保额度为２００，０００万元。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

六、备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年７月１４日