证券时报多媒体数字报

　　新疆国际实业股份有限公司2011年度

　　第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示 ：本次会议没有增加或变更提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　新疆国际实业股份有限公司2011年度第三次临时股东大会于2011年7月15日上午11时在乌鲁木齐市黄河路1号招商银行大厦11楼公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人3人，代表股份 151,140,400股，占公司有表决权总股份的31.41%。本次会议采用现场投票方式，会议由公司董事会召集，董事长丁治平先生主持了本次会议，公司部分董事、监事及高管人员及北京市国枫律师事务所律师参加了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《新疆国际实业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；

　　公司第四届董事会将于2011年7月17日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，6名非独立董事。本议案表决采用累积投票方式，经分项表决结果如下（董事、独立董事分别按姓氏比划排列）：

　　1、选举非独立董事

　　选举丁治平先生为公司董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股,当选为公司第五届董事会董事；

　　选举马永春先生为公司董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届董事会董事；

　　选举王炜先生为公司董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届董事会董事；

　　选举李润起先生为公司董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届董事会董事；

　　选举孟小虎先生为公司董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届董事会董事；

　　选举康丽华女士为公司董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届董事会董事。

　　2、选举独立董事

　　选举陈建国先生为公司独立董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届董事会独立董事；

　　选举张海霞女士为公司独立董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届董事会独立董事；

　　选举信晓东先生为公司独立董事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届董事会独立董事。

　　（二）审议通过《关于选举公司第五届监事会监事的议案》；

　　公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，选举产生第五届监事会股东监事，该议案采用累积投票方式，经分项表决结果如下：

　　选举张彦夫先生为第五届监事会监事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届监事会监事；

　　选举李恒女士为第五届监事会监事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届监事会监事；

　　选举韩召海先生为第五届监事会监事，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，当选为公司第五届监事会监事。

　　上述股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工监事郭光炜、刘健翔共同组成公司第五届监事会。

　　（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　　该议案经审议，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，该议案获得本次会议有效表决股份总数的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　　该议案经审议，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（五）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

　　该议案经审议，同意151,140,400股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　上述议案内容详见2011年6月30日的公司公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市国枫律师事务所朱明、崔白律师对本次会议进行见证，并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　四、备查文件

　　1、股东大会决议

　　2、法律意见书

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年七月十六日

　　证券简称：国际实业 证券代码：000159 编号：2011-47

　　新疆国际实业股份有限公司关于

　　选举第五届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国际实业股份有限公司于2011年7月15日在公司十一楼会议室召开公司职工代表大会，会议专题讨论了关于选举公司职工代表出任公司第五届监事会职工监事的议题，会议通过民主选举并形成如下决议：

　　同意选举郭光炜女士、刘健翔先生为公司第五届监事会职工监事，任期三年，个人简历附后。

　　特此公告

　　新疆国际实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二0一一年七月十六日

　　附：简历

　　郭光炜女士，56岁，本科学历，高级经济师。曾任中共乌鲁木齐市委办公室秘书、乌鲁木齐市工业局办公室主任、新疆通商进出口公司总经办主任、新疆外经贸集团华庆公司副总经理、现任本公司工会主席、人力资源行政部副经理、职工监事。截止目前未持有本公司股票，与本公司控股股东无关联关系，最近三年没有受到中国证监会、深圳证券交易所行政处罚、公开谴责和通报批评。

　　刘健翔，男，汉族，原名刘建强，42岁，法学硕士，具有律师资格。曾先后任职于独山子石油石化总厂、独山子石化公司和新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司法律部，现任新疆国际实业股份有限公司法律部经理、职工监事。截止目前未持有本公司股票，与本公司控股股东无关联关系，最近三年没有受到中国证监会、深圳证券交易所行政处罚、公开谴责和通报批评。

　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2011-48

　　新疆国际实业股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第一次会议于2011年7月5日以书面形式发出通知，2011年7月15日12：00时在公司11楼会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事9名，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、康丽华、李润起、孟小虎、独立董事张海霞、信晓东、陈建国。会议由董事长丁治平主持，公司监事和高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。

　　二、议案审议情况

　　会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》.

　　选举丁治平先生为公司第五届董事会董事长。简历详见2011年6月30日公告。

　　本议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。选举马永春先生为公司第五届董事会副董事长。简历详见2011年6月30日公告。

　　本议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。聘任副董事长马永春先生兼任公司总经理职务；聘任王炜先生、李润起先生、康丽华女士为为公司副总经理；聘任乔新霞女士为公司财务总监(简历附后)，其他人员简历详见2011年6月30日公告。

　　本议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司第五届董事会秘书和证券事务代表的议案》，继续聘任李润起先生为公司第五届董事会秘书，聘任顾君珍女士为公司证券事务代表，简历附后。

　　本议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》。

　　经公司四届董事会第二十四次会议和公司2011年第三次临时股东大会审议产生公司第五届董事会。依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司对董事会专门委员会--提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会进行换届选举。

　　具体如下：

　　（1）董事会战略委员会组成人员

　　独立董事：陈建国 主任委员：马永春

　　非独立董事：丁治平、马永春、李润起、王炜

　　（2）董事会提名委员会组成人员

　　独立董事：张海霞、信晓东、陈建国 主任委员：信晓东

　　非独立董事：丁治平、李润起

　　（3）董事会薪酬与考核委员会组成人员

　　独立董事：张海霞、信晓东、陈建国 主任委员：陈建国

　　非独立董事：马永春、李润起

　　（4）董事会审计委员会组成人员

　　独立董事：张海霞、信晓东、陈建国 主任委员：陈建国

　　非独立董事：丁治平、康丽华

　　上述议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于证券投资的议案》。

　　同意控股子公司以不超过3亿元资金进行证券投资，详细内容见当日公告。

　　本议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于修改〈总经理工作细则及总经理办公会议事规则〉的议案》。

　　根据公司《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司实际经营情况，拟对公司《总经理工作细则及总经理办公会议事规则》第七条第（一）款作如下修改：

　　原第七条　董事会授权总经理在下列权限范围内决定相关事项签署相关合同或其他文件，应在总经理办公会讨论后，总经理对以下事项的决定：

　　（一）资产的投资、购买、出售、处置、抵押、置换

　　审议批准涉及的单笔或累计资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的1%；相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%，或绝对金额不超过100万元；交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）不超过公司最近一期经审计的净资产总额3％的事项。生产设备的技术改造投资权限参照本条款。

　　修改为：

　　第七条　董事会授权总经理在下列权限范围内决定相关事项签署相关合同或其他文件，应在总经理办公会讨论后，总经理对以下事项的决定：

　　（一）股权的投资、购买、出售、处置、抵押、置换

　　审议批准涉及的单笔或累计资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的2%，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％；相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%；交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）不超过公司最近一期经审计的净资产总额3％的事项。

　　（二）资产的购买、出售、处置、抵押、置换

　　审议批准涉及的单笔或累计资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的2%；相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%；交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）不超过公司最近一期经审计的净资产总额3％的事项。生产设备的技术改造投资权限参照本条款。

　　第七条其他款项不变，序号顺延。

　　本议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于增资新疆中油化工集团有限公司的议案》。公司将向子公司新疆中油化工集团有限公司增资1亿元。详细内容见当日公告。

　　本议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件目录

　　1、第五届董事会第一次会议决议

　　特此公告

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年七月十六日

　　附件：简历

　　（1）乔新霞：女，汉族，48岁，大学本科，高级会计师。曾在哈密矿务局技工学校和乌鲁木齐矿务局技工学校任教；历任新疆煤炭建设工程公司信息科、财务科科长；曾在新疆对外贸易集团公司财务部任职；曾任公司控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监，现任公司财务总监。

　　（2）顾君珍，女，汉族，44岁，本科学历，经济师，具有董事会秘书资格证书。曾任职于新疆工商银行、宏源证券股份有限公司，现任公司证券事务代表。

　　上述人员均未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；上述人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；上述人员符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　其他人员简历详见公司2011年6月30日公告。

　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2011-49

　　新疆国际实业股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国际实业股份有限公司第五届监事会第一次会议于2011年7月5日以书面形式发出通知，2011年7月15日上午在公司11楼会议室召开会议，应到监事5名，实到监事5名，分别是监事长张彦夫、监事李恒、韩召海、职工监事郭光炜和刘健翔，会议由监事长张彦夫主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事长的议案》，会议选举张彦夫先生担任公司第五届监事会监事长，简历详见公司2011年6月30日公告。

　　本议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于证券投资的议案》。

　　本议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于增资新疆中油化工集团有限公司的议案》

　　本议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　新疆国际实业股份有限公司

　　监事会

　　二0一一年七月十六日

　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2011-50

　　新疆国际实业股份有限公司

　　关于证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、证券投资情况概述

　　随着证券市场的发展规范，证券市场的投资价值日益显现。证券市场的投资业务（包括新股申购、非公开发行股票认购和债券申购等）风险较小，收益相对稳定。为拓宽公司投资渠道，提高资金使用效率，增强公司盈利能力，在不影响公司及控股子公司正常运营的情况下，公司将以部分自有资金用于证券投资。

　　1、投资额度：董事会授权公司及子公司经营层以不超过人民币30，000 万元（占公司 2010 年度经审计净资产的17.43%）自有资金进行证券投资。

　　2、投资方式：控股子公司北京中昊泰睿投资有限责任公司开立证券账户和资金账户，在证券交易场所进行新股申购、公开及非公开发行股票认购、股票二级市场交易等。

　　3、投资期限：自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起三年内。

　　二、证券投资的资金来源

　　证券投资资金为公司及子公司北京中昊泰睿投资有限责任公司自有资金，资金来源合法合规。

　　三、审批程序

　　本次证券投资授权已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，并授权公司经营层具体操作，不需提交股东大会审议。

　　四、公司证券投资负责部门

　　负责部门：子公司投资部

　　主要负责人：总经理

　　五、证券投资对公司的影响

　　公司及子公司运用自有资金，使用自有独立的自营账户进行证券投资业务，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　公司专门制订了《证券投资管理制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强证券市场分析和调研,认真执行内部有关管理制度,严控风险。

　　七、独立董事关于公司证券投资的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，作为新疆国际实业股份有限公司独立董事，我们参加了公司第五届董事会第一次会议，并就会议审议的《关于进行证券投资的议案》发表如下独立意见：

　　公司制定的证券投资内部控制制度，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。我们认为公司进行证券投资（投资包括新股申购、公开及非公开发行股票认购、股票二级市场交易等）符合有关法律法规及深圳证券交易所的规定，符合公司证券投资内部控制制度，决策程序合法合规；公司以自有资金进行投资额不超过3亿元的证券投资，可提高公司资金利用率，对公司正常业务的开展不会产生不良影响。因此，同意公司以自有资金进行投资额不超过3亿元的证券投资。

　　特此公告。

　　附：《新疆国际实业股份有限公司证券投资管理制度》

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年七月十六日

　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2011-51

　　新疆国际实业股份有限公司

　　关于增资新疆中油化工集团有限公司

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资背景

　　2010年公司顺利完成投资控股西北大型民营油品仓储、批发和零售为主的新疆中油化工集团有限公司（以下简称"中油化工"），实现对其100%的控股。全资控股中油化工后，根据公司确立的"依托新疆丰富的油气、煤炭等资源优势和区位优势，以能源产业为支柱，房地产业为补充，国际贸易为纽带，积极开拓中亚、欧洲、国内市场，实现公司可持续发展"的战略方针，公司重新规划布局了中油化工经营格局，大力拓展其油品终端市场，2011年，中油化工先后收购了3家石油公司，截止目前公司已拥有14个加油站，为今后油品产业的发展奠定了基础；对中油化工油汽运输、仓储、批发、零售的运营模式进行合理布局，对其资产进行有效调配，从人力资源方面对中油化工进行有益的补充，全面提升了中油化工的运营能力，今后公司将持续拓展油气产品销售终端网络建设，审慎介入中上游产业，不断完善公司石油化工产业链。

　　二、投资概述

　　为使中油化工油品产业的发展跃上新的台阶，增强其市场竞争力，公司决定对中油化工油进行增资1亿元人民币，使其注册资本由3亿元增至4亿元。本次投资资金来源为自有资金，主要用于中油化工扩大生产经营，拓展成品油销售终端。

　　本次交易为非关联交易，本次投资在公司董事会议事范围内，经本次董事会审议通过后即可实施。

　　三、标的公司基本情况

　　1、增资方式

　　本公司将以自有资金人民币1亿元增资中油化工，增资完成后中油化工注册资本为4亿元，本公司仍持有其100%股权。

　　2、标的公司概况

　　新疆中油化工集团有限公司成立于2003年3月，注册地乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区，法定代表人马永春，注册资本30,000万元，公司持有其100%股权。公司主要经营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易。

　　3、标的公司经营情况

　　中油化工是本公司在新疆维吾尔自治区注册登记的一家综合型石油化工企业，具有油品进口、仓储、批发、零售和铁路运输的全部经营资质，拥有国家商务部颁发的《成品油批发经营许可证》、《成品油仓储经营许可证》，自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》、乌鲁木齐铁路局核发的《铁路危险货物托运人资质证书》和自治区煤炭工业局核发的《煤炭经营许可证》。具有完善的原油加工生产能力和配套的油、气库，铁路专用线及油、气接卸、装运设施。

　　截至2010年12月31日，该公司经审计的总资产54226.76万元，净资产17,582.60万元，2010年实现营业收入52,140.62万元，实现净利润2332.04万元。

　　截至2011年5月31日，该公司总资产60,670.54万元，净资产17938.74万元，2011年1-5月实现营业收入13416.6万元，实现净利润444.12万元。

　　四、本次增资对公司的影响

　　公司在石油化工产业已形成油品进口、仓储、批发、零售和铁路运输为一体的产业链，已形成较为完整的产业布局，中油化工为本公司全资子公司，其石油石化产业为本公司核心产业，本次增资，有利于改善该公司财务结构，降低其财务费用，同时将为其油品产业发展提供强有力的资金支持，为公司石油石化产业长远发展奠定坚实的基础。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年七月十六日