证券时报多媒体数字报

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　证券代码:601010 证券简称:文峰股份 公告编号:临2011-018

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告暨召开

　　2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司(“本公司”或“公司”)第三届董事会第四次会议通知于2011年7月13日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出,会议于2011年7月14日在南通市文峰饭店会议室召开。出席会议的董事应到9名,实到9名,全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。经全体董事审议和表决,会议通过如下决议:

　　1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于将超募资金永久性补充公司流动资金》的议案;

　　为提高募集资金使用效率、降低财务费用,保护投资者的利益,同意公司用剩余超额募集资金永久性补充公司流动资金1,369,180,594.70元。同时废止第三届董事会第二次会议《关于用闲置募集资金2.3亿补充公司流动资金的议案》。

　　2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于收购上海文峰千家惠购物中心有限公司100%股权的议案》;

　　本次会议对公司第三届董事会第二次会议审议通过的《回购南通新有斐大酒店有限公司所持有的上海文峰千家惠购物中心有限公司100%股权的议案》进行了修改。为了便于上海文峰千家惠物业统一经营管理,提高公司经济效益,决定将上海文峰千家惠物业内的分隔加层部分一并纳入收购范畴。本次收购涉及的股权按账面原值计价,不作任何评估溢价,以经审计的上海文峰千家惠净资产55,092,828.27元为最终转让价。

　　具体内容详见公司(临2011-021)《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于收购上海文峰千家惠购物中心有限公司100%股权的关联交易的补充公告》

　　上述收购属关联交易,关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决。

　　3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于收购南通文景置业有限公司50%股权》的议案;

　　本次会议对公司第三届董事会第二次会议审议通过的收购江苏文峰集团有限公司及南通市大地房地产开发有限公司所持有的南通文景置业有限公司(以下简称“文景置业”)合计50%股权的议案进行了修改。公司收购江苏文峰集团有限公司及南通市大地房地产开发有限公司所持有的文景置业50%股权,收购定价原则为:参考经审计的该等股权的账面原值,并考虑到文景置业仍处于前期投资阶段以及以后的良好盈利前景,按原始投资成本确定转让价格,不作任何评估溢价;转让价格为5,600万元,其中包括收购南通文景置业有限公司50%注册资本,按原始投资成本计5,000万元,以及该投资的资金成本600万元。

　　具体内容详见公司(临2011-022)《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于收购南通文景置业有限公司50%股权的关联交易的补充公告》

　　上述收购属关联交易,关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决。

　　4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于调整独立董事津贴》的议案;

　　鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大,为体现风险报酬原则,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,参照上市公司独立董事津贴水平,并结合公司的实际情况,自2011年起,将独立董事津贴由每人每年4万元调整为5万元(含税)。

　　5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于注册成立“大丰文峰大世界商贸有限公司”(以工商核准为准)的议案,同意公司出资5,000万元人民币在江苏省大丰市注册成立全资子公司大丰文峰大世界商贸有限公司,组织筹备大丰文峰大世界商贸有限公司新项目的建设。

　　6、上述议案1、2、3、4都需提交2011年第二次临时股东大会进行审议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权,同意公司于2011年8月1日召开第二次临时股东大会。

　　2011年第二次临时股东大会通知如下:

　　一、会议时间:2011 年8月1日(星期一)下午1:30,网络投票时间为当日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

　　二、会议地点:南通市文峰饭店会议室(南通市青年东路1号)

　　三、会议将审议以下议案:

　　1、《关于用超募资金永久性补充公司流动资金》的议案

　　2、《关于收购上海文峰千家惠购物中心有限公司100%股权》的议案

　　3、《关于收购南通文景置业有限公司50%股权》的议案

　　4、《关于调整独立董事津贴》的议案

　　以上预案已经本公司第三届董事会第四次会议审议通过,预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“文峰股份2011年第二次临时股东大会资料”。

　　四、召集人及会议方式:

　　1、召集人:本次股东大会召集人为公司董事会。

　　2、会议方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场投票为准;或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。

　　五、股权登记日:2011年7月26日

　　六、会议出席对象:

　　1、现任的公司董事、监事、高级管理人员

　　2、截止2011年7月26日下午3 时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东或其委托代理人。

　　七、参与网络投票的投票程序

　　1 、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月1日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　2、投票代码:788010;投票简称:文峰投票

　　3、股东投票的具体程序为:

　　(1) 买卖方向为买入投票;

　　(2) 投票方式

　　方式一:

　　对全部议案一次性进行表决,在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

　　■

　　方式二:

　　分项表决 :委托价格项下填报本次临时股东大会需要表决议案事项顺序号,如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项,以2.00元代表第二个需要表决的议案事项,以此类推。

　　本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表:

　　■

　　(3) 投票注意事项:

　　◆ 本次临时股东大会共有4个待表决的议案可以按照次序号对议案进行表决,表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决,则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。比如:股东对4个提案表达相同意见的,建议直接委托申报价格99.00元进行投票,见下图:

　　■

　　◆ 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

　　◆ 不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报,未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

　　八、会议登记方法:

　　1、法人股东应持法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行了登记;

　　2、个人股东持身份证、证券帐户卡进行了登记;委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券帐户卡。

　　3、选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记,不接受电话登记。

　　5、登记时间:2011年7月28日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00

　　6、登记地址:公司董事会办公室(南通市青年东路1号文峰商贸二楼)。

　　九、其他事项:

　　1、会议预期半天,出席会议者交通、食宿费自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3 、联系人:陈松林 程敏;

　　联系电话:0513-85505666-8968

　　传 真:0513-85121565

　　邮政编码:226007

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2011年7月15日

　　附:2011 年第二次临时股东大会授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司:

　　兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2011年8月1日召开的贵公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章): 受托人签名:

　　委托人身份证号: 受托人身份证号:

　　委托人持股数: 委托人股东帐户号:

　　委托日期:2011年 月 日

　　■

　　备注:

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码:601010 股票简称:文峰股份 编号:临2011—019

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据2011年7月13日向全体监事发出的书面通知,文峰大世界连锁发展股份有限公司(“本公司”或“公司”)第三届监事会第三次会议于2011年7月14日以通讯方式召开。公司三名监事均出席了本次会议,公司董事会秘书列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。裴浩兵先生为本次监事会会议的主持人。

　　经与会监事认真审议,会议以投票表决方式通过如下决议:

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,一致同意《关于用超募资金永久性补充公司流动资金》的议案。

　　为提高募集资金使用效率、降低财务费用,保护投资者的利益,同意公司用超额募集资金永久性补充公司流动资金1,369,180,594.70元。同时废止公司第三届监事会第二次会议通过的《关于用闲置募集资金2.3亿补充公司流动资金的议案》。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购上海文峰千家惠购物中心有限公司100%股权的议案》;

　　本次会议对已经公司第三届监事会第二次会议审议通过的原议案进行了修改:为了便于上海文峰千家惠物业统一经营管理,提高公司经济效益,决定将上海文峰千家惠物业内的分隔加层部分一并纳入收购范畴。本次收购涉及的股权按账面原值计价,不作任何评估溢价,以经审计的上海文峰千家惠净资产55,092,828.27元为最终转让价。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购南通文景置业有限公司50%的股权》的议案;

　　本次会议对已经公司第三届监事会第二次会议审议通过的原议案进行了修改。公司收购江苏文峰集团有限公司及南通市大地房地产开发有限公司所持有的文景置业50%股权,收购定价原则为:参考经审计的该等股权的账面原值,并考虑到文景置业仍处于前期投资阶段以及以后的良好盈利前景,按原始投资成本确定转让价格,不作任何评估溢价;转让价格为5,600万元,其中包括收购南通文景置业有限公司50%注册资本,按原始投资成本计5,000万元,以及该投资的资金成本600万元。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会

　　2011年7月15日

　　证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临2011-020

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司关于

　　用超募资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　拟使用超募资金项目名称:

　　永久性补充流动资金1,369,180,594.70元。

　　一、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】719号文核准,本公司于2011年6月3日向社会公开发行人民币普通股(A股)11,000万股,发行价格为每股人民币20元,募集资金总额为2,200,000,000.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币2,136,210,594.70元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证,并由其出具XYZH/2010JNA3035-62号《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、公司招股说明书承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)第十三节“募集资金使用”,本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金运用计划如下:

　　货币单位:人民币万元

　　■

　　注:扩建如东文峰、如皋文峰、启东文峰门店项目的土地使用权取得费用共计23,461万元,不包括于本次拟以募集资金投资范围内。

　　三、本次拟使用募集资金情况

　　《文峰大世界连锁发展股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》第十三章募集资金运用中已披露“本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保募投项目的实施;如有资金剩余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金;如募集资金不足,则由公司自筹解决”。

　　公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以超募资金永久性补充流动资金的议案》,本着股东利益最大化的原则,为了提高募集资金的使用效率,降低财务费用,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司发展规划及实际经营需要,公司决定使用超募资金人民币1,369,180,594.70元永久补充流动资金。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事范健、胡世伟、江平认为:公司使用超募资金永久性补充流动资金符合公司发展需要,满足业务增长对资金的需求,有利于改善资本结构,既不会影响募投项目的进展,也有助于提高募集资金使用效率,降低财务费用。

　　公司使用超募资金不违反相关的法律规定;以超募资金永久性补充流动资金的决策程序,符合有关法律、法规和《首次公开发行A股股票招股说明书》、《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。

　　我们同意将公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项提请公司股东大会审议并经批准后实施。以上超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定,且表决符合有关规定,对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

　　2、监事会意见

　　公司本次拟将超募资金永久性补充流动资金事宜符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定,不存在变相改变募集资金投向的行为,不影响募集资金项目的正常进行,符合公司的发展战略,有利于提高资金使用效率,对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

　　相关事项已由公司第三届董事会第四次会议审议通过,并经全体独立董事发表意见一致同意,严格履行了必要的决策程序。

　　公司第三届监事会第三次会议决议同意上述使用超募资金永久性补充流动资金的议案。

　　上述使用超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构意见如下:

　　1、公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,公司监事会及全体独立董事已发表同意意见,截止目前的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次募集资金运用相关事项尚需提请股东大会审议通过。

　　2、公司将超募资金1,369,180,594.70元作为公司流动资金,可以满足业务发展对流动资金的需求,有利于提高募集资金的使用效率,提升公司经营业绩;该事项符合公司已公告的招股说明书的披露,不存在变相改变募集资金用途的情况,也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　因此,本保荐机构同意文峰股份使用超募资金永久性补充流动资金的有关事项。

　　五、股东大会审议安排

　　上述超募资金使用的相关事宜在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到2011年第二次临时股东大会进行审议,审议批准后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议

　　2、第三届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于公司用超募资金永久性补充流动资金的独立意见

　　4、监事会关于公司用超募资金永久性补充流动资金的意见

　　5、保荐机构关于公司用超募资金永久性补充流动资金的保荐意见

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2011年7月15日

　　证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临 2011-021

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司关于

　　收购上海文峰千家惠购物中心有限公司

　　100%股权的关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容:

　　公司目前在上海浦东金桥地区开设一家购物中心,所用物业系从上海文峰千家惠购物中心有限公司(以下简称“上海文峰千家惠”)租赁。上海文峰千家惠系公司大股东的全资子公司南通新有斐大酒店有限公司的全资子公司。故上述租赁为关联交易。为避免该关联交易,支持公司独立经营,公司大股东承诺通过转让上海文峰千家惠股权方式,将上海文峰千家惠近10万平方米(含加层部分)的物业以账面原值(低于4000元/平方米,而附近住宅价格约25000元/平方米)转让给公司。在履行上述承诺的前提下,为了便于上海文峰千家惠物业统一经营管理,提高公司经济效益,决定将上海文峰千家惠物业内的分隔加层部分一并纳入收购范畴。本次收购涉及的股权按账面原值计价,不作任何评估溢价,以经审计的上海文峰千家惠净资产55,092,828.27元为最终转让价。

　　本次系收购大股东全资子公司南通新有斐大酒店有限公司持有的上海文峰千家惠股权,所以构成关联交易。

　　●交易完成后对上市公司的影响:

　　本次交易完成后,将结束公司长期向大股东租赁上海文峰千家惠物业的关联交易,进一步扩大公司的利润来源,增强公司的竞争实力,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　●过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易:

　　在最近两个完整会计年度内,公司与新有斐发生的其他关联交易情况如下:

　　1、上海文峰购物广场向上海文峰千家惠租用部分物业,每年支付租金1,370.877万元;

　　2、报告期内,公司向关联方销售商品的金额为:89.296万元。

　　●关联董事回避事宜:

　　与上述关联交易有关联的董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避了表决。

　　一、关联交易概述

　　经公司第三届董事会第四次会议审议,确定收购定价原则为全部物业均按建造成本计算,不作任何评估溢价,以截至2011年6月 30日经审计的上海文峰千家惠净资产55,092,828.27元为最终转让价收购新有斐所持有的上海文峰千家惠100%的股权(包含加层部分物业)。

　　因新有斐为公司第二大股东,且是公司第一大股东文峰集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　(一)交易对方的情况介绍:

　　公司名称:南通新有斐大酒店有限公司

　　注册资本:6000 万元人民币

　　法定代表人:徐长江

　　经济性质:有限公司(法人独资)

　　注册地址:南通市濠南路 18 号

　　企业法人营业执照注册号码:320600000070636

　　经营范围 许可经营项目:接待旅客住宿,中餐、西餐制售,定型包装食品、卷烟、雪茄烟零售。一般经营项目:服装、日用百货零售;会务服务,酒店管理咨询。

　　截至2010年12月31日,新有斐总资产为30,028万元,负债为13,343元,营业总收入8,379万元,利润总额为3,411万元,净利润为3,185万元。

　　(二)关联关系

　　南通新有斐持有本公司48,322,000股股票,占公司总股本的9.81%,为公司第二大股东。

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　上海文峰千家惠购物中心有限公司成立于2000年8月2日,注册资本 5,000 万元人民币,法人代表徐长江,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),南通新有斐大酒店持有其100%的股权。

　　截至2011年6月30日,上海文峰千家惠经审计的总资产为305,677,666.38元,净资产为55,092,828.27元,利润总额为129.6万元,净利润为168.4万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)签署协议各方的法定名称

　　1、南通新有斐大酒店有限公司(甲方)

　　2、文峰大世界连锁发展股份有限公司(乙方)

　　(二)交易协议的签署

　　本次交易于2011年7 月14日在公司会议室签署。

　　(三)交易标的和金额

　　甲方将持有的上海文峰千家惠的100%的股权以2011年6 月30 日经审计后的净资产的等值价格即人民币55,092,828.27元转让给乙方。

　　(四)资金来源

　　自有资金

　　(五)交易结算方式

　　甲乙双方在签定转让协议生效后30 日内,由乙方将转让款交付甲方。

　　(六)交易定价政策

　　全部物业均按建造成本计算,不作任何评估溢价,以截止 2011年6月 30日经审计的上海文峰千家惠净资产为最终转让价。

　　(七)交易生效条件

　　甲、乙双方签字盖章后和经乙方股东大会批准后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易可以减少不必要的关联交易,同时将进一步扩大公司的利润来源,增强公司的竞争实力,符合公司长远发展和全体股东的利益,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事一致认为:1、本次关联交易已获得董事会批准,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务,会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定;2、关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则,价格是公允的,没有损害公司和其他股东的利益,对中小股东是公平的;3、上海文峰千家惠从事物业出租,本次交易完成后,将进一步扩大公司的利润来源,增强公司的竞争实力。

　　七、历史关联交易情况

　　在最近两个完整会计年度内,公司与新有斐发生的关联交易情况如下:

　　1、上海文峰购物广场向上海文峰千家惠租赁位于上海浦东新区浦兴路809号二层、三层、五层的部分房产,租赁面积为28,890.98平方米,用于百货、综合超市和电器销售经营,年租金1,370.877万元,租赁期自2007年10月1日起至2017年12月31日。

　　2、报告期内,公司向关联方销售商品的明细情况如下:

　　单位:元

　　■

　　八、备查文件目录

　　1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、审计报告

　　4、股权转让协议

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　2011年7月15日