证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１１－０２７

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的会议通知于２０１１年７月１１日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于２０１１年７月１５日以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事９人，实到董事９人，董事陈钦发先生因身体原因住院接受治疗，特委托董事陈钦武先生代为出席会议并行使表决权。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

审议并通过了《关于设立控股子公司—上海齐心办公用品有限公司的议案》。

同意公司以营销网络建设项目项下募集资金人民币１，８７０万元与自然人戴盛杰先生合资设立控股子公司上海齐心办公用品有限公司，出资额占注册资本的９３．５％，戴盛杰先生出资人民币１３０万元，占注册资本的６．５％，本次出资分两期缴付，首期出资人民币９３５万元，剩余款项将在２０１１年１０月３１日前缴足。同意由陈钦武先生担任上海齐心办公用品有限公司的执行董事。

公司本次对外投资的情况详见２０１１年７月１６日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）《关于设立控股子公司的公告》，公告编号：２０１１－０２８。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票；

三、备查文件

经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件。

特此公告

　　 深圳市齐心文具股份有限公司董事会

　 　　　 二○一一年七月十六日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１１－２８

深圳市齐心文具股份有限公司

关于设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月５日与自然人戴盛杰先生签订了关于合资设立控股子公司上海齐心办公用品有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“上海齐心”）的合资协议书，上海齐心注册资本人民币２，０００万元，其中公司出资人民币１，８７０万元，占注册资本的９３．５％，戴盛杰先生出资人民币１３０万元，占注册资本的６．５％。

２、董事会审议投资议案的表决情况：

２０１１年７月１５日，经公司第四届董事会第十五次会议审议，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于设立控股子公司—上海齐心办公用品有限公司的议案》，同意公司以营销网络建设项目项下募集资金人民币１，８７０万元与自然人戴盛杰先生合资设立控股子公司上海齐心办公用品有限公司，出资额占注册资本的９３．５％，戴盛杰先生出资人民币１３０万元，占注册资本的６．５％，本次出资分两期缴付，首期出资人民币９３５万元，剩余款项将在２０１１年１０月３１日前缴足。该公司将作为公司国内营销网络的组成部分，成为公司在华东地区直销业务的销售管理子平台和物流配送中心。

３、根据公司章程的有关规定，此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

名　称：戴盛杰 男，４５岁

住　址：上海市建国东路３２８弄２２号１００２室

出资额：人民币１３０万元，占注册资本６．５％

出资方式：货币

戴盛杰先生与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：

公司以营销网络建设项目项下募集资金人民币１，８７０万元出资，戴盛杰先生以自有资金人民币１３０万元出资。

２、标的公司的基本情况：

拟定名称：上海齐心办公用品有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

拟定住所：上海市浦东台桥路２８号Ｂ栋底层

拟定经营范围：文教办公用品、纸制品、电脑及消耗材料、电子产品、五金交电、一般劳防用品、日用杂品、食品（包装食品）、办公家具、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、工艺品、预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品）的销售、办公设备的维修服务及租赁。

拟定注册资本：人民币２，０００万元

法定代表人：陈钦武

股东名称及出资额、出资比例：

四、对外投资合同的主要内容

１、投资金额、支付方式：

上海齐心注册资本为人民币２，０００万元，其中甲方（即公司）出资人民币１，８７０万元，占注册资本的９３．５％，乙方（即戴盛杰先生）出资人民币１３０万元，占注册资本的３．５％，甲乙双方的出资方式均为现金出资。

２、注册资本分两期缴付，其中：

甲方首期出资为其认缴出资额的５０％，即９３５万元，于２０１１年７月３０日之前缴付；其余９３５万元在２０１１年１０月３１日之前缴足；

乙方首期出资为其认缴出资额的５０％，即６５万元，于２０１１年７月３０日之前缴付；其余６５万元在２０１１年１０月３１日之前缴足。

３、董事会和管理人员的组成安排：

公司不设董事会，设执行董事一名，由陈钦武先生担任；经营管理机构设总经理一名，由乙方提名报执行董事审批，管理机构设若干部门，由总经理负责组建。

４、公司经营期限为１０年，自营业执照签发之日起算。

５、违约责任

甲、乙双方任何一方未如期缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向已按期足额缴纳出资的另一方支付应缴注册资本的千分之一作为违约金。如逾期３０日仍未提交的，另一方有权解除协议。

由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及另一方造成的损失。

６、生效条件

本协议自甲、乙双方或双方授权代表人签字盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资是公司募投项目“营销网络建设项目”的组成部分之一，目的是进一步完善公司国内的营销网络，该子公司将作为公司国内营销网络的组成部分，以网络销售、目录销售、电话销售等Ｂ２Ｂ方式面对终端客户，该子公司和已成立的公司全资子公司深圳市齐心共赢办公用品有限公司分别做为华东和华南区域直销网络的区域销售管理子平台及物流配送中心。该公司将通过自建客户资源、收购客户资源等方式在华东区域开展直销业务。

上海齐心的设立，是对公司国内营销网络，尤其是直销网络的进一步完善，是公司国内直销网络布局的重要一环，将有利于公司在华东区域直销业务的拓展，为公司未来直销网络全国布局打下坚实的基础。

由于直销业务的拓展需要一定的时间，上海齐心设立之初可能暂时无法立即为公司带来可观的净利润贡献，请广大投资者理性投资，注意投资风险。但随着公司未来直销业务销售规模的不断扩大，销售管理子平台的持续增加，直销业务将成为公司未来重要的利润增长来源之一。

六、备查文件：

１、公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、甲乙双方共同签订的《合资协议书》。

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市齐心文具股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　二○一一年七月十六日