证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１１－０４５

北京东方园林股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１１年７月８日以电子邮件形式发出，会议于２０１１年７月１５日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园７号楼召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女主持，审议通过了《关于收购上海尼塔建筑景观设计有限公司７５％股权的议案》。

为进一步巩固公司在景观设计领域的优势地位，提高设计施工一体化的综合实力，完善公司“城市景观生态系统综合运营商”的发展战略，经友好协商，公司决定以自有资金人民币１，８７５万元收购于志远先生、朱胜萱先生所持上海尼塔建筑景观设计有限公司（以下简称“上海尼塔”）７５％的股权。本次收购完成后，公司持有上海尼塔７５％的股权，成为上海尼塔控股股东。

本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本议案的审批属于董事会的权限范围，不需提交股东大会审议。

《收购股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一一年七月十五日

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１１－０４６

北京东方园林股份有限公司

收购股权的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、公司拟以自有资金人民币１，８７５万元受让上海尼塔建筑景观设计有限公司７５％的股权。

２、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

３、本次交易属于董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。

一、交易概述

１、２０１１年７月１５日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）分别与自然人于志远、朱胜萱签署了《股权转让协议》，以人民币１，８７５万元的价格收购于志远、朱胜萱所持上海尼塔建筑景观设计有限公司（以下简称 “上海尼塔”）７５％的股权，本次交易完成后，公司持有上海尼塔７５％的股权，成为其控股股东。

２、董事会审议情况

２０１１年７月１５日公司第四届董事会第十三次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购上海尼塔建筑景观设计有限公司７５％股权的议案》。

３、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

１、交易对方的基本情况

交易对方名称：于志远、朱胜萱。于志远与朱胜萱先生均为中国国籍的自然人，与本公司不存在关联关系。

２、交易标的的基本情况

本次交易的标的为自然人于志远、朱胜萱所持有的上海尼塔共计７５％的股权。上海尼塔于２００８年５月１９日经上海工商行政管理局奉贤分局批准成立，公司注册资金５０万元，实收资本５０万元，营业执照号３１０２２６０００８６５７３２，注册地址：上海市奉贤区目华北路３８８号１６１室，企业法定代表人：于志远。截止到２０１１年６月２８日，上海尼塔的股权结构为：于志远持有４５％，朱胜萱持有３０％，张鲁持有５％，李文艳持有６％，余悦持有６％，薛松持有８％。

上海尼塔主要财务数据：

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第００００００号），上海尼塔２０１１年１－６月、２０１０年度主要财务数据如下：

（单位：元）

三、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

１、股权转让的数量与价格

公司与自然人于志远、朱胜萱签订股权转让协议，分别以人民币１，１２５万元受让于志远所持有的上海尼塔４５％的股权，以人民币７５０万元受让朱胜萱所持有的上海尼塔３０％的股权。

２、付款方式与时间

股权转让协议生效之日起一个月内，公司将转让价款的３０％支付给交易对手；本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，公司一次性支付剩余的转让价款。

３、生效日期：自双方签署之日起生效。

（二）交易定价原则

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告书（国融兴华评报字［２０１１］第１９５号），截止评估基准日２０１１年６月３０日，上海尼塔建筑景观设计有限公司的股东全部权益评估值为人民币２，５２０．００万元。交易各方同意以评估价为基础确定转让价格，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

四、本次交易的目的和对公司的影响

上海尼塔建筑景观设计有限公司的设计团队承担了２０１０年上海世界博览会园林核心景观的主要设计任务，在园林景观设计领域具有举足轻重的地位。本次交易完成后，进一步提升了公司的环境景观规划、设计的实力，强化了公司在园林设计领域的优势，进一步完善了公司在华东、华南地区的设计布局，有利于推动公司业务在华东地区的进一步发展。

本次交易完成后，公司将持有上海尼塔７５％的股权，成为其控股股东，上海尼塔将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

五、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议

（二）上海尼塔２０１０年度及２０１１年１－６月审计报告

（三）上海尼塔资产评估报告书

（四）股权转让协议

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一一年七月十五日