证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）／上市推荐人: 中银国际证券有限责任公司

　　上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　广东东阳光铝业股份有限公司（以下简称“东阳光铝”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　发行人本期债券评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为３０４，７５３．９９万元，归属于母公司净资产２２５，６３６．８５万元（２０１１年３月３１日合并报表中归属于母公司股东的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１４，６２８．４６万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　发行人法定名称：广东东阳光铝业股份有限公司

　　英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｄｏｎｇｙａｎｇｇｕａｎｇ Ａｌｕｍｉｎｕｍ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注册地址：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

　　注册资本：８２７，４６６．７８８．００元

　　法定代表人：郭京平

　　股票上市地、股票简称及代码：Ａ股：上海证券交易所

　　股票简称：东阳光铝

　　股票代码：６００６７３

　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人主营业务基本情况

　　１、本公司主营业务

　　本公司主营业务为铝深加工、化工产品和电子材料及元器件三大类业务。上述业务关系如下图所示：

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　　公司主要产品和用途如下：

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　　２、最近三年及一期本公司主营业务结构

　　最近三年及一期，本公司合并口径下分产品主营业务收入变动情况如下表所示：

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　　３、发行人的行业地位及竞争优势

　　（１）公司拥有国内最完整的铝深加工产业链，核心产品亲水空调箔、电极箔的产量、技术水平和市场占有率在全国处于领先地位

　　公司拥有高纯铝→精箔→腐蚀箔→化成箔→铝电解电容器为一体的完整产业链，是国内最为完整的铝深加工产业链，是国内规模最大技术最成熟的电极箔生产基地。

　　①亲水空调箔

　　公司现共有亲水箔生产线１３条，目前产能已达到７万吨，位于国内细分市场的前三名，是国内少数几家既能生产素箔，又有亲水箔生产能力的厂商之一，产能和技术水平处于领先地位。

　　②电极箔

　　公司目前生产电极箔采用的是硫酸腐蚀加硼酸化成技术，主要产品为中高压电极箔，生产技术在国内处于领先水平，精细的电学性能要求使这种产品的进入壁垒较高。公司的电极箔在腐蚀和化成环节均具有技术优势。

　　腐蚀环节：公司是国内少数几家能大批量生产中高压腐蚀箔的制造商之一，２００９年公司利用金融危机订单减少之机，对腐蚀箔生产线进行升级，降低了能耗和环境污染，提高产品质量及盈利能力。公司腐蚀箔技术在国内最为成熟，技术遥遥领先于国内同行业。

　　化成环节：国内企业在特高压化成箔上成材率一般很低，基本低于５０％，而公司的成材率可达９８％以上，是少数几家能大批量生产特高压化成箔的公司。公司采用硼酸系化成体系，所生产化成箔可用于１，０００伏高压电容器，仅次于日本厂商生产的用于１，１００伏高压电容器的化成箔，生产技术在国内处于领先地位。

　　本公司２０１０年电极箔产量为３，７７１万平方米左右，其中中高压化成箔约２，２４３万平方米，腐蚀箔约１，５２８万平方米，是全国最大的电极箔制造商。公司在中高电极箔方面市场占有率较高，并出口到日韩等国，规模优势明显。

　　（２）公司引进钎焊铝箔国际先进技术，成为国内少数能批量生产钎焊铝箔的公司之一

　　钎焊箔主要用于制造汽车热交换系统，平均每辆汽车需求量约３－５公斤，市场潜力巨大。钎焊箔的技术壁垒很高，目前国内基本依赖进口。公司将子公司韶关市阳之光铝箔有限公司３７．９５％的股权、子公司乳源东阳光精箔有限公司２０％的股权转让给日本古河斯凯和三井物产后，通过引入钎焊箔顶尖技术，已实现钎焊箔投产，预计未来钎焊箔业务有望成为公司新的利润增长点。

　　（３）公司的化工产品在广东省极富竞争力

　　公司生产化成箔、腐蚀箔产品的核心工艺是铝箔的腐蚀，因此在生产过程中需要消耗大量高纯盐酸及烧碱。另一方面，广东地区氯碱化工产品目前配套不足。广东省目前氯碱化工产品需求约为１００万吨左右，省内供给为５０万吨左右，该类产品不便于长途运输，地区市场供需平衡有一定限制，缺口较大，需大量从外省购入。而公司作为广东地区生产企业，占有绝对的地理优势来制约外省供方市场。

　　公司子公司乳源东阳光电化厂２０１０年度完成了第三期７．５万吨离子膜烧碱生产能力的建设，至此乳源东阳光电化厂达到了２０万吨的生产能力。烧碱等氯碱化工产品除自用部分外，剩余部分产品主要在省内销售，目前生产稳定，产销畅通。

　　公司年产８万吨双氧水项目进展顺利，预计于２０１１年６月达产，给公司增加了新的利润贡献项目。

　　（４）研发优势

　　公司的科技组织机构分为两部分，在东莞市长安镇设立东阳光科技园铝业研究院，负责整个公司的科技研发和科技管理工作；乳源、宜都各子公司保留工厂技术部，主要负责工厂的现场工艺工作和配合研究院的成果中试工作。

　　２０１１年１月，公司董事会审议通过设立乳源东阳光铝业研发有限公司，下设乳源东阳光铝研发有限公司、乳源东阳光新材料研发有限公司、乳源东阳光新能源研发有限公司，为公司新能源新材料的发展提供研发支持。

　　公司重视科技创新和研发投入，近年来不断投入科研经费，确保研究院运行费用支出。随着公司的生产经营规模不断扩大，技术创新的研发工作也在不断的深入，对产品的升级换代、品质提高和降低生产成本提供了强有力的技术支持，为提高经营效益起到了积极作用。２００８－２０１０年公司科研投入合计达到１０，０２４万元。２０１０年，公司在高纯铝→精箔→腐蚀箔→化成箔→电容器产业链的技术上均取得突破，取得了“解决高压电子箔亮带亮线”、“高容量化成工艺（ＺＨ体系）”、“ＴＨ１４退火工艺细化管理”和“高压电容器１０５０Ｃ 长寿命电解液”等科研项目成果，同时在车间进行了大规模化生产。未来采用这些新技术生产的产品份额将大幅度增加，其技术优势的价值将更为显现。

　　公司目前已授权的专利合计达到８９项，多项产品制造工艺及技术水平达到了国内和国际领先水平。如电极箔方面，公司经过几年的自主开发，在腐蚀比容等关键性能指标上获得重大突破，高压箔阳极箔化成电压５３０Ｖ电极箔的静电容量可达０．７３ｕｆ／ｃｍ２以上，达到日本同类产品水平，腐蚀后表面质量良好，无明显亮线等缺陷。低压阳极箔化成电压２１Ｖ电极箔的静电容量也可达到７２－８５ｕｆ／ｃｍ２以上，表面和板形良好，达到国内同类最好水平。亲水箔方面形成了具有自主知识产权的“高性能涂层铝箔加工新技术”整体工艺技术处于国内领先、国际先进水平；电极箔、铝电解电容器核心技术“中高压铝电解电容器用电极箔腐蚀扩面新技术”和“中高压铝电解电容器用阳极箔化成技术”处于国内领先和国际先进水平。

　　（二）发行人设立情况

　　本公司前身为成都量具刃具股份有限公司，系１９８８年５月１２日经成都市经济体制改革委员会“成体改（１９８８）１６ 号”文批准，由原成都量具刃具总厂改组而成的股份有限公司。发行人改制时未进行资产评估，而是以公司１９８７年度财务决算为基础，将成都量具刃具股份有限公司核定的总计４４８２万元资产划分为国家股份总额３１３７．４万元，企业股份总额１３４４．６万元。以上事项经成都市国有资产管理局“成国资工（１９９３）第１３７号”文予以确认。

　　１９８９年１月８日，经中国人民银行成都市分行“成人行金管（８９）１２号”批准，按面值向社会个人公开发行股票１５万股，每股面值１００元，总计１５００万元。本次发行完成后，公司的股本结构为：

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　　（三）发行人公开发行股份并上市

　　经公司第一届第四次董事会审议并经１９９３年２月１５日公司召开的特别股东大会表决通过①申请发行新股１５００万元，对１９８９年发行的１５００万股社会个人股按２０％的比例进行配股；②将２７６．１８万股国有股转为法人股溢价出售；③１５００万元法人股（含国有股转让的２７６．１８万元）和３００万个人股均按１：３．８溢价发行和配售；④将公司股票面额折细为每股面额１元。

　　１９９３年２月１７日，经成都市体改委“成体改函（１９９３）０２１号”批准，公司１９８９年发行的股票由每股面值人民币１００元拆细为每股面值人民币１元。

　　１９９３年３月２２日，经国家体改委“体改生（９３）５０号文”批准为继续进行股份制试点企业，公司向社会公开募集法人股份１５００万股（其中①经“成国资工（１９９３）第２５号”文批准，１３４４．６万股企业股转为国家股，硬质合金项目３１２．９万股从国家股中划出，此次调整完成后国家股共计４１６９．１万股；②成都市国有资产管理局持有的２７６．１８万股国有股经“成国资工（１９９３）第２６号”文批准调减），对１９８９年发行的１５００万股社会个人股按２０％的比例进行配股。１９９３年４月８日成都市蜀都会计师事务所出具了《关于成都量具刃具股份有限公司实收股本验资报告书》的验资报告。

　　公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监“发审字（１９９３）４６号”文复审通过。１９９３年９月１７日，经上海证券交易所“上证上（１９９３）字第２０５８号”文审核批准，公司１８００万股社会公众股（Ａ股）在上海证券交易所挂牌交易。公司上市后的股权结构如下：

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　　（四）发行人历次股本变动情况

　　１、１９９３年增资配股引起的股本变动

　　根据发行人１９９３年１２月２８日第二次临时股东大会审议通过的增资配股决议，经成都市体制改革委员会“成体改函（１９９３）０７１号”文批准，并征得有关证券管理部门同意，向公司全体股东每１０股送１股；国家股和法人股放弃配股，将其份额转让给个人股股东，个人股股东每１０股配售１２股。经成都市国有资产管理局“成国资工（１９９３）１８２号”文件批准，国家股同意放弃本次配股权利；经法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权利；实际向社会个人股东配售２，１６０万股。本次送、配股后公司股本结构如下：

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　　发行人此次股本变动履行了相应审批程序，得到相应有权部门的批准，符合相关规定的要求，未造成发行人实际控制人的变更。

　　２、１９９７年送股引起的股本变动

　　经公司１９９７年５月２６日召开的１９９６年度股东大会审议通过，向公司全体股东每１０股送０．８股转增０．２股，公司总股本变为１１０，７９４，３９４股。

　　本次送、转股后公司股本结构如下：

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　　注：本次送、转股后，发起人按计算应为４７，１０４，４５３股，实际送转后为４７，１０４，３９４股。

　　发行人此次股本变动履行了相应审批程序，符合相关规定的要求，未造成发行人实际控制人的变更。

　　３、２００５年股权分置改革引起的股本变动

　　２００５年１２月１２日，公司召开２００５年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本，每１０股转增１．４３８６１０７股；全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每１０股转增３．５股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后，截至２００５年１２月３１日，公司总股本为１２６，７３３，３９４股，其中：法人股６５，２５４，３８７股，占总股本的５１．４９％；社会公众股６１，４７９，００７股，占总股本的４８．５１％。

　　改革方案实施前后股份结构变动表：

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　　注：依据上海证交所“上证上字［２００５］２５９号”文，公司登记无限售条件的流通股股数比登记结算公司系统登记股数少，差额由公司当时的控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司用其所持有的公司股份弥补。

　　改革方案实施后，公司股本结构为：

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　　发行人此次股权变动履行了相应审批程序，符合相关规定的要求，未造成发行人实际控制人的变更。

　　４、２００７年非公开发行引起的股本变动

　　公司２００７年非公开发行股票经公司２００６年９月６日召开的第六届董事会第十二次会议、２００６年１１月１３日召开的第六届董事会第十四次会议批准提交股东大会审议。２００６年１１月３０日，公司召开２００６年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》及《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过３．７亿股，其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份总数的７０％，其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。中国证监会于２００７年１１月２６日以“证监发行字［２００７］４４２号”文核准了本次非公开发行，并于２００７年１１月２７日以“证监公司字［２００７］１９２号”文豁免了深东实的要约收购义务。公司第六届第二十三次董事会于２００７年１１月２９日审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，决定此次非公开发行分两次进行。

　　２００７年１２月５日和２４日，公司分两次先后向深东实发行了２５，９００万股有限售条件的流通股，向上海证券有限责任公司等财务投资者发行了２，８００万股有限售条件的流通股，根据发行人２００７年１２月２６日公告的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，本次非公开发行完成后，公司股本结构为：

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　　注１：依据股权分置改革承诺，深圳市事必安投资有限公司所持发行人股份部分解除限售后，深圳市事必安投资有限公司在公开市场进行了部分减持。

　　注２：该部分股东对发行人股权分置改革未明确表示意见，且其中有部分有限售条件的流通股东所持股份尚需确认，发行人拟在其补足相关资料后安排对应股份上市。

　　注３：包括依据股权分置改革承诺已经解除禁售的原募集法人股股东。

　　发行人此次股权变动得到相应有权部门的批准，符合相关规定的要求。此次股权变动后，发行人实际控制人为张中能先生、郭梅兰女士。郭京平先生为张中能先生、郭梅兰女士的一致行动人。其中，张中能先生和郭梅兰女士系配偶关系，郭京平先生与张中能先生及郭梅兰女士存在非直系亲属关系。

　　５、２００８年利润分配及资本公积转增股本引起的股本变动

　　根据发行人在２００８年３月１７日召开的２００７年度股东大会审议通过的《２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以２００７年末的总股本４１３，７３３，３９４股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共转增４１３，７３３，３９４股；２００８年５月１６日，发行人实施了这一方案，转增后，公司总股本为８２７，４６６，７８８股。本次转增后公司股本结构如下：

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　　（五）发行人设立以来的重大资产重组情况

　　１、２００３年资产重组情况

　　自１９９５年以来，由于行业的不景气、搬迁改造的压力、诸多的历史遗留问题，加之公司并不乐观的经营业绩，公司难以依靠自身力量和条件彻底改善经营业绩和调整产业结构，公司一直处于微利状态，并且未予股东任何形式的股利分配。为了彻底调整公司的资产结构和产业结构、改善其经营业绩并提高其盈利能力、提升其公司整体形象、保护广大投资者的利益、实现上市公司持续健康发展，公司按照相关法律、法规和政策的规定实施重组。

　　２００３年２月１１日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司与乳源阳之光铝业发展有限公司签署了《资产置换协议》和《土地使用权转让及员工安置协议》。本次交易，发行人拟置出与转让的资产净额账面价值为１２３９６．７２万元，乳源阳之光铝业拟置入发行人的资产净额账面价值为１３８５２．１５万元，分别占发行人２００１年度经审计的合并报表净资产１２３６１．７万元的１００．２８％和１１２．０６％。根据中国证监会有关规定，本次交易构成发行人的重大资产置换行为。

　　根据《资产置换协议》，公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）与乳源阳之光铝业合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；根据《土地使用权转让及员工安置协议》，乳源阳之光铝业以承接公司因搬迁而需依法解除劳动合同的员工及其经济补偿金的方式受让公司拥有的１３３，５９０．８０平方米土地使用权。

　　经２００２年１１月１９日四川省人民政府“川府函［２００２］３３８号”文同意，并经２００４年５月１３日国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［２００４］３７０号”《关于成都阳之光实业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》审批，成都成量集团公司将其持有的公司国家股４７，１０４，３９４股中的３２，１２６，７０３股转让给乳源阳之光铝业发展有限公司、１，４９７７，６９１万股转让给深圳市事必安投资有限公司，并于同年６月２８日办理了股权过户手续。此次股权变动后，发行人实际控制人由成都市国有资产管理局变为郭京平先生。

　　中国证券监督管理委员会２００３年４月３０日作出《关于成都量具刃具股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［２００３］１４号），本次重大资产置换及土地使用权转让经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过，并于２００３年６月１３日经公司股东大会审议通过后开始实施。

　　在２００３年重大资产置换及土地使用权转让完成之后，公司主营业务从量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售，主营业务突出，公司的盈利能力有较大幅度的提高，具备了持续发展能力。重组前后，公司业绩比较如下表：

　　单位：万元

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　　２、２００７年资产重组情况

　　在２００３年重大资产重组完成后，公司主营业务从量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售，公司的盈利能力有较大幅度的提高，具备了持续发展能力，但公司业务结构单一，产业链不完整，关联交易较多。为整合资源，实现产业链相关资产一体化，强化发行人主业、做大做强上市公司、减少及避免关联交易、消除同业竞争、提高独立经营能力、增加新的利润增长点、提高竞争能力、扩大公司规模、提升盈利能力、增强可持续发展能力，最大程度地保障发行人全体股东的合法权益，按照相关法律、法规和政策的规定对公司实施重组。

　　经公司２００６年９月６日第六届董事会第十二次会议审议通过，２００６年１１月１３日，公司与深圳市东阳光实业发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》。本次交易，公司以３．９９元／股的价格发行２５，９００万股，总计１０３，３４１．００万元认购深东实拥有的宜都高纯铝７５％股权、乳源精箔７５％股权、深圳化成箔９８．４９％股权、乳源电化厂７５％股权、兴源进出口１００％股权，以上资产经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（２００６）第２５５号”评估报告评估在２００６年９月３０日时点的评估价值为１１５，５１３．１８万元，分别占公司２００７年６月３０日经审计的合并报表净资产２９，２９１．９３万元的３５２．８０％和３９４．３５％。根据中国证监会有关规定，本次交易构成发行人的重大资产收购行为。

　　根据《发行股份购买资产协议》，收购资产在评估基准日至交割基准日期间的损益由深东实享有及承担；双方认可由审计师对收购资产在交割基准日的财务状况和基准日至交割日期间的经营成果进行审计；对收购资产在基准日至交割日期间的盈利，应在审计完成后最快可能的时间内，促使收购资产将盈利分配给原有股东的深东实，或由发行人将相当于收购资产上述盈利的金额支付给深东实；对收购资产在基准日至交割日期间发生的亏损，深东实应在审计完成后最快可能时间内，将相当于收购资产上述亏损的金额支付给发行人。

　　根据重庆天健会计事务所有限责任公司出具的“重天健验［２００７］６３号”《验资报告》，收购资产作价为人民币１１５，５１３．１８万元，此次发行中深东实认购２５，９００万股，认股款价为人民币１０３，３４１．００万元，差额部分人民币１２，１７２．１８万元作为发行人对深东实的负债处理。

　　２００６年１１月３０日公司２００６年第三次临时股东大会审议通过此次股份发行。中国证监会于２００７年１１月２６日以“证监发行字［２００７］４４２号”文核准了本次非公开发行，并于２００７年１１月２７日以“证监公司字［２００７］１９２号”文豁免了深东实的要约收购义务。２００７年１２月３日，相关资产过户手续办理完毕。

　　经核查，２００７年重大资产收购行为实施后，公司主营业务由单一的亲水箔的研发、生产和销售拓展及延伸为铝深加工业务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务，其中亲水箔的研发、生产及销售成为铝深加工业务的组成部分。产业链的完善和生产的一体化，加速了生产流程的优化及产品结构的升级，强化了公司的主业，扩大了公司的经营规模，增加了新的利润增长点，进入资产的盈利水平较高，毛利率、营业利润率、销售净利率、净资产收益率均大幅增长，提升了盈利能力，增强了公司可持续发展的能力。重组前后，公司业绩比较如下表：

　　单位：万元

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　　除以上情况外，企业设立后没有合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大资产重组事项。

　　截至２０１１年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　三、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、偿债风险

　　本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１１年３月３１日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为４９．３２％，流动比率为１．８５，速动比率为１．１６，利息保障倍数为４．５４倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

　　本次债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　２、利率波动的风险

　　近年来，本公司主要采用银行借款筹集资金，融资成本受到市场利率的变动影响。本公司２０１１年１－３月、２０１０年、２００９年和２００８年的利息支出（含资本化利息支出）分别为３３２３．２６万元、１２３０１．５５万元、１３５６５．６１万元和１６７４２．６６万元。２０１０年１０月２０日至２０１１年４月６日，中国人民银行连续四次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

　　３、银团贷款担保的风险

　　２００９年９月３０日，中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司三峡分行共同组成贷款银团，向本公司及深圳市东阳光化成箔股份有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、宜都东阳光化成箔有限公司、东莞市东阳光电容器有限公司、乳源东阳光电化厂、乳源东阳光精箔有限公司、韶关市阳之光铝箔有限公司提供总额不超过人民币２３０，０００万元的贷款额度。公司的控股股东和实际控制人对上述银团贷款提供连带无限责任保证担保，公司以持有的部分子公司股权作为质押担保物并提供保证担保，各子公司也提供实物资产抵押担保或质押担保。上述贷款目前尚未预见存在违约的风险，但投资者仍需关注贷款的借款人失去偿还能力，从而对于公司经营状况和偿债能力构成风险。

　　４、出口业务风险

　　本公司２０１１年１－３月、２０１０年、２００９年和２００８年出口收入占营业收入的比重分别为２７．８０％、３２．７８％、３４．１６％和３５．１７％，且绝大多数以美元结算，然而发行人主要的生产成本和资本性开支都来自国内，因此需要将上述外币兑换为人民币以满足日常经营所需。因此汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，从而对公司的利润产生影响。２０１０年、２００９年及２００８年，公司的汇兑损失（合并财务报表）分别为１６２１．３２万元、２０５．０７万元及７７６．１０万元。

　　２００５年７月２１日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革以来，人民币呈现不断升值的态势，人民币兑美元的中间价已经从改革开始日的１美元兑８．１１元人民币升值至２０１１年３月３１日的１美元兑６．５５６４元人民币。若此趋势继续保持，则将对本公司以人民币计价的营业收入和利润产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　１、原材料价格风险

　　发行人生产所需要的主要原材料为铝锭等。近两年，铝锭等原材料的市场价格波动较为剧烈。公司主要产品技术含量较高，具有较高的附加值，下游厂商对价格的敏感度相对较小，从而铝锭价格上涨对毛利影响相对较小，同时，部分产品的定价模式为“铝锭价＋加工费”，原材料等成本波动的压力部分可以向下游行业进行转移，但原材料价格的变动仍会直接影响发行人所生产之产品的价格，对发行人产品的竞争力及发行人盈利能力都可能有较大影响。发行人主要原材料最近三年及一期采购均价情况如下：

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　　２、能源价格风险

　　电力是本公司高纯铝、化成箔等产品生产所需的重要能源，受原煤价格持续上涨影响，国内近年来电力生产成本大幅上升，公司向关联方采购电力的价格亦须参考市场价格的定价机制，因此若公司电力采购价格出现大幅上升，则将对公司的经营业绩产生较大影响。

　　３、技术风险

　　发行人在现有的电极箔领域相对国内其他企业已形成较高的技术壁垒，有较强的技术优势，如果发生核心技术外泄或竞争对手的技术急剧提升等情况，将会影响发行人对产品的定价能力和产品的竞争优势。

　　４、下游行业关联风险

　　发行人所生产的产品亲水箔和电极箔与下游产品空调器和电子元器件有较强的关联性，下游产品的市场变化将会对发行人的生产和销售产生一定影响。

　　５、布局新能源新材料行业的风险

　　公司利用现有的技术和人才优势，逐步布局公司的下游新兴产业，寻找新的利润增长点。公司第七届第二十五次董事会审议通过设立乳源东阳光氟有限公司、乳源东阳光氟树脂膜有限公司，计划进入氟化工新材料行业；审议通过设立乳源东阳光太阳能电池有限公司、乳源东阳光逆变器有限公司、乳源东阳光贮能器有限公司等公司，决定从太阳能的光伏产业下游产业推进；审议通过设立乳源东阳光铝业研发有限公司，下设乳源东阳光铝研发有限公司、乳源东阳光新材料研发有限公司、乳源东阳光新能源研发有限公司，为公司新能源新材料的发展提供研发支持。

　　公司目前主要从事铝深加工及电子元器件产品生产，公司布局新能源新材料行业，对于公司的竞争能力和经营业绩的影响构成不确定性风险。

　　（三）政策风险

　　１、铝加工行业的政策风险

　　目前《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《铝行业准入条件》是规范铝加工行业的主要监管政策，国家有关部门将根据行业发展状况逐步细化和调整铝加工行业的整体布局，由此对发行人部分铝深加工产品及其市场可能会产生一定影响。

　　２、税收优惠政策变动的风险

　　发行人控股子公司深圳化成箔系在深圳经济特区注册的企业，享受所得税税收优惠，２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年开始按２５％税率执行。乳源东阳光精箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、东莞市东阳光电容器有限公司、乳源东阳光磁性材料有限公司为高新技术企业，所得税税率为１５％。必胜电子为生产性外商投资企业，根据国务院国发［２００７］３９号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》相关规定，该公司仍可享受过渡优惠政策：自获利年度起，第１年和第２年免征企业所得税，第３年至第５年减半征收企业所得税，２００８年弥补前期亏损后为首次获利年度，２００９年免征企业所得税，２０１０－２０１２年减半征收企业所得税，适用１２．５％的所得税优惠税率。随着上述企业税收优惠期限逐渐到期或若国家税收政策发生变化，则会对发行人的经营业绩产生一定影响。

　　（四）大股东控制的风险

　　根据公司２０１０年年报，深东实为发行人的控股股东，直接间接持股比例合计达到６２．６０％，存在大股东控制的风险。深东实控股发行人以来，未发生过侵害发行人利益或其他股东合法权益的行为，发行人已建立了较为完善的法人治理结构和内部决策程序，从制度上保证了发行人经营的独立性。

　　第三节 债券发行概况

　　一、债券名称

　　广东东阳光铝业股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）。

　　二、发行总额

　　本期债券的发行规模为９亿元。

　　三、核准情况

　　本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８７９号文核准公开发行。

　　四、本期债券期限及规模

　　本次债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；发行规模为９０，０００万元。

　　五、发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

　　（二）发行对象

　　（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　　（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　六、票面金额和发行价格

　　本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　七、本期债券的存续期

　　本期债券存续期为５年。

　　八、债券发行的主承销商和承销团成员

　　本期债券由保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人（主承销商）为中银国际；副主承销商为太平洋证券股份有限公司，分销商为广州证券有限责任公司。

　　九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率５．５０％。本次债券票面利率在债券存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的起息日为本次发行的发行首日，即２０１１年６月１５日（Ｔ日）。本次债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１２年至２０１６年间每年的６月１５日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１１年６月１５日至２０１４年６月１４日。本次债券到期日为２０１６年６月１５日，到期支付本金及最后一期利息。本次债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，本次债券到期本息的债权登记日为到期日前６个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本次债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　十、发行人上调票面利率选择权

　　发行人有权决定是否在本次债券存续期的第３年末上调本次债券后２年的票面利率。发行人将于本次债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　十一、投资者回售选择权

　　发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　十二、回售申报

　　自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　　十三、债券信用等级

　　经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　十四、担保人及担保方式

　　本期债券无担保。

　　十五、债券受托管理人

　　中银国际证券有限责任公司。

　　十六、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币９亿元，其中网上公开发行９，０００．００万元，网下发行８１，０００．００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年６月１７日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健正信验（２０１１）综字第０４００１４号的验资报告。

　　十七、回购交易安排

　　本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上证所同意，本期债券将于２０１１年７月１９日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“１１东阳光”，上市代码“１２２０７８”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计及一期的审阅情况

　　本公司２００８年度的财务报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“重天健审［２００９］４０７号”标准无保留意见审计报告；本公司２００９年度、２０１０年度的财务报告经天健正信审计，并出具了“天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０４０００９号”和“天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０４０００７号”标准无保留意见审计报告。

　　二、最近三年及２０１１年１－３月的合并财务报表

　　本公司最近三年及一期合并口径的财务会计报表请详见公司于上海证券交易所公告的２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的财务报告，以及经审阅的２０１１一季度财务报告。

　　三、最近三年及２０１１年１－３月主要财务指标

　　（一）主要财务指标（合并口径）

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司报表口径

　　■

　　３、财务指标的计算方法

　　各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　　资产负债率＝总负债／总资产；

　　归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益／期末股本总额；

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额，计算２０１１年１－３月存货周转率时作年化处理；

　　应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额，计算２０１１年１－３月应收账款周转率时作年化处理；

　　应付账款周转率＝主营业务成本／应付账款平均余额，计算２０１１年１－３月应付账款周转率时作年化处理；

　　息税前利润＝利润总额＋利息费用；

　　每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

　　利息保障倍数＝息税前利润／利息费用；

　　净营运资本＝流动资产－流动负债；

　　净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、偿债风险

　　虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　　二、偿债计划

　　本次债券的起息日为２０１１年６月１５日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１２年至２０１６年间每年的６月１５日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为２０１６年６月１５日，到期支付本金及最后一期利息。

　　本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　（一）偿债资金主要来源

　　１、公司经营活动产生的现金流

　　２０１１年１－３月、２０１０年、２００９年和２００８年本公司母公司财务报表口径的现金流净额分别为－３，１５０．０８万元、－１，８１４．６０万元、１，５５４．０８万元和－１１，９８０．８６万元，经营活动产生的现金流净额分别为－２，２８１．８４万元、－５，２３８．８０万元、－９４，２５４．３７万元和－１１，６０７．２６万元。净现金流及经营活动净现金流为负值的主要原因在于，母公司系控股型管理总部，自身不从事具体生产，不产生产品销售收入，日常经营性现金收支主要用于与集团内子公司资金往来、支付总部职工薪酬、支付税费及其他总部费用。

　　虽然本公司母公司财务报表口径的现金流净额为负值，但本公司合并财务报表口径的经营性现金流充裕。２０１１年１－３月、２０１０年、２００９年和２００８年本公司合并财务报表营业收入分别为１１４，８１３．１２万元、３７６，２９３．３５万元、２３９，７４６．４６万元和２４６，７６３．８０万元，归属于母公司股东的净利润分别为７，１２５．０９万元、２４，８１６．４０万元、７，１６５．１６万元和１１，９０３．８１万元，经营活动产生的现金流量净额分别为３，５６６．３０万元、２２，６９２．０９万元、２０，４２２．７１万元、３８，７３５．０９万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债务本息提供保障。本公司将通过集团内资金调度等各种方式，保证母公司到期有充足现金偿付本次债券本息。

　　２、子公司分红

　　截至２０１１年３月３１日，本公司合并财务报表口径未分配利润为５１，７５９．８８万元，母公司财务报表口径未分配利润为５，４１０．４１万元，由于经营主要业务的各子公司均为本公司下属的全资或绝对控股子公司，母公司对其具有绝对控制能力，可通过下属子公司分红的方式确保本公司的偿债能力。

　　（二）偿债应急保障方案

　　１、流动资产变现

　　长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年３月３１日，本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为１１６，７９８．７８万元，不含存货的流动资产余额为１１６，７９８．７８万元。

　　２、外部融资渠道通畅

　　本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至２０１１年３月３１日，本公司拥有中国银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、南洋商业银行（中国）有限公司等四家银行共２５．４４亿元的贷款授信额度。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的流动资金贷款予以解决。

　　作为境内上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。

　　四、偿债保障措施

　　为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

　　（一）设立专门的偿付工作小组

　　本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　　在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（二）切实做到专款专用

　　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

　　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

　　（四）制定债券持有人会议规则

　　本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（五）严格的信息披露

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对本公司还本付息能力产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

　　（六）本公司承诺

　　根据本公司第七届董事会第二十七次会议决议和２０１０年度股东大会的决议，在未能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　五、违约责任及解决措施

　　当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

　　如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。投资者亦可以在本期债券存续期间内登录上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅跟踪评级报告。

　　第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第九节 募集资金的运用

　　公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　　在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中约３５％用于偿还短期银行贷款３．２亿元，优化债务结构；剩余约６５％用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　第十节 其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十一节 有关当事人

　　一、发行人

　　■

　　二、保荐人（主承销商）

　　■

　　三、债券受托管理人

　　■

　　四、发行人律师事务所

　　■

　　五、会计师事务所

　　■

　　六、资信评级机构

　　■

　　第十二节 备查文件

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）广东东阳光铝业股份有限公司２０１１年公司债券募集说明书及其摘要；

　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（三）债券受托管理协议；

　　（四）债券持有人大会规则；

　　（五）其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。