证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、基本术语

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　　二、专业术语

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　　第一节 重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股意向书及其摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

　　一、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　经公司２０１０年第一次临时股东大会及２０１１年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存的未分配利润。截至２０１０年１２月３１日，公司（母公司）经审计的未分配利润为１１，３９７．９５万元。根据２０１１年２月１６日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司按２０１０年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积后，以２０１０年末总股本７０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５．７０元（含税），分配现金股利３９，９００，０００元。截至本招股意向书签署日，该等股利分配事项已实施完毕。扣除该次分配现金股利３，９９０万元后，则发行前公司（母公司）滚存的未分配利润为７，４０７．９５万元。

　　二、发行前股东自愿锁定股份的安排

　　本公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

　　本公司股东马婵娥、唐霞芝承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

　　作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝承诺：在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让。

　　三、实际控制人关于承担税收处罚责任的承诺

　　发行人子公司姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务在其设立后至２００７年度期间，存在采用核定征收方式申报缴纳企业所得税的情况，自２００８年起，则已全部采用按查账征收方式征收企业所得税。

　　虽然姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务已于２００８年８月－１１月期间对上述公司成立以来的各年度企业所得税（包括２００７年度）改用查账征收方式对其进行了清算和调整，补缴了以前年度企业所得税，且上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局已确认不会对其核定征收企业所得税的行为进行税务处罚，但是，由于其２００７年及以前年度采用核定征收方式征收企业所得税不符合《核定征收企业所得税暂行办法》的有关核定征收的规定，发行人实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：如税务主管部门未来对该行为进行税务处罚，其将承担该税务处罚责任。

　　四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）网络扑克游戏替代传统实体扑克活动的风险

　　随着科技的发展与时代的变迁，互联网应用在中国的普及度正快速提高。根据中国互联网络信息中心（ＣＮＮＩＣ）发布的统计报告显示，截至２０１０年１２月底，中国网民规模达到４．５７亿，网民人数位居全球第一。网络游戏平台的出现使得人们可以通过互联网进行扑克娱乐活动，促进了扑克牌运动的推广。在网络扑克娱乐活动发展的同时，扑克牌行业依然保持着快速增长，根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（２０１１年３月）的数据，２００４年至２００９年国内扑克牌行业年均复合增长率达１８．８％。虽然实体扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬件限制，但网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，传统实体扑克在一定程度上面临网络扑克带来的产品替代风险。

　　（二）主要原材料供应商相对单一的风险

　　本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。２００８年、２００９年以及２０１０年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为１９，３５３．０２万元、２６，８１７．１８万元和３５，４３７．６９万元。公司掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。

　　（三） 销售客户集中度相对较高的风险

　　发行人主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式进行销售，公司在合理销售区域内，选择一到两家一级经销商，由一级经销商在指定区域独家代理公司产品，负责向指定区域内其他经销商或终端销售，在指定区域内不再销售其他品牌扑克，公司与一级经销商直接进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式。

　　报告期内，发行人主要一级经销商构成稳定，对前１５大经销商的销售占公司销售收入７０％以上。虽然发行人主要一级经销商与公司保持长期良好合作关系，且扑克牌作为个人快速消费品，可合作的各类快速消费品经销商众多，但是如果发行人与主要经销商合作关系发生变化或终止，公司仍需付出一定的时间成本在众多的快速消费品经销商中选择并培养合适的一级经销商，从而可能对公司的销售造成不利影响。因此公司存在销售客户集中度相对较高的风险。

　　（四）短期偿债风险

　　截至２０１０年１２月３１日，公司（母公司）资产负债率６０．４５％，公司负债总额为３９，５９１．８７万元，其中流动负债３３，０９１．８７万元，占公司负债总额的８３．５８％；公司流动比率为０．９５，速动比率为０．１９。上述偿债指标较低的原因为：（１）一方面，公司对外销售主要采用“款到发货”的销售政策，销售回款较快，应收账款余额较小；另一方面，公司目前处于经营扩张期，急需资金用于机器设备更新升级以及购建厂房以扩大产能，因此当公司实现销售收到货币资金后，较多用于资本性支出，导致资产结构中非流动资产比重较高。（２）公司综合考虑长短期负债能力、负债成本等因素，较多采用短期借款方式以满足公司资金需求，使得流动负债的金额较大。尽管流动比率、速动比例偏低是符合公司业务特点的正常财务现象，但公司仍面临一定的短期偿债压力和风险。

　　（五）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　公司本次发行股票募集资金将投资于“年产６亿副扑克牌生产基地建设项目”。经公司综合测算，此项目可实施性较强，产品市场前景开阔。近年来，国内市场对于扑克牌的需求量一直随着国内经济的发展和人民收入的提高而增长。经济条件的改善导致了消费习惯的变化，消费者对于扑克牌的更新频率大幅提高，从而使得扑克牌日益显示出了其快速消费品的特性，成为了文化娱乐活动中的易耗品。发行人自成立以来经营状况良好，目前公司生产规模因受到产能瓶颈的限制，无法完全满足市场的需要。募投项目建成达产后，发行人将具备年产１３亿副高档优质扑克牌的生产能力，发行人的竞争力将大幅增强，满足公司发展战略的需要。

　　虽然公司已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的生产工艺，具备了销售市场扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果募集资金到位后，发行人未能按现有实施进度安排如期完成项目建设并产生效益，或者扑克牌市场消费趋势未按预计形势发展，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：上海姚记扑克股份有限公司

　　英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｙａｏｊｉ Ｐｌａｙｉｎｇ Ｃａｒｄ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册资本：７，０００万元

　　法定代表人：姚文琛

　　成立日期：２００８年５月３０日（有限公司成立于１９９６年８月１２日）

　　住所：上海市嘉定区黄渡镇曹安路４２１８号

　　邮政编码：２０１８０４

　　电话：０２１－６９５９５００８

　　传真：０２１－６９５９５００８

　　互联网地址：ｗｗｗ．ｙａｏｊｉｐｏｋｅｒ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｓｅｃｒｅｔａｒｙｂｄ＠ｙａｏｊｉｐｏｋｅｒ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　经２００８年４月１８日宇琛有限股东会决议和２００８年５月９日公司创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审［２００８］第１５２６号《审计报告》，宇琛有限截止２００７年１２月３１日经审计的净资产为９，７９３．６２万元，其中７，０００万元折为实收股本７，０００万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验［２００８］第４４号《验资报告》。２００８年５月３０日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为３１０１１４００００１０６００的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司主要发起人为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆等五名自然人。公司整体变更设立前后，上述五人拥有的主要资产为本公司股权，合计持有公司９３．７８％的股份。公司设立时的股本结构情况如下：

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　　发行人整体变更设立时，拥有生产扑克牌所需的机器设备、厂房、无形资产等主要资产。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至变更设立基准日２００７年１２月３１日，发行人资产情况如下：

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　　发行人整体变更设立时，实际从事扑克牌的设计、生产、销售，自设立以来发行人主要业务未发生重大变化。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为７，０００万股，本次发行人民币普通股不超过２，３５０万股，本次发行后总股本不超过９，３５０万股。

　　公司实际控制人姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”

　　发行人其他股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”

　　作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让。”

　　（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

　　发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

　　１、发起人

　　本公司发起人为姚文琛等８名自然人。公司设立时，各股东持股情况如下：

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　　２、前十名股东、前十名自然人股东

　　截至招股意向书摘要签署日，发行人前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例如下：

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　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人股东中，姚文琛、邱金兰为配偶关系，姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆为其子女。除上述情况外，本次发行前其余股东间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务和产品

　　公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为智能化生产方式，生产出具有光泽亮、弹性好、材质佳、耐折性优、光滑度高、手感细腻等特点的高品质扑克牌产品。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（２０１１年３月）的数据，发行人２０１０年扑克牌的产量排名行业第一。

　　公司自设立以来一直从事扑克牌的设计、生产和销售，主营业务未发生变化。

　　（二）公司主要经营模式

　　１、采购模式

　　公司的原材料为生产扑克牌产品所需的扑克牌专用纸、包装用纸、印刷油墨、浆料树脂及其他材料，均通过公司物流部集中统一采购。物流部设采购经理，下设原材料采购员和备品备件采购员，分别负责原材料和备品备件采购。公司制定《采购及供应商管理程序书》，对采购过程进行规范。

　　２、生产模式

　　扑克生产行业是传统行业，产品形式较为固定，生产流程也相应固化。

　　（１）生产计划

　　公司每年将根据本年度的发展规划和利润目标，在参照年度销售计划、上年度生产记录的基础上，制定本年度的生产计划，内容包括本年度内生产的产品品种、产品数量以及产品价值金额等。公司设立生产调度部，负责编制生产计划。生产计划方案经过销售部、生产部、财务部、公司管理层会审后，形成正式的年度生产计划，分发生产任务至有关车间安排生产。车间将生产实施情况每日填写《车间生产日报表》上报生产调度部。生产调度部将根据每个月的销售情况、对市场需求的预测等综合因素调整具体的生产计划，确保生产系统高效运作。

　　（２）生产及质量控制

　　生产车间根据制定的生产计划组织生产。公司在扑克牌行业率先导入ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系并获得认证，加强生产过程中的成本与质量控制，减少生产浪费。公司采用包括自主研发设备在内的全自动生产线，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为智能化的生产方式，保证质量的稳定性，提高劳动生产率。

　　３、销售模式

　　扑克牌作为个人快速消费品，具有受众群体大，客户群分散的特点；依托良好的品牌形象，公司在各销售区域已形成较高的市场地位，同时，扑克牌产品能通过各种渠道实现终端销售，经销商数目众多，因而公司对各地经销商的影响力较大。因此，公司主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式，在控制销售费用的同时扩大市场份额。公司现有销售模式有效地推动公司产品销量快速增长，能在保障货款安全的同时降低销售费用。具体销售模式如下：

　　公司在对目标区域市场宏观经济、消费习惯、经销商实力等因素进行综合考察分析后，确定合理的销售区域，并在该区域众多经销商中挑选一到两家作为一级经销商，公司与一级经销商约定：一级经销商在指定区域独家代理公司产品，该区域其他经销商一律通过一级经销商批发购买，公司不直接销售给其他代理商；一级经销商仅销售本公司的产品，不再销售其他品牌扑克牌。公司只与一级经销商进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式，其他经销商或大型超市等客户向一级经销商购买产品并进行结算。

　　公司每年给一级经销商下达销售目标，一级经销商在公司营销部门协调管理下在所在区域进行市场拓展，负责向其他经销商或零售终端销售。市场拓展过程中，公司根据拓展目标及预期拓展效果通过促销活动对一级经销商予以支持，以折扣销售返利等政策对一级经销商的市场拓展效果进行奖励。一级经销商还承担在该销售区域主要的销售管理职能，维护公司在该区域的销售秩序，公司对该区域的销售情况进行检查，从销售业绩和销售秩序两方面对一级经销商进行考核。

　　公司对于一级经销商一般采用“款到发货”的方式进行销售，以保障货款安全，仅根据经销商信用以及营销策略需要少量采用赊账方式。销售回款主要以银行转账形式收取；对于现金形式的回款，公司根据《货币资金管理制度》规定取得的货币资金收入必须及时入账，不得账外设账，严禁收款不入账。实行收支两条线和集中收付制度，加强对货币资金的集中统一管理。

　　（三）主要原材料和能源供应情况

　　公司生产原料主要是扑克牌专用纸，全部由晨鸣纸业供应。生产辅料主要包括印刷油墨和浆料树脂等，包装材料主要包括包装纸、纸箱等，公司根据生产需要及时从市场购买，供应商大多位于上海及周边地区。

　　公司生产所需主要能源为电力、水、煤炭和蒸汽。公司生产基地位于上海嘉定及江苏启东，经济较为发达，能源供应得到充分保障。

　　（四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　我国的扑克牌生产始于上世纪３０年代，但其快速发展则得益于上世纪９０年代初中国改革开放的深入。一批民营企业大量进入扑克牌市场，因其机制灵活，销售方式多样，在９０年代末基本占领国内大部分扑克牌市场，使得扑克牌行业的市场化程度逐步提高。截至２０１０年６月底，我国扑克牌生产企业约有１００多家（数据来源：中国文教体育用品协会网站《中国扑克牌行业发展现状及动态》（２０１１年３月）），大多数集中在长三角地区。

　　由于一般扑克牌行业进入壁垒较低，低水平非专业化的市场参与者增多，致使低水平市场竞争激烈。目前，我国扑克牌市场约一半的消费量来自非专业化生产企业及中小型企业，这类企业缺乏专门设备和技术，使用非专业纸张及油墨作为原材料。低水平的市场竞争主要体现为价格战，随着消费者收入水平的上升，高端扑克与一般扑克的价格差异对于消费者选择的影响逐渐降低，消费者日益倾向于购买价格较高但手感细腻、材质佳、耐折性优、可多次重复使用的高端扑克牌产品。由于消费者日益偏好有品牌的高端扑克牌，各级经销商和零售商也开始增加价格较高的高端扑克牌的进货量，因此，高端扑克牌销售网络的覆盖面逐渐提升，行业集中度有所提高，预计未来这种趋势仍将延续。

　　２、竞争地位

　　单从２０１０年扑克牌产量排序，姚记的扑克牌产量约为７亿副，位居行业首位，三Ａ及万盛达分列第二、三位。本公司扑克牌产品２００９年的市场占有率为１４％，最近五年市场占有率居国内同行前列。

　　公司的“姚记”品牌自２００５年被评为首批扑克牌行业知名品牌，２００８年“姚记”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。公司参与了国家标准的制订工作，是我国扑克牌行业标准《中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）ＱＢ／Ｔ２２２８－２００３》的主要起草人之一。

　　五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

　　（一）发行人主要固定资产

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司主要固定资产整体情况如下：

　　单位：元

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　　１、主要设备情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司主要设备价值及成新率情况如下：

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　　２、房屋所有权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有１０处房屋，基本情况如下：

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　　（二）发行人主要无形资产

　　截至２０１０年１２月３１日，公司无形资产的情况如下：

　　单位：元

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　　１、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有６宗土地使用权，土地合计面积约为２５．０７万平方米，具体土地使用权情况如下：

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　　２、商标

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　　３、专利

　　截至目前，公司已取得的专利共４９项，具体情况如下：

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　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽合计持有本公司９３．８６％股份，为公司实际控制人。前述５人未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司。因此，发行人与其实际控制人不存在同业竞争的情况。

　　为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易事项。报告期内公司与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：

　　１、股东向公司提供流动资金借款

　　（１）姚文琛向公司提供流动资金借款

　　２００７年１２月，姚文琛向公司提供流动资金借款３９０万元。２００８年８月公司向姚文琛还款５０万元，２００８年９月公司向其还款１５０万元，２００９年１２月公司向其还款１７０．３５万元，２０１０年１２月公司向姚文琛还款１９．６５万元。截至２０１０年１２月３１日，该笔借款已全额归还。

　　２００５年１１月，姚文琛向公司提供流动资金借款６０万元；２０１０年１２月公司向姚文琛还款６０万元，至此该笔借款已全额归还。

　　上述借款为姚文琛向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚文琛支付利息。

　　（２）邱金兰向公司提供流动资金借款

　　２００７年１２月，邱金兰向公司提供流动资金借款６２１万元。２００８年７月公司向邱金兰还款２００万元，２００８年８月公司向其还款１５０万元，２００９年１２月公司向其还款２７１万元，至此该笔借款已全额归还。

　　２００９年１２月，公司一届六次董事会通过决议，同意公司于２０１０年第一季度向公司股东邱金兰借款不超过人民币１，０００万元。２０１０年３月，邱金兰向公司提供流动资金借款１，０００万元，２０１０年１２月公司向邱金兰还款５００万元。截至２０１０年１２月３１日，尚未归还的余额为５００万元。

　　上述各项借款为邱金兰向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向邱金兰支付利息。

　　（３）姚朔斌向公司提供流动资金借款

　　２００７年１２月，姚朔斌向公司提供流动资金借款７２８万元。２００８年９月公司向姚朔斌还款１９５万元，２００９年８月公司向其还款５３３万元，至此该笔借款已全额归还。

　　上述借款为姚朔斌向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚朔斌支付利息。

　　（４）姚晓丽向公司提供流动资金借款

　　２００７年１２月，姚晓丽向公司提供流动资金借款１００万元。２００８年７月，公司向姚晓丽还款１００万元，至此该笔借款已全额归还。

　　２００９年１２月，公司一届六次董事会通过决议，同意公司于２０１０年第一季度向公司股东姚晓丽借款不超过人民币１，０００万元。２０１０年３月，姚晓丽向公司提供流动资金借款１，０００万元。截至２０１０年１２月３１日，该笔借款尚未归还。

　　２０１０年４月，公司一届七次董事会通过决议，同意公司于２０１０年第二季度向公司股东姚晓丽借款不超过人民币１，０００万元。２０１０年６月，姚晓丽向公司提供流动资金借款９２０万元。截至２０１０年１２月３１日，该笔借款尚未归还。

　　上述各项借款为姚晓丽向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚晓丽支付利息。

　　２、关联方为公司提供担保

　　（１）２０１０年９月２８日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，依据该合同的约定，姚文琛为股份公司与中国民生银行股份有限公司上海分行于２０１０年９月２８日签订的合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１４２００号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为２，５００万元。截至２０１０年１２月３１日，该保证合同的担保余额为２，４９２万元。

　　（２）２０１０年７月３０日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，依据该合同的约定，姚文琛为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１４２００、０２０８２０１０２１１３００、０２０８２０１０２１０５００号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为３，０００万元。截至２０１０年１２月３１日，该保证合同的担保余额为２，９９７万元。

　　（３）２０１０年７月２９日，公司关联方启东智杰与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《最高额抵押合同》，依据该合同的约定， 启东智杰文体用品有限公司以启国用（２０１０）第０２６１号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１４２００号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任抵押担保，担保的最高债权额为２００万元。截至２０１０年１２月３１日，该抵押合同的担保余额为２００万元。

　　（４）２０１０年７月２９日，公司关联方启东智杰与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《最高额抵押合同》，依据该合同的约定， 启东智杰文体用品有限公司以启国用（２０１０）第０２６１号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权以及启东房权证字第００１０７７９１号、启东房权证字第００１０７７９０号《中华人民共和国房屋所有权证》项下的房屋所有权为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１０５００号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任抵押担保， 担保的最高债权额为８００万元。截至２０１０年１２月３１日，该抵押合同的担保余额为８００万元。

　　（５）２００９年１２月２３日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《综合授信合同》，约定该行自２００９年１２月２３日至２０１０年１２月２２日期间向公司提供最高２，７００万元的授信额度。

　　２００９年１２月２３日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，为前述《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证，最高担保额为２，７００万元。截至２０１０年１２月３１日，该保证合同已经到期，对应的担保债务不存在到期不能偿还的情况。

　　（６）２０１０年６月２８日，公司股东姚文琛、姚晓丽、邱金兰与浙商银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》，为公司自２０１０年６月２８日起至２０１３年６月２７日止在该行办理约定的各类业务所实际形成的债务提供连带责任保证担保，最高担保额为７，１５０万元。截至２０１０年１２月３１日，该保证合同的担保余额为６，５００万元。

　　（７）２００８年１２月２２日，公司关联方启东智杰与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订《最高额抵押合同》，启东智杰将其拥有的１处土地使用权及４处房屋所有权抵押给该行，为公司与该行自２００８年１２月２２日至２０１１年１２月２１日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高担保额为１４，６４９，６００元。截至２０１０年１２月３１日，该抵押合同的担保余额为１４，６４９，６００元。

　　（８）２００８年１２月２２日，公司关联方启东智杰与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订《最高额抵押合同》，启东智杰将其拥有的１处土地使用权及１处房屋所有权抵押给该行，为公司与该行自２００８年１２月２２日至２０１１年１２月２１日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高担保额为１０，０７３，７００元。截至２０１０年１２月３１日，该抵押合同的担保余额为１０，０７３，７００元。

　　（９）２００８年２月，公司与上海浦东发展银行嘉定支行签订《短期贷款协议书》，向该行借款５００万元，借款到期日为２００９年２月２８日。公司股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日后两年止。该笔借款已如期归还。

　　（１０）２００８年２月，公司与上海浦东发展银行嘉定支行签订《短期贷款协议书》，向该行借款５００万元，借款到期日为２００９年３月１９日。公司股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日后两年止。该笔借款已如期归还。

　　（三）独立董事对公司关联交易发表的意见

　　公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。独立董事认为：“公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度发生的全部关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，履行的审议程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　八、控股股东及其实际控制人简要情况

　　姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有本公司９３．８６％股份。其中姚文琛持有本公司１９．５７％股份，邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自均持有本公司１８．５７％股份。

　　姚文琛，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：４４０５２４５１０８１＊＊＊＊，住址为：广东省深圳市罗湖区。姚文琛持有发行人股份１，３７０．０３０８万股，占发行人总股本１９．５７％。

　　姚朔斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：４４１３２４１９８３１２１８＊＊＊＊，住址为：上海市长宁区。姚朔斌持有发行人股份１，３００．０５６３万股，占发行人总股本１８．５７％。

　　邱金兰，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：４４０５２４１９５３０３１５＊＊＊＊，住址为：广东省深圳市罗湖区。邱金兰持有发行人股份１，３００．０５６３万股，占发行人总股本１８．５７％。

　　姚晓丽，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：４４０３０１１９７９１２０６＊＊＊＊，住址为：广东省深圳市罗湖区。姚晓丽持有发行人股份１，３００．０５６３万股，占发行人总股本１８．５７％。

　　姚硕榆，男，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，身份证号码为：４４１３２４１９８３１２１８＊＊＊＊，住址为：上海市长宁区。姚硕榆持有发行人股份１，３００．０５６３万股，占发行人总股本１８．５７％。

　　（下转第A11版）