证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司

　　（天津市南开区宾水西道８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　１、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。

　　２、２０１０年２月２１日公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润，即２００９年度利润分配后剩余的未分配利润及２０１０年１月１日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。２０１１年２月１７日，公司召开２０１０年度股东大会，再次审议通过公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司２００９年度利润分配后的未分配利润及２０１０年１月１日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。

　　截至２００９年１２月３１日母公司的未分配利润４８，４１０，２９３．７３元，２０１０年３月２５日公司召开２００９年度股东大会会议，审议通过２００９年度利润分配方案，以２００９年底股本７，５００．００万股为基础，向全体股东按每股派发现金０．２２元（含税），公司于２０１０年７月完成了上述股利分配。公司对２０１０年度利润未进行分配。截至２０１０年１２月３１日，母公司的未分配利润为９５，０２４，３１１．０４元。

　　３、公司于２００９年１２月２４日，被大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局及大连市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为ＧＲ２００９２１２０００３１。高新技术企业证书的有效期为三年，企业所得税优惠期为２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日。根据２００８年１月１日开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》，公司所得税率为１５％。

　　４、根据大连市经委《关于下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》（大经贸发［２００２］２２４号），原大连电瓷厂位于大连市西岗区北岗街１号的厂区在此次搬迁改造范围内。新厂区位于大连经济技术开发区双Ｄ港数字化制造园区。公司于２００５年搬迁完毕。２００９年１２月３０日公司与大连市土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，位于大连市西岗区北岗街１号厂区的公司原土地使用权作价２６４，３６０，０００．００元被大连市土地储备中心收回。截至２００９年１２月３１日，上述资产已出售。公司由于搬迁导致的土地价值损失６９，５３１，１９６．００元，房屋建筑物和机器设备损失２７，１９６，７４５．６６元，搬迁费用性支出２３，０９５，４２６．０７元，上述损失和支出合计１１９，８２３，３６７．７３元。根据《企业会计准则１６号——政府补助》和企业会计准则解释第３号等文件要求，公司将补偿款中与上述损失和支出对应的金额作为与收益性相关的政府补助列入营业外收入，超出部分１４４，５３６，６３２．２７元（不足以补偿搬迁后新建资产的价值）作为与资产相关的政府补助，确认为递延收益。截至２０１０年２月２３日，公司已经收到上述补偿款。

　　５、报告期内公司资产负债率偏高，母公司２０１０年末为７５．３１％、２００９年末为８０．１３％、２００８年末为８７．１０％，公司资产负债率偏高的主要原因是２００３年１１月３０日公司整体接收原大连电瓷厂改制资产、负债及其六家三产企业后，公司的注册资本仅为１，０００万元，接收的资产和负债均达到３亿元左右，导致资产负债率高达９８％。近几年随着公司正常发展，公司资产负债率呈逐年下降趋势。２００８年资产负债率偏高的主要原因是由于公司原厂区西岗区北岗街１号土地收回补偿款尚未取得，而公司新建厂区双Ｄ港数字化制造园区建设资金主要来源于银行借款以及向大连市经委借款。２００９年资产负债率较２００８年末有所下降的主要原因是２００９年１２月３１日公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地储备中心应付公司的２６，４３６．００万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，公司所负的大连市经委１３，４６８．１５万元的债务，从大连市经委应支付给公司土地收回补偿款２６，４３６．００万元中进行抵销。根据上述《债务抵销协议》，公司减少了１３，４６８．１５万元的债务，将应收大连市经委所承担的土地收回补偿款１２，９６７．８５万元计入其他应收款。截至２０１０年２月２３日公司收到上述款项。上述土地收回补偿款中有１４，４５３．６６万元转入递延收益，将在公司搬迁后新建资产使用寿命内平均分摊。该递延收益占母公司２００９年末资产总额的比重为１８．６２％，２０１０年末尚未摊销的递延收益１２，７５５．４７万元占母公司资产总额的比重为１５．１５％，这是母公司２００９年末资产负债率达到８０．１３％及２０１０年末达到７５．３１％的原因之一。如扣除该因素影响，母公司２００９年末及２０１０年末资产负债率分别降至６１．５１％、６０．１６％。

　　６、报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为３，０４０．２６万元、４，１９６．７９万元、８０．５１万元，占归属于母公司股东的公司税后净利润的比例分别为４０．９３％、３９．４３％、２．７６％。其中，２００９年度归属于母公司股东的非经常性损益净额较大的主要原因为：第一，公司２００９年度因处置原位于大连市西岗区北岗街１号厂区土地、原位于西岗区通山街２０号房屋建筑物以及公司子公司盛宝铸造的部分房屋建筑物等形成的相关政府补助和非流动资产处置损益；第二，公司子公司盛宝铸造因改制事宜形成的营业外收入。２０１０年归属于母公司股东的非经常性损益净额较大的主要原因为：第一，公司当期收到多项政府补助；第二，公司因西岗区北岗街１号厂区土地搬迁补偿款形成的递延收益于２０１０年开始进行摊销，并将其摊销额计入当期政府补助。

　　综上所述，报告期内公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益和政府补助。虽然公司报告期内非经常性损益数额较大，但公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润仍维持在较高的水平，持续经营能力较强。

　　７、公司的主要产品为输电线路用瓷、复合绝缘子和电站用瓷、复合绝缘子，销售客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。因此，国家对电网投资的规模及其投资项目所需的绝缘子产品结构的波动，将对公司的经营业绩产生较大的影响。

　　公司２００８－２０１０年的营业收入分别为４３，７５５．１５万元、５６，４２８．０８万元和５９，４４０．５２万元，２００９年度较２００８年度增长２８．９６％，２０１０年度较２００９年度增长５．３４％；营业利润分别为３，６２２．４３万元、７，９７２．７８万元和５，１６６．８４万元，２００９年度较２００８年度增长１２０．０９％，２０１０年度较２００９年度下降３５．１９％；扣除非经常性损益后的净利润分别为２，８４７．５６万元、６，６２６．１７万元和４，４１３．４０万元，２００９年度较２００８年增长１３２．７０％，２０１０年度较２００９年度下降３３．３９％，报告期经营业绩波动较大。

　　２００９年度公司营业利润及扣除非经营性损益后的净利润较２００８年度分别增长１２０．０９％和１３２．７０％。２００９年度公司经营业绩较２００８年度大幅增长的主要原因为：２００９年度营业收入为５６，４２８．０８万元较受金融危机影响的２００８年度的４３，７５５．１５万元增长了２８．９６％。同时，由于产品销售构成的变化，２００９年度公司毛利率较高的超高压、特高压线路用瓷的销售占比较２００８年度有了进一步的提升，使得公司的毛利率水平由２００８年度的３４．７４％提升至２００９年度的４０．８２％。

　　２０１０年度公司营业利润及扣除非经常性损益后的净利润较２０１０年度分别下滑３５．１９％和３３．３９％。２０１０年度公司经营业绩较２００９年度出现较大幅度下滑的主要原因为：２０１０年是我国电力工业“十一五”发展规划的最后一年，国内电网投资缩减，特高压项目滞后，部分合同延期执行，行业因素导致公司２０１０年度国内销售盈利水平下降。同时，由于销售产品结构的变化，２０１０年度，特别是高附加值、高毛利率的直流悬瓷绝缘子产品的销售较２００９年度出现一定程度的下滑，加之主要原材料和能源的价格均出现不同程度的上涨，使得公司毛利率水平由２００９年度的４０．８２％下降至２０１０年度的３５．５３％，导致２０１０年度营业收入虽然较２００９年度有所增长，但营业利润及扣除非经常性损益后的净利润较２００９年度仍出现较大幅度的下降。

　　《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中已将特高压输电工程列入其中，自２０１１年起，我国将启动大规模的特高压输电工程和智能电网建设工程，为公司带来广阔的市场空间；但由于国家电网建设工程的投资计划及施工进度有一定的不确定性，所以公司业绩仍面临波动的风险。

　　８、本公司编制了２０１１年度盈利预测报告。根据盈利预测审核报告，公司２０１１年度预测的营业收入为６５，６０６．０６万元、净利润为６，３２６．８５万元，扣除非经常性损益后的净利润为５，３２３．０４万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　公司全体股东于２０１１年５月３０日作出如下承诺：本次首次公开发行股票并上市完成后，若公司２０１１年度经审计合并报表净利润数额未能达到２０１１年盈利预测的净利润数额，则由公司全体股东按照截至本承诺函签署之日各自的持股比例在公司２０１１年年度报告披露后的一个月内以货币方式补足合并报表净利润实际金额与盈利预测数额的差额，各股东对此承担连带补偿义务。

　　９、本次募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅增加，且募集资金投资项目有一定的建设期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司的净资产收益率与发行前一年末相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司基本资料

　　二、公司历史沿革及改制重组情况

　　公司系由大连电瓷集团有限公司以整体变更的方式设立。２００９年８月１３日，大瓷有限２０名自然人股东签订《设立大连电瓷集团股份有限公司之发起人协议书》，根据中准会计师事务所于２００９年７月２５日出具的《审计报告》（中准审字［２００９］６０５８号），截至２００９年６月３０日，大瓷有限的净资产为１００，４８０，２８２．８８元，公司发起人一致同意，将上述经审计净资产按照１：０．７４６４的比例折合为７５，０００，０００股，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份公司，中准会计师事务所于２００９年８月１５日出具了《验资报告》（中准验字［２００９］６０１６号）。大连市工商行政管理局于２００９年９月２日向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为大工商企法字２１０２００２１５６１０１。

　　三、有关公司股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为７，５００．００万股。公司本次发行股份２，５００．００万股，发行后总股本１０，０００．００万股，本次发行的股份占发行后总股本的２５．００％。

　　公司股东关于股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第二节本次发行概况”。

　　（二）公司股东的持股数量及比例

　　１、发起人

　　公司成立时，发起人持股情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发起人持股数量及比例未发生变化。

　　２、前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东均为自然人，其持股情况如下：

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人为刘桂雪先生等２０名股东，其中刘桂雪先生为公司控股股东。公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、公司主营业务情况

　　（一）主营业务概况

　　公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。公司的主要产品为输电线路用瓷、复合绝缘子和电站用瓷、复合绝缘子。公司的主要原材料为矿物原料、生胶、钢材、金属附件等。

　　经中国电器工业协会绝缘子避雷器分会确认：公司是我国最大的线路瓷绝缘子生产企业，２００７年至２００９年生产的盘形悬式瓷绝缘子的产量、销量、出口量在行业内排名第一；公司为国内独家生产直流４００ｋＮ及５５０ｋＮ等高强度等级盘形悬式瓷绝缘子产品的内资企业，国际上目前只有日本ＮＧＫ公司及其在中国投资公司（ＮＧＫ唐山电瓷有限公司）具有该产品的生产能力；公司注重技术创新与研发投入，其综合技术实力在国内排名第一。

　　公司前身大连电瓷厂为国家机电工业重点骨干企业，其绝缘子制造技术可追溯至１９１５年。１９８３年大连电瓷厂的三箭牌ＸＰ－７、ＸＰ－７Ｃ高压悬式瓷缘子获得国家金质奖，为行业内第一家也是唯一一家获此殊荣的企业，１９８８年国家质量奖审定委员会继续授予该产品国家金质奖。大连电瓷厂自主研发的１１５１２（２１０ｋＮ）、ＸＰ－３００及１１７５１（４００ｋＮ）等型号盘形悬式瓷绝缘子分别被国家经济贸易委员会认定为１９９６年度、１９９７年度、１９９９年度国家级新产品。公司是首批被国家电网公司认可的具有５００ｋＶ及以上线路绝缘子供货资格的企业。

　　公司从２００５年至２０１０年陆续为国家三峡工程±５００ｋＶ超高压直流线路“三峡——上海”、国内第一条７５０ｋＶ交流“兰州东—官亭”线路、世界第一条±８００ｋＶ特高压直流“云南—广东”线路、±８００ｋＶ特高压直流试验示范工程“向家坝—上海”线路（公司供货量占同类产品５０％以上）和国内第一条特高压１，０００ｋＶ交流试验示范线路“晋东南—南阳—荆门”和世界第一条±６６０ｋＶ直流线路“宁东—青岛”（公司供货量占同类产品的７０％）提供大量产品。２００７年至２００９年，公司仅为国家直流输电工程提供高吨位瓷绝缘子即已超过１００万只，为交流工程提供３００ｋＮ以上高吨位产品即达１２０万只，总数在行业中排名第一。２０１０年，公司为国内外直流输电工程提供瓷绝缘子６１万只，其中５５０ｋＮ等级达１６．３万只；为国内外交流工程提供３００ｋＮ以上高吨位产品４３万只，总数为同行业第一。

　　自２００４年起，公司的“三箭牌”商标连续６年被授予辽宁省名牌证书。２００７年至２０１０年公司的“三箭牌”商标连续两次被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标，最新有效期为２０１０年１月２２日至２０１３年１月２２日。２００９年３月公司的“三箭”品牌入选中国电器工业协会主办的“中国电器工业最具影响力品牌”。２０１０年１０月８日，公司的“三箭”（图形）商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。

　　２００８年１２月３０日，公司参与的“高压直流输电重大技术装备研制”项目获得中国机械工业科学技术奖特等奖。２００９年１２月２３日，公司作为唯一的绝缘子生产厂家参加的“超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化”项目荣获国家科学技术进步一等奖。２００９年１２月３０日，公司参与的“１，０００ｋＶ交流输变电关键技术研究、设备研制及工程应用”项目获得中国机械工业科学技术奖特等奖。

　　根据《２００９年绝缘子避雷器行业统计资料汇编》，公司２００９年线路瓷绝缘子产量占比为２１．０９％，在行业内排名第一。另外，公司输电线路用盘形悬式瓷绝缘子产量占比为２６．９７％。具体数据见下表：

　　报告期内，公司生产的３００ｋＮ及以上的高强度瓷绝缘子在国家电网公司招标中中标金额蝉联第一。

　　２００８年，公司为国家电网公司提供约１．２亿元的±５００千伏及以上直流瓷绝缘子，是当年行业内唯一一家为国家电网公司提供该类商品的供货商。

　　２００９年，公司为国家电网公司提供约１．３亿元的±８００千伏直流瓷绝缘子，中标金额位列行业首位。

　　（二）主要经营模式

　　１、采购模式

　　公司所需大宗物资实行统一归口管理、统一对外采购的管理模式，各种大宗物资从采购计划审批、供货商选择、采购价格审定、采购合同审核、招标采购管理到最终的采购，其职能均由公司物资采购部负责。物资采购部是整个集团采购的中心，是整个集团大宗物资采购政策、标准和管理制度制订部门，子公司所需各类零星物资（单批次金额在５万元以下）经公司物资采购部审核后方可自行采购。

　　２、生产管理模式

　　由于公司生产的各类产品主要应用于输电线路和电站等领域，电力行业不同地域、不同用户对设备配置要求差异较大。产品规格、技术参数以及执行标准等都需要按用户实际要求进行设计，整个开发设计及相关的生产活动由客户订单所决定。因此，公司的生产模式属于按单定制生产模式。

　　３、销售模式

　　公司产品在国内采用直销模式，主要通过参加用户招标活动获得订单。招标分为公开竞争性招标及有限制竞争性谈判等方式。直销方式有利客户资源管理、技术交流、订单执行、售中和售后服务、货款回收等。国外市场产品销售采用自营出口方式。

　　五、发行人的资产权属情况

　　（一）商标

　　（１）截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的商标如下表所示：

　　■

　　注：公司根据《马德里公约》取得的注册号为“９０５３１０”的三箭（图形）商标在伊朗、苏丹、越南、韩国、英国、美国等６个国家得到承认，其中美国和英国单独核发给公司注册号分别为“３３０７５９０”和“９０５３１０”的三箭（图形）的商标注册证书。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的国外１项注册商标的注册人名称均需由“ＤＡＬＩＡＮ ＩＮＳＵＬＡＴＯＲ ＣＯ．，ＬＴＤ．”，变更为“ＤＡＬＩＡＮ ＩＮＳＵＬＡＴＯＲ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ”，该等名称变更手续正在办理之中。

　　（２）公司授权他人使用的商标

　　■

　　（３）其他方授权公司使用的商标

　　２００７年１２月２０日，美国拉普与大连拉普之间签订《商标许可使用协议》，协议约定美国拉普将其所有的“ＬＡＰＰ”的英文字母商标授权大连拉普在中国境内合格产品上使用；许可商标的使用费为大连拉普在中国境内使用该商标的合格产品税后收入的５％；商标授权期限为２００７年１２月２０日至２０３２年２月１３日。截至本招股意向书签署之日，大连拉普在境内销售产品均使用“三箭”商标，未使用“ＬＡＰＰ”商标。

　　（二）专利

　　公司拥有的专利如下：

　　（三）土地使用权

　　截至２０１０年１２月３１日，公司土地使用权账面价值合计为１０３，１６１，２０２．９１元，对应土地使用权５宗，面积合计为３４８，９０３．７０平方米，主要用于公司生产经营与办公，具体情况如下表：

　　（１）公司位于辽河东路８８号之土地使用权证之抵押情况详见上文“（一）主要固定资产情况”之“２、房屋所有权证书”之相关描述。

　　（２）大连亿德电瓷金具有限责任公司之土地使用权情况详见上文关于其与大连兴源房地产开发有限公司之房地置换事项的相关描述，其账面价值未确定的主要原因为置换交易尚未完成。

　　（３）除上述土地使用权外，公司因拥有上述位于沙河口区中山路４７８号的共计１８套房产的所有权而同时享有该等房产所分别分摊的国有土地使用权。该地块的土地使用权类型为出让，用途为城镇混合住宅用地，共有使用权面积３，４５０．２平方米，使用权终止日期为２０７５年４月３日。

　　（４）２０１０年６月８日，抵押人大连电瓷与抵押权人中国工商银行股份有限公司大连西岗支行签署《抵押合同》（２０１０年工银大西信抵字第８４０００３００－１），担保的主债权为双方于２０１０年６月８日签署的主合同《固定资产借款合同》（２０１０年工银大西信抵字第８４０００３００）享受的对债务人的债权。抵押物为公司位于经济技术开发区铁山东三路４５号的６项在建工程及１项土地使用权（大开国用［２０１０］字第０００５号）资产。

　　（四）房产

　　截至２０１０年１２月３１日，公司固定资产中房屋建筑物账面价值合计为１２２，５６８，３７９．０６元，建筑面积合计为９９，７６１．１４平方米，具体情况如下表：

　　（１）２０１０年６月２４日，抵押人大连电瓷与抵押权人中国工商银行股份有限公司大连西岗支行签署《最高额抵押合同》（２０１０年工银大西信抵字第０４０００２００号），担保的主债权为自２０１０年６月２４日至２０１５年６月２３日期间最高金额３０，１００．００万元内的包括在本合同签订前抵押权人已经为抵押人办理的目前仍未结清的保函、银行承兑汇票、流动资金贷款、信用证业务等。抵押物为大连电瓷拥有的位于经济技术开发区双Ｄ港的１１项房产及１项土地使用权等评估价值共计３０，１０３．００万元的资产。相关土地使用权证详见下文“（二）主要无形资产情况”之“１、土地使用权”。

　　（２）公司拥有的位于大连市沙河口区中山路４７８号１单元的１８处房产之规定用途为“住宅”而实际用途为日常办公及接待。２０１０年３月４日，经大连华邦物业管理有限公司证明，公司在上述房产内办公不属于禁止在居民楼中从事的业务类型，且公司未从事干扰其他商户的经营活动，未损害其他业主或利害关系的合法权益；同时全体股东承诺将适时按照有关规定为公司办理相关法律手续，确保公司以办公及接待方式使用该房产合法合规，不受处罚。并承担因公司“住宅商用”事宜给公司造成的损失。公司分别于２０１０年７月１４日、２０１０年７月１６日取得大连市公安局沙河口分局消防科出具的《建设工程消防设计备案受理凭证》、《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》，证实公司经网上备案受理系统进行了上都办公楼室内装修工程消防设计、竣工验收备案，该工程合规。

　　２０１０年８月６日，大连电瓷将其拥有的位于沙河口区中山路４７８号的１６处房产抵押给大连电瓷集团股份有限公司工会，作为大连电瓷厂改制职工安置费之抵押资产，抵押期限自２００３年１１月２５日起至２０３３年１１月２５日止。

　　（３）根据亿德金具与大连兴源房地产开发有限公司于２００６年３月签署的《合同书》，亿德金具将位于甘井子区同德路２号的房屋建筑物、构筑物（证载房产面积共计７８７９．５９平方米，截至２０１０年１２月３１日账面净值为３８１，５９４．２３元）及土地使用权（证载土地面积为２１５３７．３平方米，截至２０１０年１２月３１日账面净值为１０，５５３，２８７．５０元）与大连兴源房地产开发有限公司新提供的厂区及新厂房进行置换，并由该公司向亿德金具支付搬迁补偿费５００万元。根据以上合同及双方于２０１０年３月３日签署的《房屋置换补充协议》，大连兴源房地产开发有限公司负责在其向亿德金具提供的新厂区土地上按照亿德金具的要求建造面积为１０，２００．００平方米的新厂房、办公楼，待以上厂房等设施竣工验收后，亿德金具实施搬迁，此前亿德金具将无偿使用原厂区土地及厂房内的房产及设施。２０１０年１月１２日，亿德金具已取得上述协议约定的土地使用权证，但尚待大连兴源房地产开发有限公司向其交付新厂区厂房后办理原厂区内厂房的权属变更登记手续。故亿德金具原厂区内房屋所有权证未纳入上表中。相关土地使用权证详见下文“（二）主要无形资产情况”之“１、土地使用权”。

　　根据《大连市人民政府办公厅关于对大连新机场规划区域海域、陆域、空域实行规划建设控制的通知》（大连市人民政府办公厅文件大政办发［２００９］９８号）的文件精神，亿德金具置换进入的土地已经被大连市人民政府确定为大连市新机场规划建设区，对区域内的海域、陆域、空域实行规划建设控制，因此，亿德金具新工厂建设未如期开始。目前协议双方拟在大连市二十里堡工业区购置新的生产基地，相关手续正在办理中，预计２０１１年底完成厂房建设。亿德金具主要从事为发行人提供钢脚等金属配套件的生产，即使对其实施搬迁公司可以从市场上采购到同类同质的金属配套件，加之其营业收入占公司营业收入的比例较小，因此，即使发生上述搬迁事项也不会对公司的生产经营产生较大的影响。

　　（五）专有技术

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生、持股５％以上股东潘洪沂、熊若刚及姜可军除持有公司股权，并未持有或控制其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。上述股东已出具《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）自然人关联方报酬

　　２０１０年、２００９年、２００８年度公司支付自然人关联方即本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报酬总额分别为４８６．６３万元、４６１．７５万元、２５４．６２万元，。

　　（２）生产经营性关联交易

　　最近三年公司不存在与合并范财务报表范围外的关联方发生生产经营性的经常性关联交易。

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）股权转让

　　２００９年５月，公司为了梳理投资结构，决定收购姜可军持有的三箭金具２％出资。２００９年５月１３日，姜可军与大瓷有限签署《股权转让协议书》，将其在三箭金具的出资１０．００万元平价转让予大瓷有限。该次股权转让完成后，公司持有三箭金具１００％股权。鉴于姜可军持有公司股份比例为５％且为公司董事，故本次交易为关联交易。

　　（２）公司与子公司之间发生的担保

　　报告期内公司对其子公司提供的担保如下：

　　２００９年１月１９日，保证人大瓷有限、贷款人大连银行股份有限公司中山支行及借款人三箭金具签署《人民币借款保证合同》（合同编号为２００９２９０７１３），大瓷有限为三箭金具与大连银行股份有限公司中山支行签署的《人民币借款合同》（合同编号为２００９２９０７１３）提供连带责任保证。三箭金具已于２００９年１１月３日偿还上述借款，大瓷有限对上述借款的担保责任已解除。

　　２００９年１月１９日，保证人大瓷有限、贷款人大连银行股份有限公司中山支行及借款人亿德金具签署《人民币借款保证合同》（合同编号为２００９２９０７１４），大瓷有限为亿德金具与大连银行股份有限公司中山支行签署的《人民币借款合同》（合同编号为２００９２９０７１４）提供连带责任保证。亿德金具已于２００９年１１月２日偿还上述借款，大瓷有限对上述借款的担保责任已解除。

　　报告期内子公司对公司提供的担保如下：

　　２００８年５月２０日，亿德金具与兴业银行股份有限公司大连分行签署《保证合同》（合同编号为兴银连２００８保证Ｇ００１号、兴银连２００８保证Ｇ００２号），分别为公司与该行签署的《兴业银行短期借款合同》（兴银连２００８流贷Ｇ００１号、兴银连２００８流贷Ｇ００２号）提供保证担保。截至本招股意向书签署之日，上述亿德金具的担保责任因大瓷有限已偿还借款而解除。

　　２００９年９月３０日，亿德金具与深圳发展银行大连西岗支行分别签署《最高额保证担保合同》（合同编号为深发银连西额保字第２００９１０１４００１号），为公司与该行签署的《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第２００９０９３０００１号）提供保证担保。公司控股股东刘桂雪先生同时为该综合授信额度合同提供最高额保证担保（合同编号为深发银连西额保字第２００９１０１４００２号）。该综合授信额度合同项下的借款合同有两笔，具体情况如下：

　　截至招股意向书签署之日，上述亿德金具及控股股东刘桂雪先生对上述借款的担保责任因大连电瓷已偿还借款解除。

　　２０１０年９月２９日，亿德金具与深圳发展银行大连分行签署《最高额保证担保合同》（合同编号为深发银连西额保字第２０１００９３０００１号），为公司与该行签署的《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第２０１００９３０００１号）中债务本金１０，０００．００万元中的５，０００万元及相应的利息等提供保证担保。公司控股股东刘桂雪先生同时为该综合授信额度合同中债务本金１０，０００．００万元中的５，０００万元及相应的利息等提供最高额保证担保（合同编号为深发银连西额保字第２０１００９３０００２号）。该综合授信额度合同项下的借款合同有笔，具体情况如下：

　　（３）控股股东对发行人的担保

　　除上述控股股东刘桂雪先生为公司提供的共同担保之外，刘桂雪先生还为公司提供了如下担保：

　　２００７年１０月３１日，公司控股股东刘桂雪先生与深圳发展银行大连西岗支行签署《最高额保证担保合同》（合同编号为深发银连西额保字第２００７１０３１１００１－２号），为大瓷有限与该行同日签署的《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第２００７１０３１００１号）提供保证担保，债务本金最高额为２０００．００万元。该综合授信额度合同项下的借款为该行与大瓷有限同日签署的《贷款合同》（合同编号为深发银连西贷字第２００７１０３１００１号），借款金额为１５００．００万元，借款期限为１年，借款利率为人民银行一年期贷款基准利率上浮１０％且按月浮动，借款用途为流动资金周转。公司已偿还上述借款，刘桂雪先生的担保责任已解除。

　　２００８年７月２５日，公司控股股东刘桂雪先生签署《个人担保声明书》（编号为兴银连２００８个人担保Ｇ００４号），为兴业银行股份有限公司大连分行向大瓷有限提供的２０００．００万元借款（借款合同编号为兴银连２００８流贷Ｇ００３号）提供连带责任担保；借款期限为２００８年７月２５日至２００９年７月２４日，借款用途为企业经营临时性周转。公司已偿还上述借款，刘桂雪先生的担保责任已解除。

　　２００８年８月１２日，公司控股股东刘桂雪先生与兴业银行股份有限公司大连分行签署《最高额保证合同》（兴银连２００８个人最高额保证Ｇ００１号），为该行向大瓷有限提供的借款提供连带责任担保，有效期为２００８年８月１２日至２０１１年８月９日；保证本金最高限额８０００．００万元。该保证合同保证范围内有两笔债权债务。一笔为大瓷有限与兴业银行股份有限公司大连分行于２００８年９月２４日签署的《兴业银行出口押汇协议》（编号为兴银连２００８押汇Ｇ００１号），在即期信用证项下的出口押汇金额为１６万美元，押汇利率６．７０％，期限自２００８年９月２４日至２００８年１０月２４日。一笔为大瓷有限与兴业银行股份有限公司大连分行于２００８年１０月８日签署的《短期借款合同》（合同编号为兴银连２００８打包贷款Ｇ００１号），借款金额为４９７．００万元，借款期限为自２００８年１０月８日至２００９年４月７日，借款利率为６．２１％，借款用途为信用证项下货物的生产或收购及其他费用。公司已偿还上述借款。

　　２００９年３月３１日，公司控股股东刘桂雪先生与兴业银行股份有限公司大连分行签署《最高额保证合同》（合同编号为兴银连２００９个人最高额保证Ｇ００１号），为该行为大瓷有限提供的借款提供连带责任保证，保证最高本金额为１．６０亿元，保证额度有效期自２００９年３月３１日至２０１４年３月３０日。截至２０１０年１２月３１日该保证合同项下担保的银行借款合同有五笔，具体情况如下：

　　２００９年１０月１４日，公司控股股东刘桂雪先生同时为《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第２００９０９３０００１号）提供最高额保证担保（合同编号为深发银连西额保字第２００９１０１４００２号），为深圳发展银行大连西岗支行与公司自２００９年９月３０日至２０１０年９月２９日发生的最高额为人民币４，０００万元的债权提供保证担保。截至２０１０年末，公司已偿还上述借款。

　　２０１０年９月２９日，公司控股股东刘桂雪先生同时为《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第２０１００９３０００１号）中债务本金１０，０００．００万元中的５，０００万元及相应的利息等提供最高额保证担保（合同编号为深发银连西额保字第２０１００９３０００２号）。

　　（４）以股东名义代买房产

　　２００５年１２月，随着公司业务发展需要，公司计划在大连市内购置办公房产。但由于公司正处于新厂区搬迁改造后的恢复阶段，资金比较紧张，因此决定以６名股东个人名义向银行按揭贷款购买办公房产。待银行借款期限届满时，将房屋所有权人变更为公司。上述事项已经公司董事会、临时股东会审议通过。公司就上述事项与每位股东进行了确认。股东吴宝海、熊若刚、姜可军、阎芷苓、于树圣及孙景功分别于２００６年１月４日及２００６年３月３０日与公司签署协议，均同意（１）以股东个人名义贷款购买办公用房且房屋所有权归公司所有；（２）购买上述房屋的首付款由公司支付，余款以股东个人名义贷款部分由公司还贷；（３）以股东名义贷款，产权证权利人名称为股东，股东保证待贷款期满后将房屋权利人变更为公司。

　　实际履行过程中，经上述６名股东同意，由公司指派一名员工代为办理购房款的首付及后续利息等相关费用的支付工作。

　　２００６年３月，公司支付上述房屋首付款６，６５９，２８３．００元，计入其他应收款。２００７年，公司完成对上述房产的装修并入驻，将其用作日常办公、接待用途，装修费用计入其他应收款。截至２００９年４月公司已提前偿还上述股东的银行按揭贷款所有本息，偿还的本息亦计入其他应收款。２００９年３月３０日，公司将以股东名义代买的１８项房屋所有权变更至公司名下，同时冲减其他应收款，相关税费和过户费用计入固定资产价值。以股东名义代买房产的相关费用支出具体如下：

　　单位：元

　　鉴于公司以股东名义代买房产事项已经当事６名股东和大瓷有限董事会、临时股东大会同意，并签署了相关协议，公司支付了与代买房产相关的所有费用，所以公司与相关股东之间不存在财产混同的情形和潜在法律风险。

　　报告期内公司与关联方之间发生的偶发性关联交易符合公司生产经营需要，除担保事项和以股东名义代买房产之外，均属于公司与全资子公司和控股子公司之间的交易，所以未对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　注：２００９年公司４位独立董事尚未领取津贴。公司拟定每位独立董事津贴为每年６２，５００．００元，计划于２０１０年底支付。

　　（下转D3版）