证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司控股股东和实际控制人为刘桂雪先生，发行前持有公司４２００．００万股，持股比例为５６．００％，住所为辽宁省大连市中山区怡河街。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：元

（三）财务指标

注：每股经营活动的现金流量（元／股）、每股净现金流量（元／股）的计算股本数均为７，５００万股。

（四）简要盈利预测表

１、合并盈利预测表

单位：元

２、母公司盈利预测表

单位：元

（五）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内公司资产总额随着业务规模扩大呈逐年稳步增长趋势，分别为９３，５９４．６６万元、８６，２５５．７３万元及７６，８５７．１７万元。２００９年末公司总资产比２００８年末增长１２．２３％，主要原因如下：一是公司处于快速发展期，销售收入大幅增长，应收账款、存货等经营性流动性资产增幅较大；二是公司其他应收款大幅增加所致，为应收大连市经委的土地收回补偿款；三是公司为扩大生产能力而加大投资，在建工程增长所致。２０１０年末公司总资产比２００９年末增加７，３３８．９３万元，增幅为８．５１％，主要是由于货币资金、应收账款、存货及在建工程增加所致。

从资产构成分析，２０１０年末公司流动资产和非流动资产占总资产的比重分别为５３．５８％和４６．４２％。其中流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其占流动资产的比重分别为９．７４％、４５．０５％和３５．８７％；非流动资产主要包括固定资产、在建工程及无形资产，其占非流动资产的比重分别为５４．２６％、１９．５２％及２４．５７％。

报告期末，公司负债总额分别为６８，４１３．０１万元、６７，２７６．８５万元及６８，５８０．６２万元。公司负债以流动负债为主，报告期末，流动负债占总负债比重分别为５６．３４％、６９．３２％及９９．７６％。２００９年末公司非流动负债占比较２００８年末有较大幅度的提高，主要系公司西岗区北岗街１号土地收回补偿款抵消相关房产、土地及搬迁损失后计入递延收益１４，４５３．６６万元所致。

２、盈利能力分析

报告期，公司营业收入持续上升，主营业务收入占营业收入的比例均保持在９９％以上，主营业务收入是公司最主要的收入来源，公司主业突出。

公司主营业务收入来源于悬瓷绝缘子、复合绝缘子和电站电瓷等产品的销售收入，报告期内主营业务收入分别为５９，２６７．２２万元、５６，３５０．２３万元及４３，７１１．５１万元。２００９年主营业务收入较２００８年增长２８．９１％，主要系公司２００９年超高压直流瓷绝缘子及复合绝缘子销售增长所致。

公司主营业务收入主要来源于悬瓷绝缘子，报告期内悬瓷绝缘子产品收入占主营业务收入比重分别为６８．３９％、７７．１２％及８３．９０％。公司作为国内最大的悬瓷绝缘子供应商，一直专注于超高压、特高压输电线路用瓷绝缘子的研究、生产与销售。

公司的利润主要来源于营业利润，报告期内公司营业利润占利润总额的比重分别为６１，６０％、６３．８１％和９７．４６％，是公司利润的主要来源。报告期内营业外收支净额占利润总额的比重分别为３８．４０％、３６．１９％和２．５４％。

３、现金流量分析

报告期，公司保持着正常的经营活动现金流量，分别为－１，７１３．９３万元、１，０５２．０１万元及１，８５４．３２万元。期末现金及现金等价物余额分别为４，２３７．０４万元、１，６９８．３３万元及２，８５０．０４万元，保证了公司正常业务开展的现金需要。２０１０年公司经营活动现金流量净额为负，主要原因系公司增加原材料采购和支付给职工以及为职工支付的现金支出增加所致。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为５１２．１６万元、－６，５７８．０３万元及－３，０４５．１５万元。２００９年及２００８年投资活动产生的现金流量净额为负，一方面系公司最近两年因业务发展的需要加大了对固定资产、在建工程、无形资产等方面的资金投入，另一方面系２００８年收购大连一汽铸造形成的２００９年度职工安置费支出增加。２０１０年公司投资活动产生的现金流量净额较２００９年度大幅增长的主要原因系公司２０１０年上半年收到大连市经委支付的土地收回补偿款１２，９６７．８５万元。

报告期内筹资活动现金流量净额分别为３，７９３．３５万元、４，３８３．０４万元及３，１６８．２３万元。

４、现实及可预见的主要影响因素分析

受益于我国“十五”、“十一五”期间电力投资及未来电网发展规划，对公司绝缘子产品的需求旺盛，特别是超高压、特高压绝缘子供不应求。未来绝缘子避雷器行业的发展前景较好。

如本次公开发行股票成功，募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，优化公司财务结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，将有效改善公司产能不足的状况，缓解超高压、特高压供不应求的紧张局面，使公司品牌效应进一步发挥，公司盈利能力将有较大提高。

（六）股利分配政策和实际分配情况

１、公司股利分配政策

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本次发行后，公司将保持与发行前一致的股利分配原则和顺序。同时根据本次发行后将实施的《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策为：

公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会的报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、最近三年实际股利分配情况

２０１０年３月２５日，公司召开２００９年年度股东大会审议通过了２００９年度利润分配方案，以２００９年底股本７５００万股为基础，向全体股东按每股派发现金０．２２元（含税）。

上述股利分配符合《公司法》等相关法律法规的规定。

３、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

２０１０年２月２１日公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润，即２００９年度利润分配后剩余的未分配利润及２０１０年１月１日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。根据公司２０１０年度股东大会决议：若本次股票发行并上市成功，公司２００９年度利润分配后的未分配利润及２０１０年１月１日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。

（七）控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有大连盛宝铸造有限公司、大连三箭电瓷金具有限公司、大连亿德电瓷金具有限责任公司三家全资子公司及大连拉普电瓷有限公司一家控股子公司。

上述子公司最近一年的财务数据如下：

单位：万元

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金规模及使用计划

经公司２０１０年第一次临时股东大会和２０１０年度股东大会审议通过，本次拟公开发行股票２，５００．００万股（占发行后公司总股本的２５％），本次发行股票募集资金将用于“大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目”、“大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目”、“大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目”等项目的投资。本次募集资金项目投资总额为４６，９７０．００万元。

本次发行募集资金投资项目的轻重缓急程度按以下顺序排列：

２００９年，复合绝缘子建设项目已开始前期投入。截至２０１０年，公司已累计投入资金１０，２４５．８９万元，主要包括土地使用权的购买费用、土地平整费用、工程厂房建设费用等。

经公司２０１０年第一次临时股东大会和２０１０年度股东大会审议通过，如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决，如本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

（二）募集资金投资项目履行批准、备案程序情况

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及环保规定，已在大连经济技术开发区经济贸易局备案，并已获得大连开发区环境保护局出具的环保许可，具体情况如下表所示：

二、本次募集资金投资项目的市场前景及合理性分析

本次募集资金项目主要是围绕提高公司超（特）高压绝缘子生产能力而进行的投资。本次募集资金项目实施后，公司高强度（３００ｋＮ及以上）瓷绝缘子的生产能力将大幅提高，复合绝缘子生产能力将进一步扩大，科研实力将近一步提升，为提高公司高强度瓷绝缘子及复合绝缘子产品市场占有率提供有利条件。

（一）行业发展趋势分析

１、国家政策大力支持超（特）高压输配电设备生产

根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》，政府已将大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备作为优先主题纳入了中长期规划。２００９年５月，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》中明确以特高压交直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电器等为重点，推进７５０千伏、１，０００千伏交流和±８００千伏直流输变电设备自主化。公司本次瓷绝缘子扩大生产能力项目中拟生产的悬式瓷绝缘子项目均为国家拟重点发展的超（特）高压输电线路用设备。

２、我国电力投资将继续保持较大规模，电力装机容量持续增长

根据中国电力企业联合会发布的《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（２０１０－２０１１年度）》估计，２０１１年全年电力工程建设投资完成额７，５００亿元左右，其中，电源、电网工程建设分别完成投资４，０００亿元、３，５００亿元左右。２０１０年，我国电力工程建设累计完成投资７，０５１亿元，其中电源、电网工程建设分别完成投资３，６４１亿元、３，４１０亿元。未来几年，我国电力投资规模仍将保持一定的增长速度，电力投资结构将继续优化，城市和农村配电网投资的力度将逐步加大，电源投资中水电、核电投资比重将继续提高。

“十一五”期间，我国电力装机连续跨越６亿、７亿、８亿、９亿千瓦大关，年均增长１３．２２％，快速扭转了“十五”期间全国电力大范围缺电局面，满足了经济发展对电力的强劲需求。２０１０年底，我国发电设备容量９６，２１９万千瓦。根据中国电力企业联合会发布的《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（２０１０－２０１１年度）》估计，２０１１年我国基建新增装机９，０００万千瓦左右，考虑基建新增和“关小”因素后，２０１１年底，我国全口径发电装机容量将超过１０．４亿千瓦。

随着“十二五”期间我国经济社会快速发展，电力需求将持续增长，预计２０１５年全社会用电量将达到６．２７万亿千瓦时左右，“十二五”年均增长８．５％左右，为充分保障电力供应，我国未来电力投资将继续保持较大规模，电力装机容量将持续增长。

３、超（特）高压电网建设投资的增加将带动超特高压绝缘子产品的需求

２０１０年１月４日，国家电网公司召开年度工作会议，公布今后十年坚强智能电网建设规划。该规划提出至２０２０年，我国将基本建成坚强智能电网，形成以华北、华东、华中特高压同步电网为接收端，东北、西北电网为输送端，链接全国各大煤电、水电、核电和可再生能源发电基地的坚强电网结构。届时，特高压及跨区域电网的输送能力将超过４亿千瓦。在２０１０年２月２５日国网公司特高压工程建设工作会议上，国网公司宣布，至２０２０年建成±８００ｋＶ直流输电项目２０个，±１，０００ｋＶ直流输电项目４个。特高压交流线路达５．１万公里，直流线路４．８万公里。另外，根据国家电网公司公布的特高压工程规划，“十二五”期间国家电网公司将实行“一特四大”战略，国家电网投资将向特高压倾斜，２０１５年前我国将建成“三纵三横一环网”，并建成１１回特高压直流输电工程。预计未来５年我国特高压投资将达２，７００亿元。

根据南方电网公司《高一级电压等级应用研究》报告的方案，交流方面，２０３０年前南方电网需要从云南丽江经贵州、广西至广东建设ＩＩ回１，０００千伏交流输电通道；从云南永平经广西至广东建设ＩＩＩ回１，０００千伏交流输电通道；直流方面，“十一五”末期建成云南至广东第一回±８００千伏直流输电通道；“十二五”末建成糯扎渡至广东±８００千伏直流输电通道。此外，还需在广东电网围绕珠三角地区形成１，０００千伏双回半环网络，并结合大型电厂的建设，向粤东、粤西延伸。届时，南方电网将形成以特高压网络为主网架、超高压网络分区运行的更加坚强可靠的大电网。

根据国家电网公司与南方电网公司发展规划，直流输电将成为“十二五”期间电网发展的亮点，总计有１２条±８００ｋＶ直流线路计划将在“十二五”期间进行建设，投资规模达２，３５７亿元（见下表）。自２０１１年开始，我国特高压直流建设全面启动。

注１：２０１６年建成的２条线路按照７０％投资在“十二五”期间建设；

注２：第１２条线路为南方电网公司投资建设，其余线路均为国网公司投资建设；

注３：以上数据来源《中国工业报》２０１１年１月２５日。

国家电网公司和南方电网公司建设特高压及跨区域电网投资的增加势必带来对输电线路用绝缘子产品的需求。在超（特）高压绝缘子市场中，瓷绝缘子市场占有率仍有领先优势。根据国家电网公司招标信息显示，２００９年瓷绝缘子在电压等级高于７５０ｋＶ的市场中占有率达到５０％，因此未来超（特）高压输电线路建设对瓷绝缘子的需求增速明显。

（二）产品市场容量分析

１、国内市场容量的分析

２００６年至２００９年，我国发电机装机容量由６．２３亿千瓦增加至８．７４亿千瓦，年均增长率为１１．９３％。根据《２００５－２０３０年电力需求预测及发展战略研究》中基准方案的预测，我国２０１０年发电量将达到４１，７００亿千瓦时，发电装机容量９．２亿千瓦；２０１５年发电量５６，９００亿千瓦时，发电装机容量１２．６亿千瓦；２０２０年发电量７４，３００亿千瓦时，发电装机容量１６．５亿千瓦；２０３０年发电量１０４，５００亿千瓦时，发电装机容量２３亿千瓦。发电机装机容量的增长势必带动输配电设备的需求。

根据上述预测数据，我国２０１０年至２０１５年将新增发电装机容量３．４亿千瓦，平均每年约增加０．６８亿千瓦。公司技术中心根据我国电力及绝缘子避雷器行业历年统计数据对装机容量与绝缘子需求量的关系进行了分析。由于不同材质的绝缘子存在重量差异，在分析上述对应关系时假定绝缘子均为瓷绝缘子。经分析，每增加１万千瓦装机容量，约需要新增瓷绝缘子数量为８０吨。由此可推算出未来５年内，随着每年新增０．６８亿千瓦装机容量，国内市场平均每年对瓷绝缘子产品的需求量可以达到５４．４万吨。同时，根据《绝缘子避雷器行业“十一五”发展规划》的预测，瓷、复合绝缘子未来需求量占绝缘子产品需求量的比例均为３５％。所以，未来市场对瓷绝缘子产品年均需求量为１９．０４万吨。鉴于复合绝缘子与瓷绝缘子的需求比例一致，复合绝缘子的重量约为瓷绝缘子重量的四分之一，则１９．０４万吨瓷绝缘子的年均需求量相当于４．７６万吨复合绝缘子的年均需求量。综上，２０１０年至２０１５年随着我国装机容量的增长，瓷绝缘子的年均需求量为１９．０４万吨，复合绝缘子的年均需求量为４．７６万吨。

２、公司主要出口国市场容量的预测

公司产品在亚洲、北美有一定的销售基础，产品品牌也获得了相关国家电网建设单位的认可。这些国家大部分为发展中国家，如印度、缅甸、印度尼西亚等。而电网建设又是这些发展中国家在发展国内经济过程中必不可少的一项投资。以印度为例，根据印度２００８年制定的第十一版“五年计划”，在未来的五年内印度将建设３１，０００公里的输电线路。这些线路等级大部分为交流４００ｋＶ－７６５ｋＶ和直流±５００ｋＶ及±８００ｋＶ，属于超（特）高压输电线路。美国自２００２年发生大面积停电以来，加强了对老旧线路的设备更换，美国北部的新电网建设规模不断扩大；欧洲为加大可再生能源的使用比率，亟需对现有电网进行大规模改造，欧洲电网与非洲北部的联网工程规模巨大，需大量高强度、高等级绝缘子。所以，随着公司主要出口国对电网输电线路建设的发展，其对超（特）高压绝缘子的需求也会逐渐增长。

（三）产量、产能、销量、产能利用率、产销率分析

报告期内，公司瓷、复合绝缘子和电站电瓷的产量、产能、销量、产能利用率、产销率情况如下：

注：２０１０年８月至１０月，公司对隧道窑进行大修维护，导致产能降低３，７００吨。

从产量、产能和产能利用率的相关数据可以分析出，公司报告期内主要产品瓷绝缘子、复合绝缘子的产能利用率在１００％以上，呈现超负荷生产状况。公司采用订单生产和销售的模式，主要产品的产销率在报告期均在１００％左右。从行业发展趋势和国内外市场容量的分析出发，超（特）高压绝缘子产品的市场需求日益增长，因此产能的限制将直接导致公司无法满足市场需求，产能瓶颈成为公司急需解决的首要问题。针对以上情况，公司决定用本次募集资金投资于瓷、复合绝缘子产品的产能扩大项目。本次募集资金投资项目的实施符合国家的行业政策，符合市场需求。公司拟通过扩建生产线提高产能，进一步做大做强现有业务，巩固自身在超（特）高压绝缘子市场中的龙头地位，这是公司持续、快速发展的必然选择。

公司募投项目建成后，各产品新增产能与现有产能之间的关系如下：

注：１、申请国家发改委预算内专项资金项目完成后产能的计算方法：２０１０年公司现有产能（扣除维修隧道窑影响）＋申请国家发改委预算内专项资金项目完成尚需新增的产能＝３．６＋０．６＝４．２（万吨）；

２、产能增长率＝募投项目新增产能／申请国家发改委预算内专项资金项目完成后产能；

３、有关申请国家发改委预算内专项资金项目的相关描述见本招股意向书“第六章 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（四）报告期内主要产品的经营情况”之“２、报告期内公司主要产品的产能、产量及销量情况”。

（四）募投项目新增产能为公司未来发展奠定基础

１、瓷绝缘子扩大后的生产能力进一步提高公司的市场占有率

公司募投项目新增产能主要集中于悬瓷绝缘子与复合绝缘子产品。其中悬瓷绝缘子项目生产的产品均为３００ｋＮ以上的高吨位产品，用于超（特）高压输电线路。募投项目达产后，公司悬瓷绝缘子的产能将增加至６．２３万吨，其中３００ｋＮ以上高强度等级产品的占比将显著提高，使公司具备更大规模生产高技术含量产品的优势，从而提高市场占有率。根据国内市场容量的分析，我国未来五年内年均瓷绝缘子需求量为１９．０４万吨，同时，国际市场对瓷绝缘子的需要量也会增长。假设公司保持目前的内销与出口的比例，即公司出口占比维持在２０％，则公司每年内销的瓷绝缘子产量将达到４．９８万吨，市场占有率将提高至２６％。公司产品生产能力的增长可以较大程度的缓解目前公司由于产能受限无法扩大市场销售的压力，也巩固了公司的行业龙头地位，增强了公司的市场竞争力。

此外，根据国家电网公司和南方电网公司未来十年关于直流和交流特高压的建设计划，预测２０１０年至２０２０年国内直流高吨位悬式瓷绝缘子年均需求量约１６５万只，交流高吨位瓷绝缘子年均需求量约１２０万只。公司２００９年高吨位悬式瓷绝缘子产品产量约为８１万只，国家发改委预算内专项资金项目建成后可增加高吨位悬式瓷绝缘子产品３０万只，募投项目（该类产品增加产能８８万只）达纲后公司高吨位悬式瓷绝缘子产品的产能将增至每年１９９万只。假设公司出口占比为２０％，则公司每年内销的高吨位瓷绝缘子产量将达到１６０万只。根据２００９年国网招标数据显示，公司在国网招标高吨位的比例接近５０％，而该占比之所以未能提高的主要原因在于受限于公司的生产能力。相对于国网和南网两公司未来对高吨位悬式瓷绝缘子合计２８５万只的需求，公司未来获得两大公司的订单将上升至５６％。可见，随着公司募投项目的建设，公司高吨位悬式瓷绝缘子的生产能力将进一步扩大，为公司获得更多高吨位悬式瓷绝缘子订单奠定了坚实的基础。

２、复合绝缘子扩大后的生产能力优化公司产品结构

为了做大做强公司的主营业务，优化公司的产品结构，公司计划扩建现有复合绝缘子生产线。目前公司复合绝缘子生产能力较小，虽然产能利用率均超过１００％，但生产总量仍保持在较低的水平。通过多年的技术研发与市场开拓，公司目前已完成多项复合绝缘子新产品研发及技术储备，积累了大量的优质客户，为复合绝缘子产品生产能力的扩大提供了前提条件。同时，公司悬瓷绝缘子产品的良好性能树立了公司的品牌优势，也带动了客户对公司复合绝缘子产品的市场需求。所以，在技术储备充足和市场需求旺盛的双重因素下，公司将扩大复合绝缘子产品的生产能力，提高该产品的产量。公司募投项目达产后复合绝缘子产品产能将增至每年０．７３万吨，其中１／３以上用于出口。这种生产能力的扩大优化了公司的产品结构，降低了公司的经营风险，使公司可以在绝缘子行业全面发展，进一步巩固公司在本行业的龙头地位。

（五）销售对象分析

公司国内的销售对象为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，具有一定的垄断性。公司在其采购记录中一直处于同行业领先地位。经过多年的产品合作，公司与国内销售对象之间已经建立了长期稳定的供应关系。公司产品在国内销售对象有良好的供应记录，质量和信誉已经为国内销售对象认可。同时，国内销售对象未来对募投项目生产的产品有较大的市场需求，公司有能力维持好与国内销售客户的供应关系，并依靠公司的技术优势和产品质量优势进一步扩大市场占有率。

公司国外销售对象目前较多的集中在美国和印度，公司的产品已经获得国外销售对象的认可。报告期内公司向国外销售对象出口的产品类别也由中端产品为主逐渐过渡到高端产品为主。公司产品在美国、印度等国家的畅销也会提升公司产品在国际市场的信誉和知名度，进而提升公司的市场竞争力，有利于公司未来国际市场的开拓。随着出口数量的上升和出口产品级别的调整，公司高端绝缘子产品生产能力的扩大势在必行。

（六）主要竞争对手分析

我国绝缘子避雷器行业一般以产品的质量、技术为标准进行分类，划分为三个细分的竞争市场：高端产品市场（５００ｋＶ及以上电压等级），其特点是质量较高、技术先进、市场内竞争对手较少；中端产品市场（２２０ｋＶ电压等级），其特点是质量尚可、有一定的技术要求、市场竞争相对激烈；低端产品市场（１１０ｋＶ及以下电压等级），其特点是质量要求和技术含量均较低、市场竞争非常激烈。所处行业竞争状况请详见本招股意向书“第六节 业务与技术”中“二、公司所处行业基本情况”中“（四）行业市场的基本情况”的相关内容。

公司目前的主要竞争对手为ＮＧＫ唐山电瓷有限公司、苏州电瓷厂有限公司、东莞市高能电气股份有限公司、山东泰光电气有限公司、襄樊国网合成绝缘子股份有限公司和广州市迈克林电力有限公司，详细情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”中“三、公司的竞争地位”中的相关内容。

１、ＮＧＫ唐山电瓷有限公司

日本的电瓷制造技术在国际上处于领先地位。日本ＮＧＫ是日本电瓷制造业的龙头企业，也是一家全球性跨国公司，拥有一流的电瓷制造技术和装备，作为ＮＧＫ控股的中日合资企业，其资金、技术实力都较强，产品的研发创新水平为世界先进水平。ＮＧＫ唐山生产高强度悬式绝缘子，引进日本碍子株式会社的先进技术以及质量管理系统，产品性能为国际一流水平，是我国超、特高压交直流工程悬式绝缘子的主要供货厂家之一。

该公司２００７年至２００９年在国家电网公司瓷绝缘子集中招标采购金额排序中仅次于本公司，位列第二。

２、苏州电瓷厂有限公司

该公司已通过挪威船级社（ＤＮＶ）的ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系的认证。具备国家电网公司集中规模招标３３０ｋＶ及以上输变电工程投标人资质，其生产的“闪电”牌商标２００８年被评为江苏省著名商标。该公司悬式瓷绝缘子产品主要以３００ｋＮ以下的普通型和双伞型瓷绝缘子为主，４００ｋＮ及５３０ｋＮ等级的交流悬式瓷绝缘子产品生产能力较小。２００８年该企业建成等静压生产车间，同年５５０ｋＶ／１６ｋＮ的户外棒形支柱绝缘子产品通过国家检测中心的型式试验，目前该企业正在研制更高电压等级的棒形支柱瓷绝缘子。

２００７年至２００９年该公司在国家电网公司瓷绝缘子集中招标采购金额排序中位列第三。

３、东莞市高能电气股份有限公司

该公司是专业开发和生产高电压线路及电气化铁路用复合绝缘子及其系列产品的高新技术企业，成功地研发了８００ｋＶ及１，０００ｋＶ交直流特高压复合绝缘子系列产品。２００９年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第二。

４、山东泰光电气有限公司（淄博泰光电力器材厂）

该公司主营３５－１０００ｋＶ／７０－５５０ｋＮ复合绝缘子，是清华大学紫光集团高电压绝缘技术的中试基地、拥有进出口经营自主权。

２００９年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第一。

５、襄樊国网合成绝缘子股份有限公司

具备年产１００万只合成绝缘子及其系列产品的生产能力，拥有整体注射成型工艺和芯棒护套挤包伞裙套装两种生产工艺。

２００９年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第三。

６、广州市迈克林电力有限公司

该公司拥有国内先进的１０００ｋＶ工频试验变压器和１８００ｋＶ陡波冲击成套试验电气检测设备、１０００ｋＮ拉力检测设备以及装备齐全的电气与理化实验室。产品各项技术性能及特性均达ＩＥＣ－６１１０９、ＪＢ１９５１９和ＪＢ／Ｔ８４６０标准要求。

２００９年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第四。

此外市场上还有数量较多的小型企业，这些小型企业以生产低端绝缘子产品为主。由于低端产品竞争方式主要是价格为主，质量为辅，市场竞争非常激烈。公司产品为高中端绝缘子产品，与这些小型企业不构成竞争关系。

与公司主要竞争对手相比，大连电瓷在瓷绝缘子产品领域中处于领先的地位，尤其是高吨位交流和直流绝缘子具备很强的竞争优势，是我国超（特）高压输变电工程最主要的供应商。２００９年，大连电瓷１６０ｋＮ及以上高等级瓷悬式绝缘子产量为２３３万只，全行业产量合计为５０５万只，大连电瓷占比高达４６％（摘自《２００９年绝缘子避雷器行业统计年鉴》）。大连电瓷在复合绝缘子产品领域也有做大做强的能力。因此，本次募集资金投资项目将有利于公司保持快速发展，提升产品市场占有率，增强市场竞争实力，巩固行业龙头地位。

三、本次募集资金投资项目具体情况简介

（一）大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目

１、项目概况

本项目主要是对公司原有的瓷绝缘子生产线进行技术改造，在原有厂区内新建电站电瓷厂房１５，８２１．００平方米，利用、改造原有厂房８，８６８．００平方米。项目建设期为１年，第３年达到设计生产能力。项目达纲后新增生产能力２．３７万吨，其中年产高吨位悬式瓷绝缘子８８．２６万只，包括悬式棒形瓷绝缘子５．２６万只和３００ｋＮ以上盘形悬式瓷绝缘子８３．００万只；电站电瓷２．４８万只，包括支柱瓷绝缘子０．３０万只和瓷套管２．１８万只。

２、项目投资概算

项目总投资２６，７９５．００万元，其中建设投资２３，３００．００万元，铺底流动资金３，４９５．００万元。

３、项目经济效益分析

预计项目达纲后每年新增年营业收入４４，７２６．００万元（含税）。根据可研报告预测（计算期为１５年），项目进入稳定生产期后的项目投资财务内部收益率为２５．８１％，税后净利润为３，９９４万元，投资回收期５．３１年，盈亏平衡点６９．００％，具有较好的经济效益。

（二）大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目

１、项目概况

本项目主要是对公司原有的复合绝缘子生产线进行技术改造，新征用地６０，０００平方米。项目建设期为１年，第３年达到设计生产能力。项目达纲后新增生产能力０．５２万吨，包括年产２２０ｋＶ及以下交流复合绝缘子４３．５０万只；３３０ｋＶ～１，０００ｋＶ交流复合绝缘子３．００万只；±５００ｋＶ～±８００ｋＶ直流复合绝缘子０．９０万只，１１０ｋＶ～１，０００ｋＶ空心复合绝缘子２．１０万只。

２、项目投资概算

项目总投资１６，６７５．００万元，其中，建设投资１４，５００．００万元，铺底流动资金２，１７５．００万元。

３、项目经济效益分析

预计项目达纲后每年新增年营业收入４０，３９１．００万元（含税）。根据可研报告预测（计算期为１２年），项目进入稳定生产期后的项目投资财务内部收益率为２４．２２％，税后净利润为３，４２２．００万元，投资回收期５．３３年，盈亏平衡点７０．１０％，具有较好的经济效益。

（三）大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目

１、项目概况

通过本次扩建、改造工程，将公司原有技术中心打造成为一支专业化、高水平、队伍精干的研发队伍，建设一座研发能力、试验设施水平方面行业领先、国内一流的企业技术中心，进一步提高集团的科研创新能力，真正成为公司的“技术创新中心、核心竞争力培育中心、技术成果转化中心、技术人才培训中心”，全面达到国家级企业技术中心的各项要求并取得国家级技术中心的认定资格，为公司持续、快速、稳定发展提供坚强、有利的技术支撑。

２、项目投资概算

本工程建设总投资估算需３，５００．００万元，其中建筑工程费为９７６．００万元，占到总投资的２８．００％；软件开发、设备购置及安装工程费为２，０００．００万元，占总投资的５７．００％；其它费用为５２４．００万元，占总投资的１５．００％。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）应收账款发生坏账损失的风险

２００８年度至２０１０年度，公司应收账款净额分别为１３，６００．０６万元、１７，３３４．２４万元和２２，５９２．８７万元，占流动资产的比例分别为３７．１０％、３４．６８％和４５．０５％，占资产比例分别为１７．７０％、２０．１０％及２４．１４％，占营业收入的比例分别为３１．０８％、３０．７２％及３８．０１％。１年以内账龄的应收账款，占应收账款总额比例分别为７７．０５％、７４．４３％和７７．０７％。导致公司应收账款较高的主要原因是营业收入持续增长带来的应收账款的自然增长及与公司采取的收入确认方式、货款结算方式等因素相关。公司已经按照谨慎性原则充分计提了坏账准备，但由于应收账款金额较大，如果发生坏账损失，将对公司经营产生影响。

（二）政策风险

１、产业政策风险

本公司属于输配电设备制造行业（绝缘子避雷器行业），与电网和电源建设政策密切相关。２００４年以来我国政府致力于解决电网、电源投资失衡矛盾，加大了对电网投资力度，新建超特高压输电线路、更新城乡现有电网等举措，以实现电网建设与经济社会发展相协调。“十一五”期间，国家对电网建设的投资力度加大，电网工程建设年均投资２，９４９亿元，五年累计完成投资占电力总投资比重上升到４６．０５％。根据中国电力企业联合会发布的《２００８年电力行业统计快报》显示，２００８年我国电网投资首度超过电源投资，资金主要用于全国特高压、超高压电网以及跨区送电工程建设。２０１０年是国家“十一五”规划实施的最后一年，目前国家能源局已着手电力“十二五”规划的编制，各类已启动的重大专题规划工作包括电网网线和电力输出大通道规划等。如果国家电力发展规划发生重大变化，将对公司的经营产生重要影响。

２、出口国政策变更的风险

２００８年度至２０１０年度，公司出口业务占营业收入的比重分别为２５．０３％、２１．２８％和４２．４７％，其产品主要销往印度等发展中国家。目前这些国家电力建设投资力度较大，但由于当地电力设备制造技术整体水平相对落后，难以满足本国对电力装备产品的需求，因此为本公司产品出口创造了有利条件。倘若以上国家变更贸易政策，限制进口电力装备产品，公司的出口业务将受到影响。

３、环保政策变化的风险

本公司已通过ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，制定了完善的环境保护相关制度。对生产过程中产生的废气、废水、噪声等污染源和污染物，公司采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准，公司将因此面临环境标准提高、环保投入增加的风险。

４、税收政策变动风险

公司享受的税收优惠政策包括增值税优惠和所得税优惠两部分。

所得税优惠政策包括：依据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）的相关规定，公司为高新技术企业，故享受减按１５％的税率征收企业所得税；根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）的相关规定，大连拉普为生产性外商投资企业，故享受２００８年度和２００９年度免征企业所得税，２０１０年大连拉普按照２５％的企业所得税税率减半征收；根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发［２００８］１１６号）的相关规定，公司２０１０年及以后经税务部门批准可按实际发生的符合条件的研究开发费用支出在计算应纳税所得额时按照１５０％加计扣除。

增值税优惠政策包括：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税［２００２］第００７号）的相关规定，公司和大连拉普因产品出口销售而享有此项优惠政策。公司及控股子公司大连拉普因有产品出口销售而享受１７％的出口退税率。

如未来国家税收优惠政策发生变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。

（三）经营风险

１、客户集中的风险

公司所处的输配电设备制造行业下游用户集中度高，主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。两大电网公司作为国内主导型电网建设企业，是输配电设备的主要采购商。报告期内，公司主导产品线路瓷绝缘子由于产品技术含量高、质量稳定，在国家电网公司同类产品中标金额排名第一。但是如果主要客户改变采购政策，将可能对公司业务产生重要影响。

２、产品质量风险

绝缘子是一种运行可靠性要求非常高的电力配套设备。对于输电线路而言，若绝缘子产品质量不合格或出现掉串等事故，有可能造成大面积、长时间停电。本公司自成立以来一直严格按照国家标准进行产品设计，并严格执行ＩＳＯ９００１质量体系，产品在生产过程中全部进行电检测试，交付客户前进行机电强度测试等抽样检查，以保证产品的可靠性。公司自成立以来，产品质量稳定、可靠，未出现过重大质量纠纷，在市场上树立了良好的形象。但未来如果公司产品质量出现问题给客户电力系统造成事故，将对公司声誉和公司经营产生重大影响。

３、因资产抵押可能引起生产经营不稳定的风险

公司的银行借款采取了以自有的房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保的方式，截至２０１０年１２月３１日，发行人拥有的账面值为６，６００．０１万元的房屋建筑物被抵押，占房屋建筑物净值总额１２，２５６．８４万元的５３．８５％；账面价值为４，０７９．３７万元的土地使用权被抵押，占土地使用权账面值１０，３１６．１２万元的３９．５４％。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。

（四）市场风险

１、市场竞争风险

公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。公司产品以良好的品牌效应、优秀的质量稳步扩大市场。但由于线路瓷绝缘子，特别是线路复合绝缘子面临着来自国内、国外的众多厂商的激烈竞争，如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额。

２、主要原材料及能源价格波动风险

公司产品主要原材料为矿物原料、金属附件、钢材等，生产过程中耗用的能源主要为液化气。２００８年度至２０１０年度，矿物原料占公司营业成本的比例分别为１２．６２％、１３．２７％和１０．５９％；金属附件和钢材占公司营业成本的比例分别为３５．３２％、２６．１９％和２０．７６％；液化气占公司营业成本的比例分别为１１．９６％、７．６３％和８．９９％。２００８年以来公司矿物原料采购平均价格在８８０元／吨至９６６元／吨之间波动，公司钢材采购平均价格在３，３５６元／吨至４，８６９元／吨之间波动，公司液化气采购平均价格在３，６９５元／吨至４，９３０元／吨之间波动。主要原材料及能源价格的波动将直接影响公司产品的成本，进而将对公司的盈利能力产生影响。

（五）管理风险

本次发行前公司控股股东刘桂雪先生持有本公司５６．００％的股份；本次发行完成后，刘桂雪先生的持股比例将降低至４２．００％，处于控股地位，存在大股东控制的风险。如果控股股东通过不当行使表决权或其它方式控制公司的经营决策，或与公司发生不规范的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失。

（六）募集资金投资风险

１、募投项目实施风险

公司本次股票发行所募集资金将投资于瓷绝缘子扩大生产能力项目、复合绝缘子建设项目以及创建国家级技术中心项目。上述三个项目虽然已经充分论证和系统规划，产品具有较高的技术含量和良好的市场应用前景，募投项目履行了相关备案手续，但在项目实施过程中，如果市场环境、技术及施工组织管理等方面出现重大变化，将影响本公司投资项目的顺利实施，从而影响公司预期收益的实现。

２、市场开拓风险

报告期内，公司主导产品瓷绝缘子的产能利用率均超过１００％。本次募集资金项目顺利达产后，公司主要产品瓷绝缘子（含悬瓷绝缘子和电站电瓷）的产量将达６．９４万吨／年，新增２．３７万吨／年；复合绝缘子产量将达０．７３万吨／年，新增０．５２万吨／年。公司的生产能力将得以大幅提升。

我国电力行业正处于高速发展的阶段，电网结构的不断优化以及以特高压电网为基础的智能电网正在高速发展，为公司业务的快速扩张提供了有利的市场环境。公司作为国内首家被国家电网公司认可的具有５００ｋＶ及以上线路供货资格的企业，在客户资源方面具有明显优势。公司现在已经拥有包括国家电网、南方电网及其下属公司在内的核心客户。这些客户对产品的精度、性能、技术参数等方面个性化要求非常高，需要与生产厂商长期合作，以保证工程的安全性和可靠性。国外客户方面，公司多年来积极开拓国外市场，出口量长期稳居行业第一，客户优势明显。

但随着行业内其他企业规模的扩大和技术实力的提高，公司在保持现有市场占有率并消化募投项目新增产能的过程中，将可能面临更多的竞争压力和市场开拓风险。

３、原材料采购风险

本次募集资金项目顺利实施后，公司瓷绝缘子和复合绝缘子的产能将扩大，所需原材料的采购量将大幅度增加。本次募投项目投资于公司的主营业务，所需主要原材料仍为矿物原料、金属附件、钢材及生胶等。由于公司对矿物原料的品质有较高的要求，因此大规模采购矿物原料可能面临供应商无法保质、保量供货的风险。同时，主要原材料中的金属附件、钢材及生胶价格易于产生波动，可能导致公司面临主要原材料价格波动的风险。

（七）汇率风险

自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成了更富弹性的人民币汇率机制。截至２０１０年１２月３１日，汇率制度改革以来人民币相对美元累计升值幅度已达到２２．４６％。随着我国在国际经济领域地位的不断提高，未来一段时期内人民币汇率仍将有可能出现上升的态势。２００８年度至２０１０年度，公司的出口业务收入占营业收入的比例分别为２５．０３％、２１．２８％及４２．４７％。因此，人民币升值将会直接影响公司产品的世界市场价格竞争能力，影响公司产品出口的销售量；２００８年度至２０１０年度外汇汇率的波动引起的汇兑损失分别为３９．３８万元、９１．６４万元及１９７．５５万元。如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，公司存在因汇率波动而导致的财务风险。

（八）技术风险

公司在本行业内具有领先的技术优势，２００７年度至２０１０年度，公司自主研发的７１项产品通过了由中国电力企业联合会组织的专家组鉴定。同时，公司拥有多项自有技术和独特的生产工艺，曾参与制定３项国家标准，４项行业标准。２００９年１２月，公司作为唯一绝缘子供应商参与的“超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化”项目获国家科技进步一等奖。倘若公司不能继续加大对技术的研发投入，增强技术创新能力，取得新技术成果，保持技术领先优势，适时推出新产品，将可能存在产品或技术落后的风险。

二、重要合同

（一）销售合同

截至２０１０年１２月３１日公司正在执行合同金额超过５００万元的重大销售合同如下。

注１和２、该合同交货期为２０１０年９月３０日，后调整为２０１１年３月３０日至４月３０日。

注３：公司于２０１１年６月１０日收到国家电网公司中标通知书（２０１１ＣＥＴＩＴ－ＩＩ－６－５２），在国家电网公司集中规模招标采购锦屏－苏南±８００ｋＶ特高压直流工程中标棒形悬式复合绝缘子２１９４只，根据中标价格计算共计８７６．９２万元。公司于２０１１年６月１３日收到１５份签约通知书，在国家电网公司集中规模招标采购锦屏－苏南±８００ｋＶ直流输电工程中标盘形瓷绝缘子金额共计２０，１０７．４９万元。公司将在收到上述通知书之日起３０天内，按照上述通知书的相关要求与项目单位订立书面合同。

（二）采购合同

１、原材料采购合同

截至２０１０年１２月３１日公司正在执行的合同金额超过５００万元的重大采购合同如下：

２、设备采购合同

２０１０年，建造方大连电瓷与承建方天津第一机床总厂精密传动装置制造二厂签署《套管数控修坯机建造合同》，由承建方建设三台３，８米湿法成型机上下打孔套管数控修坯机光机及三套设备配套的液压站及设备内的配套，并安装在大连电瓷的湿法厂房内。设备总价格位６６０．００万元，合同生效后，建造方应支付设备总价的５０％，承建方组装调试后经建造方验收合格后，应支付剩余设备总价的５０％。设备建造工期为合同签订生效后的六个月，设备整体保修期为验收合格后一年。

２０１０年４月２日，根据公司与ＳＡＭＡ Ｍａｓｈｉｎｅｎｂａｕ ＧｍｂＨ签订的合同，公司向ＳＡＭＡ Ｍａｓｈｉｎｅｎｂａｕ ＧｍｂＨ采购卧式真空练泥成型机等设备，合同总价款１，２００，０００欧元。

２０１０年２月２２日，子公司大连盛宝铸造与致恒（天津）实业有限公司签署合同书，购买东久自动造型机一台及相关浇注冷却生产线，合同总价为６２０．００万元。

（三）银行借款担保合同

１、银行借款合同

截至２０１０年１２月３１日公司正在执行的合同金额超过５００万元的重大借款合同如下：

注：１、大连电瓷与兴业银行股份有限公司大连分行由编号为兴银连２００９个人最高额保证Ｇ００１号的保证合同，担保方式为保证，担保人为刘桂雪。流动资金用途为流动资金周转（用于购买具有节能减排属性的特高压电网项目正负８００千伏特高压直流输电工程项下的原材料）。

２、该合同是由公司位于经济技术开发区铁山东三路４５号的６项在建工程及一项土地使用权（大开国用（２０１０）字第０００５号）等资产进行的抵押担保。注：１、该借款合同金额为１，０００．００万元，大连电瓷已于２０１０年６月１３日偿还５００．００万元。

２、抵押合同

（１）２０１０年６月８日，抵押人大连电瓷与抵押权人中国工商银行股份有限公司大连西岗支行签署《抵押合同》（２０１０年工银大西信抵字第８４０００３００－１），担保的主债权为双方于２０１０年６月８日签署的主合同（《固定资产借款合同》（２０１０年工银大西信抵字第８４０００３００）享受的对债务人的债权。抵押物为公司位于经济技术开发区铁山东三路４５号的６项在建工程及１项土地使用权（大开国用［２０１０］字第０００５号）资产。

（２）２０１０年６月２４日，抵押人大连电瓷与抵押权人中国工商银行股份有限公司大连西岗支行签署《最高额抵押合同》（２０１０年工银大西信抵字第０４０００２００号），担保的主债权为自２０１０年６月２４日至２０１５年６月２３日期间最高余额３０１００．００万元内的包括在本合同签订前抵押权人已经为抵押人办理的墓前仍为结清的保函、银行承兑汇票、流动资金贷款、信用证业务等。抵押物为大连电瓷拥有的位于经济技术开发区双Ｄ港的１１项房产及１项土地等评估价值共计３０，１０３．００万元的资产。该合同项下的业务金额超过５００万元的项目如下：

（３）根据公司与工会于２０１０年７月签订的《改制企业财产抵押合同》，发行人以其拥有的位于沙河口区中山路４７８号共计１６套房产上设定抵押，为大连电瓷厂改制时经有关部门核定的预留职工安置费用１，８６０．６３万元主债权及其产生的利息、违约金等提供抵押担保，担保期限自２００３年１１月２５日至２０３３年１１月２５日。截至本招股意向书摘要签署之日，公司已办理完毕抵押登记手续并获发１６份房地产他项权证。

（四）工程建设合同

１、２０１０年１月，发包方大连电瓷与承包方大连宜华建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》，由承包方承担大连电瓷的位于双Ｄ港的电站电瓷建设项目，建筑面积为１５８２１ｍ＾２，承包范围为单位工程土建、钢结构、给排水、电站工程，建设日期为２０１０年３月１５日至２０１０年１０月３１日，合同总价为１９８０．２８万元。合同签订后，在３月５日前向承包方支付工程总价款的２０％的工程款。每月按实际工程量的８０％支付工程总价款，竣工验收时支付至工程总价款的９７％，３％作为保修金，一年期满支付２．７％保修金，剩余部分竣工后５年内付清。

２、２０１０年３月５日，发包方大连电瓷与承包方大连金宏建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》，由承包方承担大连电瓷的位于大连市开发区中山工业区１０４－３地块的募投项目复合绝缘子建设项目，建筑面积为３６７１０．８２ｍ＾２，承包范围为土建、给排水、采暖、通风、电气照明，建设日期为２０１０年３月１５日至２０１０年８月３１日，合同总价为５，１３７．８４万元。合同签订后，在３月８日前向承包方支付工程总价款的２０％的工程款。每月按实际工程量的８０％支付工程总价款，竣工验收时支付至工程总价款的９７％，３％作为保修金。其中钢结构部分由徐州东大钢结构建筑有限公司施工，工程价款为２２４９．４３万元，由发包方直接支付给徐州东大钢结构建筑有限公司。

３、２０１０年１０月，发包方大连电瓷与承包方世纪机电工程（大连）有限公司签署《建设工程施工合同》，由承包方承担大连电瓷的位于大连市开发区的募投项目复合绝缘子建设项目的电气工程，合同金额为６８６．９３万元，合同签订后，预付合同额的３０％作为工程预付款；每月按完成实际工程量的８０％支付工程进度款；施工完毕后付至９０％，工程验收后付至合同额的９５％；余额作为质保金，质保期满后一周内全部付清。

４、２０１０年１２月２８日，发包方大连电瓷与承包方大连金宏建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》，由承包方承担大连电瓷的位于大连市开发区中山工业区１０４－３地块的募投项目复合绝缘子建设项目的钢结构、水、电工程，建设日期为２０１１年１月１日至２０１１年７月３０日，合同价款为５９１．０９万元。

（五）土地相关合同

１、募集资金投资项目有关的重大合同

２００９年１０月２１日，大连电瓷与大连市国土资源和房屋局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为大政地（开）出字［２００９］号），将位于开发区中心工业区的工业用地出让予大连电瓷，宗地编号为０５１０４０１４，总面积为６０，０００平方米，出让价款为１，６８０．００万元。

２、北岗街１号土地收回补偿协议

根据大连市政府的《关于储备用地国有土地使用权的批复》（大政地城储字［２００５］０４６号），同意大连市土地储备交易中心将位于西岗区双兴街南、通海街西、北岗街北１４０，４００平方米国有土地使用权作为储备用地。根据大连市规划局于２００５年９月３０日出具的《储备用地规划批复》（规储字２００５－５０号），２００９年１２月３０日大连市土地储备中心与大连电瓷签署《国有土地使用权收回补偿协议书》，将大连电瓷原持有的土地证号为大国用（２００４）第０２０１０号，面积为９５，６２０．２０平方米的土地使用权收回，并支付收回补偿费２６，４３６．００万元。

３、通山街２０号房屋拆迁协议

２００９年８月１２日，大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司与大连电瓷签署《协议书》，因公司位于西岗区通山街２０号胜芳路２－１号，建筑面积为９１３．７平方米的产权自建非住宅房屋位于胜利路拓宽改造工程建设拆迁范围内，公司将于２００９年８月１３日１４时前腾空交给大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司，并于２００９年８月１４日收到一次性拆迁安置等综合费用１，３１５．８４万元。

４、盛宝铸造土地使用权出让合同

２００９年１２月１５日，大连市国土资源和房屋局与盛宝铸造签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于大连市甘井子区大连湾街道前关村的面积为８７，６４４．７０平方米的工业土地使用权出让予盛宝铸造，土地使用权总价格为５，０９２．１６万元。盛宝铸造通过以现金缴纳土地出让金１，４８９．９６万元获得该土地使用权，土地使用权总价与现金支付出让金之间的差额３，６０２．２０万元弥补潜亏及改制时点至新公司注册前形成的经营亏损后的盈余２，０４４．５１万元计入营业外收入。

５、盛宝铸造房屋拆迁协议

２００９年４月１４日，甘井子区城区改造办公室、大连建安房屋拆迁有限公司龙田分公司及盛宝铸造签署《协议书》，为保障哈大铁路客运专线建设顺利运行，将位于该地块及地上盛宝铸造拥有的６套房屋（建筑面积为３５６１．８１平方米）拆迁，并给予补偿２，７００万元。

６、亿德金具土地置换合同

２００６年３月１２日，大连兴源房地产开发有限公司与亿德金具签署《合同书》，亿德金具将位于甘井子区同德路２号地面所属建筑物、构筑物及土地使用权与大连兴源房地产开发有限公司进行置换，换入新厂位置由亿德金具考查认可，土地使用权证书将直接办至亿德金具名下，同时大连兴源房地产开发有限公司支付给亿德金具搬迁补偿款５００万元。

２００８年３月，根据上述合同约定，已将位于甘井子区周水子街道同德路２号的土地使用权变更至大连兴源房地产开发有限公司名下。２０１０年１月１２日，根据上述合同约定，亿德金具已取得位于甘井子区大连湾街道土城子村的土地使用权证书（大国用［２０１０］第０４００２号），使用面积为３２，３８２．９平方米。

２０１０年３月３日，大连兴源房地产开发有限公司与亿德金具签署《房屋置换补充协议》，约定：（１）在大连湾街道土城子村厂房建好并经亿德金具确认之前，亿德金具继续无偿占有、使用同德路２号的建筑物、构筑物及其相关设施；（２）大连湾街道土城子村建筑面积为１０，２００平方米的新厂房、办公楼由大连兴源房地产开发有限公司建设，建设工程总工期为２４０天，工程开工期为２０１０年６月１日，竣工期为２０１１年１月３０日。

（六）债务抵消协议

２００９年１２月３１日，公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地储备中心应付公司的２６，４３６．００万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，公司所负的大连市经委１３，４６８．１５万元的债务，从大连市经委应支付给公司土地收回补偿款２６，４３６．００万元中进行抵销。

（七）保荐和承销协议

２０１０年３月１９日，公司与渤海证券股份有限公司签订了《保荐协议》。依据该协议，渤海证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。同日，公司与渤海证券股份有限公司签订了《承销协议》。依据该协议，以渤海证券为主承销商的承销团将以余额包销方式承销股份公司社会公众股本次发售的股份。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书

（二）财务报表及审计报告

（三）盈利预测报告及审核报告

（四）内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

上述文件已刊载在深交所的巨潮互联网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、查阅时间和查阅地点

（一）查阅时间

工作日上午９：３０—１１：３０，下午２：００—４：００

（二）查阅地点

１、发行人：大连电瓷集团股份有限公司

联系地址：大连市沙河口区中山路４７８号上都大厦Ａ座１１０６室

联系人：王石

联系电话：０４１１－８４３０５６８６

传真号码：０４１１－８４３３７９０７

２、保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２１０２室

联系人：王静、姚青青

电话： ０２１－６８８００２１３

传真： ０２１－６８８００２００

大连电瓷集团股份有限公司

2011年7月15日