证券时报多媒体数字报

　　（上接第A12版）

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

报告期内非经常性损益明细表如下所示：

单位：元

（三）最近三年主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

１、公司财务状况

报告期内公司的整体资产状况良好，盈利能力较强。从财务状况看，公司资产结构较为稳定，运营状况良好；从盈利能力看，公司主营业务收入逐年增长，盈利质量不断提高；从现金流量来看，公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，投资和筹资活动产生的现金流处于正常状况。

公司目前处于高速发展期，公司产品的市场认可度较高、销售态势良好，市场需求不断扩大。因此为了抓住发展机遇、满足市场需求，公司的生产规模需进一步扩张，以保证公司在专业扑克牌领域不断做强做大。由于融资渠道不足，公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，限制了公司产能的扩张速度。因此，公司将在继续维护良好信誉、与银行等金融机构建立和维持融洽合作关系的同时，积极推动股权融资渠道，拓宽融资平台，采用直接融资的方式获取长期发展所需资金。“年产６亿副扑克牌生产基地”项目成功实施后，公司的生产能力将有大幅提升，主营业务的规模优势将逐渐显现，从而进一步促进公司经营业绩的提升，增强公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。

２、盈利能力

公司报告期内的营业收入主要来源于主营业务收入，收入和利润逐年递增，盈利能力逐年增强。报告期内，公司的主要经营业绩如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司专注于扑克牌的生产与销售，主营业务收入全部来源于扑克牌产品的销售。报告期内，公司主营业务收入分别为３６，４１６．０３万元、４５，０５０．５６万元及５６，６２０．７３万元；２００９年度及２０１０年度，公司主营业务收入较上一年度分别增长２３．７１％及２５．６８％，保持良好的增长趋势。主营业务收入的变动受扑克牌销售数量、销售价格两方面的影响，具体情况如下表所示：

３、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量构成如下所示：

单位：万元

２００８年度、２００９年度及２０１０年度，公司净现金流量分别为６８１．９８万元、１，３３１．１５万元及－１８．４７万元。２００８年及２００９年，公司的现金流持续改善，主要系公司销售规模大幅增长且销售回款较快所致；２０１０年度，公司净现金流量为负值，主要系公司为购建募投项目所需的土地与厂房使得投资活动现金流出大幅增加所致。

（五）股利分配政策和实际分配情况

１、股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。

２、实际股利分配情况

２００８年及２００９年，公司未进行利润分配。

２０１１年２月１６日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司按２０１０年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积后，以２０１０年末总股本７０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５．７０元（含税），拟分配现金股利３９，９００，０００．００元。截至本招股意向书签署日，该等股利分配事项已实施完毕。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

报告期内发行人共有５家子公司，截至２０１０年１２月３１日，姚记贸易、姚记销售、姚记文体３家子公司已注销。

（一）目前存续子公司

１、启东姚记扑克实业有限公司

注册资本：５，８８８万元

法定代表人：姚朔斌

成立日期：２００６年１２月８日

注册地址：启东经济开发区人民西路

主营业务：该公司为发行人在启东的生产基地，主要从事扑克牌的生产

公司持股比例：１００％

经天健会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为２１，８００．２０万元，净资产为８，４１８．６３万元，２０１０年度净利润为１，５６０．２１万元。

２、上海姚记印务实业有限公司

注册资本：１，１８０万元

法定代表人：邱金兰

成立日期：２００３年１月６日

注册地址：嘉定区曹安公路宝二路６６８号

主营业务：该公司主要负责发行人扑克牌销售及市场拓展

公司持股比例：１００％

经天健会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为４，８３４．３６万元，净资产为２，７３７．４３万元，２０１０年度净利润为１，２５８．０４万元。

（二）报告期内注销的子公司

姚记贸易、姚记销售及姚记文体注销前负责公司扑克牌产品不同区域的销售业务，为优化公司对外投资架构、减少管理层级、提升管理效率，２０１０年上半年下属３家公司完成工商注销，发行人销售业务目前主要由股份公司及姚记印务负责。３家已注销公司基本情况如下：

１、上海姚记贸易有限公司

注册资本：５００万元

法定代表人：姚朔斌

成立日期：２００６年２月２１日

注册地址：上海市嘉定区曹安公路４２１８号

经营范围：扑克、纸张、文体用品、工艺礼品、百货的销售，投资咨询（除经纪）等

公司持股比例：１００％

姚记贸易成立于２００６年２月２１日，注册资本为人民币５００万元，其中姚朔斌出资４００万元，占注册资本８０％，邱金兰出资１００万元，占注册资本２０％。自成立以来，姚记贸易负责公司扑克牌产品华中地区的销售业务。为保持公司经营业务的独立性，避免同业竞争和减少关联交易，公司以２００７年６月３０日经审计净资产账面值为作价依据受让姚朔斌、邱金兰分别持有的姚记贸易８０％、２０％股权，姚记贸易于２００７年１０月成为公司全资子公司。

经天健会计师事务所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司总资产９４４．６０万元，净资产８６１．５６万元，２００９年度净利润２５９．４４万元。公司于２００９年９月对姚记贸易进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于２０１０年４月２日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。

２、上海姚记扑克销售发展有限公司

注册资本：３００万元

法定代表人：姚文琛

成立日期：２００４年９月２９日

注册地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路４２１８号

经营范围：扑克、纸张、文体用品、工艺礼品、百货的销售，投资咨询（除经纪）。

公司持股比例：１００％

姚记销售成立于２００４年９月２９日，注册资本为人民币３００万元，其中自然人姚文琛出资２４０万元，占注册资本８０％，自然人姚晓丽出资６０万元，占注册资本２０％。自成立以来，姚记销售主要负责发行人扑克牌产品华东地区的销售业务。为保持公司经营业务的独立性，避免同业竞争和减少关联交易，公司以２００７年经审计净资产账面值为作价依据受让姚文琛、姚晓丽分别持有的姚记销售公司８０％、２０％的股权，姚记销售于２００７年１０月成为公司全资子公司。

经天健会计师事务所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１，９６４．７２万元，净资产８３１．２９万元，２００９年度净利润２３４．６８万元。公司于２００９年９月对姚记销售进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于２０１０年５月１２日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。

３、上海姚记文体用品有限公司

注册资本：５００万元

法定代表人：姚文琛

成立日期：２００３年７月１４日

注册地址：上海市嘉定区黄渡曹安路４２１８号

经营范围：扑克、纸张、文体用品、礼品、百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）

公司持股比例：１００％

姚记文体原名上海姚记扑克有限公司，成立于２００３年７月１４日，注册资本为人民币５００万元，宇琛有限出资３００万元，占注册资本６０％，姚朔斌出资２００万，占注册资本４０％。自成立以来，姚记文体主要负责公司扑克牌产品东北地区的销售业务。为保持公司经营业务的独立性，构建公司销售区域在全国范围内的合理布局，公司以２００７年１０月经审计净资产账面值为作价依据受让姚朔斌持有的姚记文体４０％股权，姚记文体于２００７年１０月成为公司全资子公司。

经天健会计师事务所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司总资产２，７４２．３１万元，净资产１，６９９．７１万元，２００９年度净利润７４１．４１万元。公司于２００９年９月对姚记文体进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于２０１０年５月１３日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金规模及拟投资项目概览

经公司２０１０年６月２５日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会及２０１１年６月２３日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行不超过２，３５０万股人民币普通股，预计发行价格为【●】元，募集资金总额【●】万元，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【●】万元，本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，投资于以下项目：

公司自成立以来，一直从事扑克牌的研发、生产和销售。由于市场需求旺盛，报告期内公司加大投入扩大生产规模，扑克牌产量由２００７年的４．１亿副增长至２０１０年的６．９亿副，公司现有产能趋于饱和。为进一步扩大产品市场份额，突破产能瓶颈，公司拟实施募集资金投资项目以提升公司产品的生产能力，巩固公司在扑克牌行业中的领先地位。

二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

本次发行股票募集资金到位后，公司将根据深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，实行专户储存、专款专用。如本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额不能满足上述项目投资的需要，公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。如本次募集资金净额超出以上预计总投资额，超过部分将优先用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司将根据具体情况适当以银行借款及其他自筹资金安排项目的前期进度，待募集资金到位后再根据实际数额置换自有资金及归还银行借款。

（一）对公司净资产和资本结构的影响

本次公开发行募集资金到位后，公司资产规模、净资产及每股净资产都将大幅增加，公司整体实力将显著提高。同时，公司资产负债率将大幅下降，公司资产流动性、资产质量将进一步提高，偿债能力将进一步增强，使财务风险得到更加有效的控制。

本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。同时，本次发行将优化公司股权结构，公众持股导致的股权分散有利于公司提高治理水平，规范运营。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目完成后，预计每年增加折旧及摊销费用共计为２，１０１．９３万元，分别占新增销售收入和２０１０年度营业收入的４．２２％、３．７１％，每年增加折旧、摊销费用的占比较小。本项目在达产年新增息税折旧摊销前利润１０，２７７．３３万元，在消化完毕息税、折旧、摊销因素的影响后，本项目仍能为公司新增净利润６，１３１．５５万元，足以确保发行人的持续盈利能力不受到新增资产折旧、摊销的影响。募集资金项目在达产年财务状况及经营成果的影响如下表：

单位：万元

发行人目前盈利能力较强，２００９年、２０１０年营业收入较上年分别增长２２．７３％、２５．６３％，销售毛利分别较上年增长４４．６２％、１０．３０％，表现为持续增长的态势。公司现有业务业绩稳定的增长以及投资项目预期给公司带来的经营业绩可以消化新增的折旧费用。并且，伴随着本次募投项目的建成达产，公司年均可实现新增销售收入４９，８００．００万元，年均新增利润总额８，１７５．４０万元，发行人的盈利能力将大幅增强。

（三）对净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高。由于募集资金投资的项目在实施周期和项目达产上需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，发行人存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但是，发行人本次募集资金投资的项目达产后，其销售收入和利润总额将迅速增加，使得公司业绩稳定增长。

三、募集资金运用项目效益情况

本项目建设期二年，投产后第一年生产负荷达到设计生产能力的６０％，第二年达到１００％，达产后将新增扑克牌生产能力６亿副／年。

本项目的产品价格依据公司产品当前销售价格，结合市场情况而确定。达产后预计年营业收入为４９，８００．００万元，利润总额为８，１７５．４０万元。项目主要财务情况如下：

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

１、行业竞争风险

中国是世界最大的扑克牌生产国与消费国，扑克牌传统生产工艺简单，行业整体进入壁垒较低，专业、兼营制造扑克牌的企业数量众多。行业发展初期，大量小型企业以价格为竞争要素，不重视产品质量，而以中小型印刷厂为代表的兼营企业又因非专业化生产扑克牌，无法提高产品品质。因此，国内早期的扑克牌市场充斥低质产品，价格竞争激烈。持续的价格竞争导致多数小型企业及非专业化扑克牌生产企业利润微薄，只能勉强维持经营，无法投入技术改造资金提高工艺水平，使得扑克牌行业陷入了恶性竞争的市场环境。在此期间，部分专业化扑克牌生产企业逐渐意识到要提高公司产品的竞争能力，应以质量为先，提高产品的品牌价值。本公司作为质量优先这一理念的实践者，制定了“先质后量”的经营方针，与行业内以价格为竞争要素的企业进行差异化竞争。

国内扑克牌行业经过多年的发展和市场竞争，市场影响力前列的专业化企业正逐步专注于高质量产品，逐步实现规模化、自动化和品牌化。２００５年，中国文教体育用品协会从业内几十个品牌中评选出姚记、宾王、钓鱼、三Ａ、三兔、万盛达６大品牌作为中国扑克牌行业知名品牌，这些品牌的产品在扑克牌市场上占据主要市场份额，并互相竞争。虽然公司产品具有高度的品牌知名度，且公司先进的工艺水平保证了产品的质量，但如果未来公司不能保持在产品质量、研发创新、品牌知名度、生产工艺和营销渠道等各方面的优势，公司扩大市场份额的发展计划将面临因行业竞争而不能实现的风险。

２、网络扑克游戏替代传统实体扑克活动的风险

随着科技的发展与时代的变迁，互联网应用在中国的普及度正快速提高。根据中国互联网络信息中心（ＣＮＮＩＣ）发布的统计报告显示，截至２０１０年１２月底，中国网民规模达到４．５７亿，网民人数位居全球第一。网络游戏平台的出现使得人们可以通过互联网进行扑克娱乐活动，促进了扑克牌运动的推广。在网络扑克娱乐活动发展的同时，扑克牌行业依然保持着快速增长，根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（２０１１年３月）的数据，２００４年至２００９年扑克牌行业年均复合增长率达１８．８％。虽然实体扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬件限制，但网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，传统实体扑克在一定程度上面临网络扑克带来的产品替代风险。

（二）经营风险

１、主要原材料价格波动的风险

本公司生产所需的主要原材料为扑克牌专用纸，此项成本在２００８年度、２００９年度及２０１０年度占营业成本的比例分别为６７．３７％、６４．９８％和６９．２８％，占公司营业成本的比重较高。国内市场上，扑克牌专用纸的价格主要受木浆价格走势的影响，２００７年以来木浆价格波动较大。受供求关系和市场需求变动影响，木浆价格仍存在不确定性。报告期单副扑克牌消耗的专用纸成本２００８年、２００９年及２０１０年分别为０．４８元／副、０．４２元／副和０．４７元／副。根据原材料价格的敏感性分析，假设报告期内公司扑克牌专用纸价格若上涨１％，则引起销售毛利率反向变动０．５４个百分点、０．４７个百分点及０．５５个百分点，以２０１０年度销售额测算，将减少销售毛利３１２．６１万元。

公司产品深受消费者认可，市场美誉度高，凭借产品品质与品牌优势，转移成本的能力较强，且公司与扑克牌专用纸供应商晨鸣纸业的合作关系良好，货源、价格相对稳定，公司应对原材料波动风险的能力得以增强。但若原材料价格持续大幅度上涨，且公司产品销售价格无法迅速进行相应调整，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，公司面临原材料价格波动风险。

２、主要原材料供应商相对单一的风险

本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。２００８年、２００９年以及２０１０年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为１９，３５３．０２万元、２６，８１７．１８万元和３５，４３７．６９万元。公司掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。

３、销售客户集中度相对较高的风险

发行人主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式进行销售，公司在合理销售区域内，选择一到两家一级经销商，由一级经销商在指定区域独家代理公司产品，负责向指定区域内其他经销商或终端销售，在指定区域内不再销售其他品牌扑克，公司与一级经销商直接进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式。

报告期内，发行人主要一级经销商构成稳定，对前１５大经销商的销售占公司销售收入７０％以上。虽然发行人主要一级经销商与公司保持长期良好合作关系，且扑克牌作为个人快速消费品，可合作的各类快速消费品经销商众多，但是如果发行人与主要经销商合作关系发生变化或终止，公司仍需付出一定的时间成本在众多的快速消费品经销商中选择并培养合适的一级经销商，从而可能对公司的销售造成不利影响。因此公司存在销售客户集中度相对较高的风险。

（三）财务风险

１、短期偿债风险

截至２０１０年１２月３１日，公司（母公司）资产负债率６０．４５％，公司负债总额为３９，５９１．８７万元，其中流动负债３３，０９１．８７万元，占公司负债总额的８３．５８％；公司流动比率为０．９５，速动比率为０．１９。上述偿债指标较低的原因为：（１）一方面，公司对外销售主要采用“款到发货”的销售政策，销售回款较快，应收账款余额较小；另一方面，公司目前处于经营扩张期，急需资金用于机器设备更新升级以及购建厂房以扩大产能，因此当公司实现销售收到货币资金后，较多用于资本性支出，导致资产结构中非流动资产比重较高。（２）公司综合考虑长短期负债能力、负债成本等因素，较多采用短期借款方式以满足公司资金需求，使得流动负债的金额较大。尽管流动比率、速动比例偏低是符合公司业务特点的正常财务现象，但公司仍面临一定的短期偿债压力和风险。

２、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险

发行人２００８年、２００９年及２０１０年全面摊薄的净资产收益率分别为２６．３２％、３０．０４％及２４．９８％。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与净资产增长保持同步，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。

（四）公司规模扩张引致的管理风险

报告期内公司扑克牌产品的产能、产量、销量均保持高速增长态势，截至报告期末，公司扑克牌产品产能为７亿副／年。由于公司仍处于快速扩张期，未来公司产能、产量都将进一步扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施并达产后，预计公司扑克牌产能将达到１３亿副／年，公司资产规模与销售规模都将大幅提高，从而对公司的经营管理能力提出更高要求。如果管理人才不能相应增加或者管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模扩大的速度，公司将面临一定的管理风险。

（五）实际控制人控制风险

本次发行前，姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有本公司９３．８６％股份。其中姚文琛持有本公司１９．５７％股份，邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自均持有本公司１８．５７％股份。按照本次公开发行２，３５０万股测算，本次发行后上述实际控制人将持有公司７０．２７％股权，仍处于绝对控股地位。虽然公司已通过制订董事会、监事会、股东大会的议事规则；建立独立董事制度及制订审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会工作细则；制订实施《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列措施完善公司治理结构，保护中小股东利益，但股权的集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等方面实施重大影响并控制公司业务，从而给公司其他股东利益带来一定风险。

（六）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司本次发行股票募集资金将投资于“年产６亿副扑克牌生产基地建设项目”。经公司综合测算，此项目可实施性较强，产品市场前景开阔。近年来，国内市场对于扑克牌的需求量一直随着国内经济的发展和人民收入的提高而增长。经济条件的改善导致了消费习惯的变化，消费者对于扑克牌的更新频率大幅提高，从而使得扑克牌日益显示出了其快速消费品的特性，成为了文化娱乐活动中的易耗品。发行人自成立以来经营状况良好，目前公司生产规模因受到产能瓶颈的限制，无法完全满足市场的需要。募投项目建成达产后，发行人将具备年产１３亿副高档优质扑克牌的生产能力，发行人的竞争力将大幅增强，满足公司发展战略的需要。

虽然公司已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的生产工艺，具备了销售市场扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果募集资金到位后，发行人未能按现有实施进度安排如期完成项目建设并产生效益，或者扑克牌市场消费趋势未按预计形势发展，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

（七）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，而且受投资者的心理、股票供求关系、公司相关行业形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者应对此有充分的认识。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。本公司及本公司控股子公司正在和将要履行的标的额在５００万元以上（含５００万元）或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）借款、授信合同

１、授信合同

（１）２０１０年９月２８日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１４２００号的《综合授信合同》，授信有效期限自２０１０年９月２８日至２０１１年７月２２日，授信额度为２，５００万元。

（２）２０１０年７月２９日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１１３００号的《综合授信合同》，授信额度的期限自２０１０年７月２２日至２０１１年７月２２日，授信额度为１，５００万元；签订合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１１２００号的《综合授信合同》，授信额度的期限自２０１０年７月２２日至２０１１年７月２２日，授信额度为２００万元；签订合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１０５００号的《综合授信合同》，授信额度的期限自２０１０年７月２２日至２０１１年７月２２日，授信额度为８００万元。上述三份《综合授信合同》的授信额度可用于贷款和汇票承兑。

２０１０年１２月３日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为０２０８２０１０２１１３００－１的《综合授信合同变更协议》，协议约定上述合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１１３００号的《综合授信合同》的授信额度变更为２，０００万元。

２、长期借款合同

２０１０年６月２８日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了合同编号为（２９１１０３）浙商银借字（２０１０）第００００５《借款合同》，根据该协议的约定，浙商银行股份有限公司上海分行向公司提供借款６，５００万元，借款期限自２０１０年６月２８日至２０１３年６月２７日，借款利率为浮动利率。

３、短期借款合同

（１）２０１０年４月２８日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订合同编号为０５９７７５８０１２３０１０００３的《人民币资金借款合同》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款１，９００万元，借款期限自２０１０年４月２８日至２０１１年４月２７日，贷款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮５％。

（２）２０１０年５月１８日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订合同编号为０５９７７５８０１２３０１０００４的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款１，０００万元，借款期限自２０１０年５月１８日至２０１１年５月１７日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮５％。

（３）２０１０年５月２５日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订合同编号为０５９７７５８０１２３０１０００５的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款２，０００万元，借款期限自２０１０年５月２５日至２０１１年５月２４日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮５％。

（４）２０１０年６月１８日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订合同编号为０５９７７５８０１２３０１０００６的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款２，０００万元，借款期限自２０１０年６月１８日至２０１１年６月１７日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮５％。

（５）２０１０年１１月３０日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订《人民币流动资金贷款合同》。根据合同所约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款１，３００万元，借款期限自２０１０年１１月３０日至２０１１年６月２９日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率。

（６）２０１０年８月２日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为公借贷字第０２０８２０１０２１１６００号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第０２０８２０１０２１１３００号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款１，５００万元，借款期限自２０１０年８月２日至２０１１年２月２日，借款年利率为５．３４６％；签订合同编号为公借贷字第０２０８２０１０２１１８００号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第０２０８２０１０２１１２００号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款２００万元，借款期限自２０１０年８月２日至２０１１年２月２日，借款年利率为５．３４６％；签订合同编号为公借贷字第０２０８２０１０２１１７００号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第０２０８２０１０２１０５００号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款８００万元，借款期限自２０１０年８月２日至２０１１年２月２日，借款年利率为５．３４６％。

（７）２０１０年９月６日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订合同编号为８８１６２０１０２８００３１号的《流动资金借款合同》，上海浦东发展银行股份有限公司向公司提供借款１，０００万元，借款期限自２０１０年９月６日至２０１１年９月６日，借款年利率为５．５７５５％。

（二）承兑协议

１、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为２０１００３６－２０１００４０的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行为公司５张出票日期为２０１０年７月３０日，到期日期为２０１１年１月３０日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计１，０００万元。

２、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为２０１００５４－２０１００５８的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行为公司５张出票日期为２０１０年８月２７日，到期日期为２０１１年２月２７日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计１，０００万元。

３、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为２０１００６７－２０１００７１的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行为公司５张出票日期为２０１０年１１月１１日，到期日期为２０１１年５月１１日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计１，０００万元。

４、２０１０年９月２９日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编号为公承兑字第０２０８２０１０２１４９００号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号公授信字第０２０８２０１０２１４２００号《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为１，１１０万元的汇票承兑业务。

５、２０１０年１０月２５日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编号为公承兑字第０２０８２０１０２１５９００号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为公授信字第０２０８２０１０２１４２００号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为６００万元的汇票承兑业务。

６、２０１０年１２月２０日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编号为公承兑字第０２０８２０１０２１９６００号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为公授信字第０２０８２０１０２１４２００号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为１，８５０万元的汇票承兑业务。

７、２０１０年１２月２１日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编号为公承兑字第０２０８２０１０２１９９００号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为公授信字第０２０８２０１０２１１３００号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为７１０万元的汇票承兑业务。

８、２０１０年８月２５日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司签订编号为ＣＤ８８０１２０１０８８０４４２的《开立银行承兑汇票协议书》。根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为１，０００万元的汇票承兑业务。

９、２０１０年１０月１８日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订编号为ＣＤ８８１６２０１０８８００３２的《开立银行承兑汇票协议书》， 根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为１，０００万元的汇票承兑业务，出票日为２０１０年１０月１８日， 到期日为２０１１年４月１８日。

１０、２０１０年１１月１８日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订编号为ＣＤ８８１６２０１０８８００３８的《开立银行承兑汇票协议书》， 根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为２，０００万元的汇票承兑业务，出票日为２０１０年１１月１８日， 到期日为２０１１年５月１８日。

（三）抵押、保证合同

１、２００８年１２月２２日，启东姚记与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为２００８０８１的《最高额抵押合同》，启东姚记将其拥有的启国用（２００７）第０４８４号《启东市国有土地使用权证》；启东房权证汇龙字第０６４０８２号、启东房权证汇龙字第０６４０８３号、启东房权证汇龙字第０６４０８４以及启东房权证汇龙字第０６４０８５号《启东市房屋所有权证》项下的土地使用权以及房屋所有权为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自２００８年１２月２２日至２０１１年１２月２１日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为４，０７２．７５万元。

２、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为０５９７７５８０１２３００９００７的《最高额抵押合同》，公司将其拥有的沪房地嘉字（２００８）第０１６６５７号、沪房地嘉字（２００８）第０１６６５５号《上海市房地产权证》项下的土地使用权以及房屋所有权为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自２００８年５月２８日至２０１３年５月２８日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为７，２５７．９６万元。

３、２０１０年４月２０日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为０５９７７５８０１２３０１０００３的《最高额抵押合同》，公司将其拥有的纸张存货为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自２０１０年４月２０日至２０１１年４月１９日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为４，５００万元。

４、２０１０年７月２９日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为公高抵字第０２０８２０１０２１１３０１号的《最高额抵押合同》，由启东姚记以其拥有的６８项机器设备为自２０１０年７月２２日至２０１１年７月２２日之间前述合同编号为公授信字第０２０８２０１０２１１３００号的《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等项下的全部或部分债务提供最高额抵押担保，最高限额为１，５００万元。股份公司、启东姚记、姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分行于２０１０年１２月２９日签订合同编号为０２０８２０１０２１１３００－１号的《综合授信合同变更协议》，约定启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行于２０１０年７月２９日签订合同编号为公高抵字第０２０８２０１０２１１３０１号的《最高额抵押合同》项下的最高额抵押担保限额变更为２，０００万元。

５、２０１０年９月２８日，公司与上海民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为０２０８２０１０２１４２０１的《最高额抵押合同》。依据该合同的约定， 公司以其自有机器设备为公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的公授信字第０２０８２０１０２１４２００号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供抵押担保， 担保的最高债权额为２，５００万元。

６、２０１０年９月２９日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订合同编号为（２９１１０３）浙商银高抵字（２０１０）第００００５号《最高额抵押合同》。依据该合同的约定， 股份公司以沪房地嘉字（２０１０）第０２５１９０号、沪房地嘉字（２０１０）第０２５１９１号《上海市房地产权证》项下的土地使用权及房屋所有权为股份公司自２０１０年６月２８日起至２０１３年６月２７日止在浙商银行股份有限公司上海分行处办理约定的各类业务所实际形成的债务的最高余额７，１５０万元提供抵押担保。

７、２０１０年１０月１８日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订合同编号为ＹＺ８８１６２０１０８８００３２０１的《单位存单质押合同》， 启东姚记以其自有定期存款存单为启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订的编号为ＣＤ８８１６２０１０８８００３２的《开立银行承兑汇票协议书》项下开立１，０００万元承兑汇票而形成的债务提供质押。

８、２０１０年１１月１８日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订编号为ＹＺ８８１６２０１０８８００３８０１的《单位存单质押合同》， 启东姚记以其自有定期存款存单为启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订的编号为ＣＤ８８１６２０１０８８００３８的《开立银行承兑汇票协议书》项下开立２，０００万元承兑汇票而形成的债务提供质押。

（四）采购合同

１、２０１０年３月１日，公司与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于２０１０年３月１日至２０１１年３月１日向股份公司提供扑克牌纸４５，０００吨，具体价格由双方书面确认。

２、２０１０年３月１日，启东姚记与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于２０１０年３月１日至２０１１年３月１日向启东姚记提供扑克牌纸３０，０００吨，具体价格由双方书面确认。

２０１１年３月，鉴于上述合同已到期，发行人及其全资子公司启东姚记已与晨鸣纸业续签扑克牌专用纸的《购销合同》，具体情况如下：

１、２０１１年３月，公司与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于２０１１年３月１日至２０１２年３月１日向股份公司提供扑克牌纸４５，０００吨，具体价格由双方书面确认。

２、２０１１年３月，启东姚记与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于２０１１年３月１日至２０１２年３月１日向启东姚记提供扑克牌纸３０，０００吨，具体价格由双方书面确认。

（五）经销协议

１、２０１０年３月６日，公司与武侯区志明扑克经营部签订了《经销协议》。

２、２０１０年３月５日，公司与哈尔滨市道外区禧年百货批发部签订了《经销协议》。

３、２０１０年３月４日，公司与广州市增城诚德商店签订了《经销协议》。

４、２０１０年３月２日，公司与常熟市支塘迪飞百货店签订了《经销协议》。

５、２０１０年３月２日，公司与霸州市胜芳镇金成百货经营部签订了《经销协议》。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未有涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

１、发行保荐书；

２、发行保荐工作报告；

３、财务报表及审计报告；

４、内部控制审核报告；

５、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

６、法律意见书及律师工作报告；

７、公司章程（上市修订草案）；

８、中国证监会核准本次发行的文件；

９、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

１、招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。

查阅时间：工作日上午９点至１１点，下午１点至４点

２、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。