证券时报多媒体数字报

　　保荐人、主承销商

　　簿记管理人、债券受托管理人

　　中银国际证券有限责任公司

　　上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

　　２０１１年７月１８日

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重 要 提 示

　　１、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“柳工”）公开发行不超过人民币３３亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９８４号文核准。

　　柳工本次债券采取分期发行的方式，其中２０１１年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为２０亿元。

　　２、柳工本期发行面值２００，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，２，０００万张，发行价格为１００元／张。

　　３、本期债券的信用级别为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年３月３１日）的净资产（合并报表中的所有者权益合计）为９０．４７亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９．１７亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行前，发行人最近一期末（２０１１年３月３１日）的合并报表资产负债率为５６．４８％，母公司资产负债率为５１．５０％，低于７０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　４、本期债券由广西柳工集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　５、本期债券分为两个品种。其中，品种一为５年期固定利率品种，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为７年期固定利率品种，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种一和品种二的初始发行规模均为１０亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

　　６、品种一的票面利率预设区间为４．９％－５．４％，品种二的票面利率预设区间为５．４％－５．９％。本期债券各品种最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

　　其中品种一的票面利率在其存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种一债券在其存续期限后２年票面利率为品种一存续期限前３年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　品种二的票面利率在其存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种二债券在其存续期限后２年票面利率为品种二存续期限前５年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种二债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将于２０１１年７月１９日（Ｔ－１日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将于２０１１年７月２０日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　７、利率上调选择权：

　　发行人有权决定是否在品种一存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于品种一第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　发行人有权决定是否在品种二存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于品种二第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　８、投资者回售选择权：

　　发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第３个计息年度付息日将其持有的品种一全部或部分按面值回售给发行人。品种一第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工作。

　　发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第５个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售给发行人。品种二第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工作。

　　９、回售申报：

　　自发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种一并接受上述关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的决定。

　　自发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种二并接受上述关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的决定。

　　１０、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　　１１、网上／网下回拨机制：本期债券各品种网上、网下预设的发行数量占本期债券各品种初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将在２０１１年７月２０日（Ｔ日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　１２、品种间回拨选择权：发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将在２０１１年７月２０日（Ｔ日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况和网下询价结果，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额。两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

　　１３、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，品种一网上发行代码为“１０１６９７”，简称为“１１柳工０１”，品种二网上发行代码为“１０１６９８”，简称为“１１柳工０２”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券各品种发行结束后，品种一网上发行代码１０１６９７将转换为上市代码１１２０３２；品种二网上发行代码１０１６９８将转换为上市代码１１２０３３。

　　１４、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商、簿记管理人）签订认购协议的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

　　１５、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　１６、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　１７、发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将于２０１１年７月２５日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终发行结果，敬请投资者关注。

　　１８、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　　１９、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统、综合协议交易平台挂牌上市。

　　２０、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广西柳工机械股份有限公司公开发行２０１１公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年７月１８日的《中国证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　２１、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行基本情况

　　１、债券名称：２０１１年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）（品种一为３＋２年期品种，简称为“１１柳工０１”；品种二为５＋２年期品种，简称“１１柳工０２”）。

　　２、发行规模：２０亿元。

　　３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　４、债券品种与期限：本期债券分为两个品种。其中，品种一为５年期固定利率品种，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为７年期固定利率品种，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种一和品种二的初始发行规模均为１０亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模总额合计为２０亿元。

　　５、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）按照国家有关规定共同协商确定。

　　其中品种一的票面利率在其存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种一债券在其存续期限后２年票面利率为品种一存续期限前３年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　品种二的票面利率在其存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种二债券在其存续期限后２年票面利率为品种二存续期限前５年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种二债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　７、利率上调选择权：

　　发行人有权决定是否在品种一存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于品种一第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　发行人有权决定是否在品种二存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于品种二第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　８、投资者回售选择权：

　　发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第３个计息年度付息日将其持有的品种一全部或部分按面值回售给发行人。品种一第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第５个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售给发行人。品种二第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　９、回售申报：

　　自发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种一并接受上述关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的决定。

　　自发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种二并接受上述关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的决定。

　　１０、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　１１、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价结果进行配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

　　１２、网上／网下回拨机制：本期债券各品种网上、网下预设的发行数量占本期债券各品种初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将在２０１１年７月２０日（Ｔ日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　１３、品种间回拨选择权：发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将在２０１１年７月２０日（Ｔ日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况和网下询价结果，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额。两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

　　１４、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　（１）网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　１５、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

　　１６、发行首日：２０１１年７月２０日。

　　１７、起息日：２０１１年７月２０日。

　　１８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　１９、付息日：

　　（１）本期债券品种一的付息日为２０１２年至２０１６年每年的７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　（２）本期债券品种二的付息日为２０１２年至２０１８年每年的７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　２０、兑付日：

　　（１）本期债券品种一的兑付日为２０１６年７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　（２）本期债券品种二的兑付日为２０１８年７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　２１、担保情况：广西柳工集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　２２、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。

　　２３、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

　　２４、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商、簿记管理人）中银国际负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　２５、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　　２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。

　　２７、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　　２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　２９、与本期债券发行有关的时间安排：

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向机构投资者利率询价

　　（一）询价对象

　　本次网下利率询价对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　品种一的票面利率预设区间为４．９％－５．４％，品种二的票面利率预设区间为５．４％－５．９％。本期债券各品种最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。其中品种一的票面利率在其存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种一债券在其存续期限后２年票面利率为品种一存续期限前３年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二的票面利率在其存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种二债券在其存续期限后２年票面利率为品种二存续期限前５年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种二债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为２０１１年７月１９日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１１年７月１９日（Ｔ－１日）１３：００－１５：００之间将《２０１１年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商、簿记管理人）处。

　　（四）询价办法

　　１、填制《网下利率询价及申购申请表》

　　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

　　填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　　（１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

　　（２）每个品种最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

　　（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

　　（４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

　　（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　　（７）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，保荐人（主承销商、簿记管理人）另有规定的除外；

　　（８）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　２、提交

　　参与利率询价的机构投资者应在２０１１年７月１９日（Ｔ－１日）下午１３：００－１５：００之间将如下文件传真至簿记管理人处：

　　（１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

　　（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　　（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　　保荐人（主承销商、簿记管理人）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商、簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤回。

　　传真：０１０－６６５７８９８０；电话：０１０－６６５７８９９８／６６５７８９９９。

　　３、利率确定

　　发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券各品种的最终票面利率，并将于２０１１年７月２０日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券各品种的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　　三、网上发行

　　（一）发行对象

　　(下转D6版)