(上接D5版)
就发行人每期发行的本次债券而言,担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的,或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。
(七)信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
(八)债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的,担保人按《担保函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。
(九)主债权的变更
经中国证监会批准,债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,担保人在《担保函》第五条的范围内继续承担《担保函》项下的保证责任。
(十)加速到期
在《担保函》项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
(十一)担保函的生效
《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效,并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销:
1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准;
2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
《担保函》适用中华人民共和国法律。
四、本期债券的资信评级机构及信用评级情况
本公司聘请中诚信对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2011] 014号),本公司的主体级别为AAA,本期债券的信用级别为AAA。
第三节 发行人基本情况
一、本公司设立、发行上市及股本变动情况
(一)本公司设立情况
本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》(桂体改股字[1993]92号)、广西壮族自治区人民政府《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》(桂政函[1993]52号)批准,并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》(证监发审字[1993]30号)复审同意,以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中华会计师事务所评估,并经广西壮族自治区国有资产管理局出具的《关于柳州工程机械厂资产评估结果确认的通知》(桂国资二字(1993)第82号)确认,柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183,816,816元投入本公司,经广西壮族自治区国有资产管理局批准,折为150,000,000股国家股,由柳州市国有资产管理局委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股股东权利。
(二)本公司股票公开发行及上市情况
1993年10月15日至1993年10月31日,本公司首次公开发行5,000万股人民币普通股(含内部职工股500万股),每股发行价4.20元,扣除发行费用后共募集资金20,448万元。1993年11月8日,本公司注册成立,股份总数为20,000万股。1993年11月18日,本公司4,500万股社会公众股在深交所挂牌上市,成为中国工程机械行业和广西第一家上市公司。
(三)本公司自首次公开发行起的股本变动情况
股本变化
时间 | 股本变化原因 | 控股股东持股情况 | 其他股东持股情况 | 总股本
(股) |
股份数量(股) | 占比
(%) | 股数数量
(股) | 占比
(%) |
1993-11-18 | 首发上市日 | 150,000,000 | 75.00 | 50,000,000 | 25.00 | 200,000,000 |
1994-7-14 | 1993年度利润分配:国家股每10股送2股派3元,公众股每10股送5股 | 180,000,000 | 70.59 | 75,000,000 | 29.41 | 255,000,000 |
1995-3-22 | 1994年度配股第一次缴款,公众股东认购1,913.9万股 | 180,000,000 | 65.66 | 94,138,909 | 34.34 | 274,138,909 |
1995-8-17 | 1994年度利润分配:每10股送1股 | 198,000,000 | 65.66 | 103,552,799 | 34.34 | 301,552,799 |
1996-7-31 | 1994年度配股第二次缴款,国有转配股部分于1996年7月认购1,038.7万股 | 198,000,000 | 63.47 | 113,939,804 | 36.53 | 311,939,804 |
1997-10-7 | 1996年度利润分配:每10股送0.5股派1元 | 207,900,000 | 63.47 | 113,939,804 | 36.53 | 327,536,793 |
2004-6-23 | 配股:每10股配3股 | 207,900,000 | 57.21 | 155,527,830 | 42.79 | 363,427,830 |
2004-10-21 | 2004年度中期利润分配:每10股派2元转增3股 | 270,270,000 | 57.21 | 202,186,179 | 42.79 | 472,456,179 |
2006-3-17 | 股权分置改革:柳工集团向流通股东每10股支付3股对价 | 209,614,147 | 44.37 | 262,842,032 | 55.63 | 472,456,179 |
2009-6-19 | 公司2008年发行的可转债转股结束;2009年6月3日资本公积金每10股转增2股 | 251,536,976 | 38.69 | 398,624,448 | 61.31 | 650,161,424 |
2011-1-5 | 公司2010年非公开发行A股股票1亿股 | 261,536,976 | 34.86 | 488,624,448 | 65.14 | 750,161,424 |
2011-5-27 | 2010年度利润分配:每10股派5元现金(含税),同时每10股转增5股进行资本公积金转增股本 | 392,480,964 | 34.86 | 732,936,672 | 65.14 | 1,125,242,136 |
(四)本公司自首次公开发行起的重大资产重组情况
本公司自1993年设立以来,一直主要从事工程机械的生产和销售业务,不存在合并、分立、其他重大收购或出售资产、资产置换等资产重组行为,未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。
二、本次发行前本公司的股本情况
(一)本次发行前本公司的股本结构
截至2011年3月31日,本公司的股本结构如下:
| 股份数(股) | 占总股本比例(%) |
一、流通A股 | 650,150,821 | 86.6681 |
二、限售A股 | 100,010,603 | 13.3319 |
国有法人持股 | 20,000,000 | 2.6661 |
境内法人持股 | 21,666,668 | 2.8883 |
机构配售股份 | 58,333,332 | 7.7761 |
高管持股 | 10,603 | 0.0014 |
三、股份总数 | 750,161,424 | 100.00 |
本公司2010年度权益分派方案为:以公司现有总股本750,161,424股为基数,向全体股东每10股派5.00元人民币现金,同时按每10股转增5股进行资本公积金转增股本。该方案于2011年5月18日通过本公司2010年度股东大会审核,本公司于2011年5月19日刊登实施公告,除权除息日为2011年5月27日,新增可流通股份上市日为2011年5月27日。方案实施后,本公司总股本增至1,125,242,136 股,股本结构如下:
| 股份数(股) | 占总股本比例(%) |
一、流通A股 | 975,226,232 | 86.6681 |
二、限售A股 | 150,015,904 | 13.3319 |
国有法人持股 | 30,000,000 | 2.6661 |
境内法人持股 | 32,500,002 | 2.8883 |
机构配售股份 | 87,499,998 | 7.7761 |
高管持股 | 15,904 | 0.0014 |
三、股份总数 | 1,125,242,136 | 100.00 |
(二)本次发行前本公司前10大股东持股情况
截至2011年3月31日,本公司前十大股东持股情况如下:
序
号 | 股东名称 | 股份
性质 | 持股数量
(股) | 占总股本
比例 | 限售期 |
1 | 广西柳工集团有限公司 | 国有法人股 | 261,536,976 | 34.86% | 其中1,000万股限售36个月 |
2 | 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 基金、产品
及其他 | 29,692,622 | 3.96% | 其中1,500万股限售12个月 |
3 | 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 | 基金、产品
及其他 | 20,507,533 | 2.73% | 其中500万股限售12个月 |
4 | 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 | 基金、产品
及其他 | 13,250,000 | 1.77% | 其中825万股限售12个月 |
5 | 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 | 基金、产品
及其他 | 11,933,275 | 1.59% | 其中933.3333万股限售12个月 |
6 | 上海昊益实业有限公司 | 境内非国有法人股 | 11,666,668 | 1.56% | 全部限售12个月 |
7 | 国机财务有限责任公司 | 国有法人股 | 10,000,000 | 1.33% | 全部限售12个月 |
8 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 境内非国有法人股 | 10,000,000 | 1.33% | 全部限售12个月 |
9 | 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 | 基金、产品
及其他 | 7,999,938 | 1.07% | 其中500万股限售12个月 |
10 | 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 | 基金、产品
及其他 | 7,533,205 | 1.00% | - |
合计 | - | 384,120,217 | 51.21% | - |
注:以上限售股为本公司2010年12月非公开发行的股份,限售期自2011年1月24日起。
三、本公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
(一)本公司的组织结构
截至2011年3月31日,本公司的组织结构图如下:
■
(二)本公司重要权益投资情况
截至2011年3月31日,本公司重要权益投资情况如下:
1、控股子公司情况
单位:千元
序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 表决权
比例 | 资产总额
(2011年3月31日) | 营业收入
(2010年度) | 净利润
(2010年度) |
1 | 柳工无锡路面机械有限公司 | 35,730万元 | 制造、销售道路机械,道路养护机械;工程机械修理;工程机械租赁及工程机械配件销售 | 100% | - | 100% | 672,393.34 | 727,284.24 | 31,118.17 |
2 | 柳州柳工机械配件有限公司 | 1,508.1794万元 | 工程机械及零配件、工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务,工程机械及零配件修理及售后服务 | 100% | - | 100% | 394,468.12 | 701,916.65 | 50,962.57 |
3 | 江苏柳工机械有限公司 | 8,700万元 | 装载机、小型工程机械、路面机械及其零部件的制造、销售、服务、维修 | 92.59% | - | 92.59% | 409,987.77 | 692,305.87 | 36,895.81 |
4 | 柳工机械澳大利亚有限责任公司 | 100澳元 | 工程机械及配件制造、销售,工程机械维修,机械设备租赁 | 100% | - | 100% | 36,486.08 | 35,643.62 | -2,388.15 |
5 | 柳州柳工挖掘机有限公司 | 39,418.47万元 | 挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造、销售;相关技术的进出口业务;机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品的进出口业务 | 100% | - | 100% | 1,753,140.97 | 2,854,049.48 | 272,127.10 |
6 | 柳州柳工叉车有限公司 | 16,000万元 | 叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售 | 100% | - | 100% | 306,295.70 | 196,646.45 | -24,400.18 |
7 | 柳工印度有限公司 | 12.5亿元印度卢比 | 从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产,市场推销和研发 | 100% | - | 100% | 212,473.35 | 106,240.88 | -4,526.68 |
8 | 安徽柳工起重机有限公司 | 26,823.5
万元 | 主营汽车起重机、履带式起重机、轮式装载机、化工机械、水利机械、环保设备、非标设备、建筑机械制造、安装及工程机械配件及维修 | 100% | - | 100% | 1,391,492.90 | 812,306.02 | 1,600.15 |
9 | 天津柳工机械有限公司 | 39,200万元 | 工程机械及配件的研发、制造、销售及相关服务;机械设备的租赁;企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口;企业科研所需原辅材料,机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件的批发、零售、进出口;国际贸易及以上相关咨询服务(国家有专项、专管规定的按规定执行) | 100% | - | 100% | 986,628.68 | 717,798.41 | 15,054.75 |
10 | 柳工北美有限公司 | 480万美元 | 工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁、服务和培训 | 100% | - | 100% | 95,363.40 | 38,138.49 | -15,689.46 |
11 | 柳工香港投资有限公司 | 11,345万港元 | 从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产,市场推销和研发;从事工程机械融资租赁,开展投资业务 | 100% | - | 100% | 279,962.27 | - | -4,396.86 |
12 | 上海柳工叉车有限公司 | 3,000万元 | 生产叉车、工程机械;销售叉车、工程机械、汽车、叉车零配件;汽车、叉车修理,日用百货、建陶材料、五金交电 | 100% | - | 100% | 60,521.97 | 141,567.83 | -5,601.35 |
13 | 中恒国际租赁有限公司 | 7,336万美元 | 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保 | 51% | 49% | 100% | 5,153,589.65 | 247,625.41 | 68,862.81 |
14 | 柳工机械股份有限公司职业培训学校 | 50万元 | 机械冷热加工及检验;计量、理化检验与维修、工程机械维修;机械动力设备运行及维修;表面处理工;起重装卸机械操作工;土石方机械操作工 | 100% | - | 100% | 973.30 | 1,578.60 | 138.38 |
15 | 柳州柳工液压件有限公司 | 10,000万元 | 液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务;进出口贸易 | 100% | - | 100% | 266,271.28 | - | -550.85 |
16 | 柳工拉美有限公司 | 300万美元 | 工程机械产品销售及服务 | 99% | 1% | 100% | 18,322.34 | 12,611.41 | -2,784.91 |
17 | 柳工欧洲有限公司 | 200万欧元 | 工程机械产品销售及服务 | 0% | 100% | 100% | 48,725.91 | 16,073.27 | -3,658.40 |
18 | 柳工荷兰控股公司 | 无 | 工程机械产品销售及服务 | 1% | 99% | 100% | 48,725.91 | - | - |
19 | 柳工常州挖掘机有限公司 | 53,000万元 | 挖掘机、建筑工程机械设备及其配件的设计、制造、销售、售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) | 100% | - | 100% | 795,393.24 | - | -9,714.51 |
20 | 柳工机械亚太有限公司 | 100万美元 | 工程机械产品销售及服务 | 100% | - | 100% | 6,682.30 | - | - |
21 | 广西中信国际物流有限公司 | 5,000万元 | 道路普通货物运输,大型物件运输,综合货运站(场),国内与国际货物代理业务、物流仓储、装卸服务、工程机械及零配件销售与包装服务,机械设备租赁,物流信息咨询,企业策划 | 35% | - | 35% | 30,819.63 | 251,546.38 | 3,045.71 |
22 | 柳工机械中东有限公司 | 100万美元 | 工程机械产品及零配件研发、销售、租赁、服务及培训 | 100% | - | 100% | 6,596.80 | - | - |
23 | 柳工机械南非有限公司 | 145美元 | 工程机械产品及零配件研发、销售、租赁、服务及培训 | 100% | - | 100% | 16,490.00 | - | - |
注:“柳工无锡路面机械有限公司”原名“江阴柳工道路机械有限公司”,于2011年3月8日更名。
2、合营公司情况
本公司无合营公司。
3、联营公司情况
单位:千元
序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 表决权
比例 | 资产总额
(2011年3月31日) | 营业收入
(2010年度) | 净利润
(2010年度) |
1 | 柳州采埃孚机械有限公司 | 3,103.2345万欧元 | 车辆、商用车辆,机械设备及船舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售、维修服务 | 49% | - | 49% | 366,453.25 | 278,930.26 | 62,963.94 |
2 | 柳工重庆西南工程机械再制造有限公司 | 3,000万元 | 销售、租赁:建筑工程机械及配件、普通机械、电器机械及配件;销售:建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、化工产品、日用杂品、汽车(不含9座及以下乘用车);工程机械技术服务咨询及服务;货物进出口;废旧机电产品回收;建筑工程机械产品制造及维修 | 20% | - | 20% | 31,093.55 | - | 600.09 |
四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况
(一)本公司控股股东基本情况
柳工集团为本公司的控股股东。柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司,由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函(1989)3号文批准于1989年2月24日成立。1999年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函[1999]28号批复更名为广西柳工集团有限公司。
截至2011年3月31日,柳工集团直接持有本公司261,536,976股,占本公司总股本的34.8641%,其中10,000,000股为限售流通股,限售期自2011年1月24日起36个月。截至募集说明书签署之日,柳工集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻结或其它有权属争议的情况。柳工集团的基本情况如下:
1、 | 法定名称: | 广西柳工集团有限公司 |
2、 | 注册地: | 广西壮族自治区柳州市柳太路1号 |
3、 | 法定代表人: | 王晓华 |
4、 | 营业执照号: | (企)450200000019513 |
5、 | 经营范围: | 投资与资产管理(政府授权范围内)、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证(生产)经营的须领取相关许可证后按核定的范围(生产)经营](凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营) |
6、 | 注册资本: | 56,348万元 |
7、 | 成立日期: | 1989年2月24日 |
8、主要财务数据:
截至2010年12月31日,柳工集团总资产为230.79亿元,归属于母公司所有者权益为39.52亿元,2010年度实现营业收入168.29亿元,归属于母公司所有者的净利润为5.41亿元。以上财务数据已经深圳鹏城审计,并出具了深鹏所审字[2011]0473号审计报告。
截至2011年3月31日,柳工集团总资产为256.04亿元,归属于母公司的所有者权益为41.64亿元,2011年一季度实现营业收入67.66亿元,归属于母公司所有者的净利润为2.08亿元。2011年一季度财务数据未经审计。
(二)本公司实际控制人情况
本公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
(三)本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2011年3月31日,本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下:
■
五、本公司董事、监事、高级管理人员情况
(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 性别 | 出生
年份 | 任期起止日期 | 持有本公司股票(股) | 2010年从公司领取的报酬总额(万元,税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
王晓华 | 董事长 | 男 | 1952 | 2010.02-2013.02 | 14,137 | 205.88 | 否 |
曾光安 | 副董事长、总裁 | 男 | 1965 | 2010.02-2013.02 | 0 | 303.90 | 否 |
杨一川 | 董事 | 男 | 1952 | 2010.02-2013.02 | 0 | 0 | 是 |
黄祥全 | 董事、副总裁 | 男 | 1962 | 2010.02-2013.02 | 0 | 231.94 | 否 |
何世纪 | 外部董事 | 男 | 1948 | 2010.02-2013.02 | 0 | 5.5 | 否 |
苏子孟 | 外部董事 | 男 | 1960 | 2010.02-2013.02 | 0 | 5.5 | 否 |
冯宝珊 | 独立董事 | 女 | 1951 | 2010.02-2013.02 | 0 | 6 | 否 |
贺瑛 | 独立董事 | 女 | 1963 | 2010.02-2013.02 | 0 | 6 | 否 |
李嘉明 | 独立董事 | 男 | 1965 | 2010.02-2013.02 | 0 | 5.5 | 否 |
王相民 | 监事会主席 | 男 | 1958 | 2010.02-2013.02 | 414 | 179.50 | 否 |
蒋建芳 | 监事 | 女 | 1962 | 2010.02-2013.02 | 527 | 0 | 是 |
黄建兵 | 监事 | 男 | 1971 | 2010.02-2013.02 | 0 | 44.24 | 否 |
谭佐州 | 职工代表监事 | 男 | 1970 | 2010.02-2013.02 | 0 | 28.20 | 否 |
范立卫 | 职工代表监事 | 女 | 1966 | 2010.02-2013.02 | 0 | 18.88 | 否 |
闭同葆 | 副总裁 | 男 | 1957 | 2010.02-2013.02 | 0 | 247.17 | 否 |
黄敏 | 副总裁 | 男 | 1962 | 2010.02-2013.02 | 0 | 202.58 | 否 |
李于宁 | 副总裁 | 男 | 1965 | 2010.02-2013.02 | 0 | 71.47 | 否 |
俞传芬 | 副总裁 | 男 | 1972 | 2010.02-2013.02 | 0 | 63.71 | 否 |
余亚军 | 副总裁 | 男 | 1972 | 2011.02-2013.02 | 0 | 不适用 | 否 |
王祖光 | 董事会秘书 | 男 | 1954 | 2010.02-2013.02 | 0 | 124.87 | 否 |
注:副总裁余亚军自2011年2月起任本公司副总裁,其2010年度薪酬情况不适用于披露。
(二)董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 任职起始日 |
王晓华 | 柳工集团 | 董事长、党委书记 | 1999年7月 |
曾光安 | 柳工集团 | 党委副书记 | 2011年3月 |
杨一川 | 柳工集团 | 董事、总裁、党委副书记 | 2009年12月 |
何世纪 | 柳工集团 | 外部董事 | 2001年3月 |
王相民 | 柳工集团 | 董事、工会主席
党委副书记、纪委书记 | 2000年1月
2010年1月 |
蒋建芳 | 柳工集团 | 风险控制部副部长 | 2010年3月 |
范立卫 | 柳工集团 | 工会常务副主席 | 2010年5月 |
(三)董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况
姓名 | 兼职单位名称 | 本公司的
关联关系 | 担任的职务 |
王晓华 | 广西柳工置业有限公司 | 本公司控股股东的控股子公司 | 董事长、总经理 |
柳州采埃孚机械有限公司 | 本公司联营企业 | 董事长 |
杨一川 | 柳州欧维姆机械股份有限公司 | 本公司控股股东的控股子公司 | 董事长 |
上海鸿得利重工股份有限公司 | 本公司控股股东的控股子公司 | 董事 |
黄祥全 | 柳州柳工挖掘机有限公司 | 本公司的控股子公司 | 执行董事 |
苏子孟 | 中国工程机械工业协会 | 无 | 秘书长 |
鼎盛天工工程机械股份有限公司 | 无 | 董事 |
冯宝珊 | 机械工业联合会 | 无 | 规划与市场部主任 |
贺 瑛 | 上海金融学院 | 无 | 副院长 |
中国保险协会 | 无 | 理事 |
上海金融学会 | 无 | 理事 |
上海浦东国际金融学会 | 无 | 副会长 |
李嘉明 | 重庆大学城市科技学院 | 无 | 常务副院长 |
重庆渝开发股份有限公司 | 无 | 独立董事 |
蒋建芳 | 潍柴动力股份有限公司 | 无 | 监事 |
谭佐州 | 柳州柳工机械路面有限公司 | 本公司控股子公司 | 总经理 |
李于宁 | 安徽柳工起重机有限公司 | 本公司控股子公司 | 董事长、党委书记、总经理 |
六、本公司主营业务基本情况
(一)本公司主营业务概览
本公司属工程机械行业,主营业务为装载机、挖掘机、路面机械、叉车、起重机等工程机械产品及配件的开发、生产、销售、维修、技术服务等。本公司发展了技术领先、质量可靠、性能完善的全球工程机械主流产品线,包括轮式装载机、履带式液压挖掘机、路面机械(压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等)、小型工程机械(滑移装载机、挖掘装载机等)、叉车、起重机、推土机、混凝土机械等。
柳工装载机产品多年来市场占有率稳居国内第一,是装载机行业和市场的领导品牌,装载机销售收入占本公司主营业务收入的60%以上。柳工挖掘机已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌,挖掘机销售收入逐年上升,目前已占主营业务收入的20%左右。
(二)本公司主要产品
截至2010年12月31日,本公司主要产品市场占有率情况:
主要产品 | 市场占有率 | 销售量行业排名 |
装载机 | 20.34% | 2(销售收入排名第1) |
挖掘机 | 3.81% | 11 |
压路机 | 12.00% | 3 |
起重机 | 6.08% | 3 |
数据来源:行业协会的统计资料
第四节 发行人资信情况
一、本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的贷款授信额度,间接债务融资能力较强。
截至2011年3月31日,本公司拥有多家银行共计111亿元人民币和7,000万美元外币的授信额度,其中尚未使用的人民币授信额度为78.94亿元,尚未使用的外币授信额度为5,500万美元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
最近三年及一期,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司于2008年4月18日向社会公开发行了800万张面值100元的可转换公司债券,面值总额为8亿元,期限6年。本公司可转换公司债券“柳工转债”于2008年5月6日在深交所上市交易,转债代码为125528。
“柳工转债”转股期自2008年10月18日起至2014年4月17日止。本公司股票自2009年4月18日至2009年5月18日连续20个交易日收盘价格高于当期转股价格的130%。根据《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》的约定,“柳工转债”触发提前赎回条款。经2009年5月19日本公司董事会五届二十七次临时会议审议,通过了《关于提前赎回“柳工转债”的议案》,决定行使“柳工转债”的提前赎回权,全部赎回截至赎回日(2009年6月22日)尚未转股的“柳工转债”。“柳工转债”于2009年6月19日结束转股,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据,截至2009年6月19日,有5,164张“柳工转债”未转股,本公司赎回数量为5,164张,本公司共计支付赎回款536,849.44元。其余“柳工转债”全部转为本公司股份。
“柳工转债”于2009年6月22日停止交易,2009年6月30日摘牌。
本公司及子公司最近三年未发行过其他债券。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
本期债券发行完成后,本公司的累计债券余额为20亿元,占本公司2010年12月31日合并报表(经审计)净资产84.65亿元的比例为23.63%;占本公司2011年3月31日合并报表(未经审计)净资产90.47亿元的比例为22.11%;均不超过40%。
五、最近三年及一期主要财务指标
(一)合并财务报表口径
项目 | 2011年
3月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 | 2008年
12月31日 |
流动比率 | 1.44 | 1.49 | 1.36 | 1.52 |
速动比率 | 1.00 | 1.05 | 0.92 | 0.69 |
资产负债率 | 56.48% | 54.47% | 57.05% | 57.72% |
| 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
利息保障倍数 | 35.28 | 50.34 | 20.59 | 6.12 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
(二)母公司财务报表口径
项目 | 2011年
3月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 | 2008年
12月31日 |
流动比率 | 1.40 | 1.67 | 1.28 | 1.36 |
速动比率 | 1.00 | 1.24 | 0.89 | 0.69 |
资产负债率 | 51.50% | 46.34% | 52.73% | 57.05% |
| 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
第五节 财务会计信息
一、主要财务指标
财务指标 | 2011年
3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
流动比率 | 1.44 | 1.49 | 1.36 | 1.52 |
速动比率 | 1.00 | 1.05 | 0.92 | 0.69 |
资产负债率(合并报表) | 56.48% | 54.48% | 57.05% | 57.72% |
资产负债率(母公司报表) | 51.50% | 46.34% | 52.73% | 57.05% |
归属于母公司股东每股净资产(元) | 12.03 | 11.25 | 6.30 | 5.59 |
| 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
应收账款周转率(次/年) | 2.47 | 12.72 | 11.31 | 13.37 |
存货周转率(次/年) | 1.07 | 3.82 | 3.44 | 3.68 |
息税折旧摊销前利润(千元) | 802,486.66 | 2,043,953.90 | 1,211,602.60 | 595,804.31 |
利息支出(千元) | 21,351.86 | 38,962.60 | 52,703.28 | 80,435.23 |
计入财务费用的利息支出(千元) | 21,255.76 | 37,644.02 | 52,703.28 | 80,435.23 |
息税折旧摊销前利润/利息支出 | 37.58 | 52.46 | 22.99 | 7,41 |
利息保障倍数(倍) | 35.28 | 50.34 | 20.59 | 6.12 |
每股净现金流量(元) | -2.14 | 3.91 | 1.69 | 0.94 |
每股经营活动产生的现金流(元) | -1.86 | 0.92 | 2.37 | -1.23 |
二、本次发行后本公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日;
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为20亿元;
3、本期债券募集资金拟用约12亿元偿还短期借款及将于短期内到期的长期借款,其中约8.6亿元偿还母公司的银行借款,3.4亿元由母公司通过内部资金平台偿还下属子公司的银行借款(假设以长期借款的形式借给子公司);剩余资金补充公司流动资金;
4、假设本期债券发行在2011年6月30日完成,并按计划使用完毕。
基于上述假设,本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下:
合并资产负债表
单位:千元
项 目 | 2011年3月31日 | 本期债券发行后
(模拟) | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 15,570,161.54 | 16,370,161.54 | 800,000.00 |
非流动资产合计 | 5,219,250.30 | 5,219,250.30 | - |
资产总计 | 20,789,411.85 | 21,589,411.85 | 800,000.00 |
流动负债合计 | 10,794,558.97 | 9,594,558.97 | -1,200,000.00 |
非流动负债合计 | 948,025.66 | 2,948,025.66 | 2,000,000.00 |
其中:长期借款 | 633,454.54 | 633,454.54 | - |
长期应付债券 | 0.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
负债合计 | 11,742,584.63 | 12,542,584.63 | 800,000.00 |
所有者权益合计 | 9,046,827.22 | 9,046,827.22 | - |
资产负债率 | 56.48% | 58.10% | 1.61个百分点 |
流动比率 | 1.44 | 1.71 | 0.26 |
速动比率 | 1.00 | 1.21 | 0.21 |
长期负债占比 | 8.07% | 23.50% | 15.43个百分点 |
母公司资产负债表
单位:千元
项 目 | 2011年3月31日 | 本期债券发行后
(模拟) | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 12,215,821.69 | 13,015,821.69 | 800,000.00 |
非流动资产合计 | 5,032,471.32 | 5,372,471.32 | 340,000.00 |
资产总计 | 17,248,293.01 | 18,388,293.01 | 1,140,000.00 |
流动负债合计 | 8,729,874.51 | 7,869,874.51 | -860,000.00 |
非流动负债合计 | 152,206.44 | 2,152,206.44 | 2,000,000.00 |
其中:长期借款 | 98,379.00 | 98,379.00 | - |
长期应付债券 | - | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
负债合计 | 8,882,080.95 | 10,022,080.95 | 1,140,000.00 |
所有者权益合计 | 8,366,212.06 | 8,366,212.06 | - |
资产负债率 | 51.50% | 54.50% | 3.01个百分点 |
流动比率 | 1.40 | 1.65 | 0.25 |
速动比率 | 1.00 | 1.22 | 0.21 |
长期负债占比 | 1.71% | 21.47% | 19.76个百分点 |
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定,结合本公司财务状况及未来资金需求,经本公司董事会第六届十次会议审议通过,并经本公司2010年度股东大会批准,本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过33亿元的公司债券,其中本期发行20亿元。
二、本次募集资金运用计划
本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于满足本公司中长期资金需求,调整公司债务结构,用于偿还债务和补充公司流动资金。
(一)偿还债务
在选择拟以募集资金偿还的银行借款时,本公司考虑的基本原则如下:1)以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍;2)以募集资金偿还银行借款在实际上具有可操作性;3)以募集资金偿还银行借款可以最大程度的优化本公司债务结构、降低本公司财务成本。按上述原则,根据预计募集资金到位时间,本公司初步计划将募集资金中的约12亿元用于偿还银行借款,其中约8.6亿元为母公司的银行借款。本公司拟偿还的银行借款如下:
借款单位 | 借款银行 | 金额
(万元) | 起始日 | 到期日 |
广西柳工机械股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 9,750 | 2011-03-02 | 2011-07-22 |
中国工商银行股份有限公司 | 10,250 | 2011-03-02 | 2011-07-22 |
中国农业银行股份有限公司 | 1,000 | 2010-08-31 | 2011-08-30 |
中国进出口银行 | 15,000 | 2010-09-28 | 2011-09-28 |
中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2011-05-04 | 2011-11-03 |
中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2011-05-13 | 2011-11-11 |
中国进出口银行 | 10,000 | 2010-11-17 | 2011-11-17 |
中国进出口银行 | 5,000 | 2010-12-23 | 2011-11-17 |
中国进出口银行 | 5,000 | 2011-01-25 | 2011-11-17 |
中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2011-03-10 | 2012-03-07 |
安徽柳工起重机有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 2,000 | 2010-09-28 | 2011-09-27 |
中国农业银行股份有限公司 | 3,000 | 2011-03-04 | 2012-03-03 |
中国银行股份有限公司 | 4,000 | 2011-03-04 | 2012-03-03 |
中恒国际租赁有限公司 | 中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2010-07-20 | 2011-07-20 |
中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2010-08-31 | 2011-08-31 |
交通银行股份有限公司 | 5,000 | 2010-09-06 | 2011-09-06 |
合计 | 120,000 | | |
对于偿还下属子公司的银行借款,本公司将通过公司内部资金平台将募集资金在母公司与子公司之间进行有效调配。若募集资金实际到位时间与本公司预计不符,本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
(二)补充公司流动资金
未来几年,中国仍将是全球市场最为重要的增长引擎,预计我国工程机械行业仍将保持稳定增长的势头。但与此同时,预计我国工程机械产业增长方式将进一步转变,行业竞争模式也将进一步升级。在面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟等多重挑战时,本公司要保持行业领先地位,就需要在注重树立规模优势、加快行业整合的同时,更加注重价值创造能力的提升以保障持续发展。本公司已制定了“十二五”规划,根据规划目标,本公司2011年的经营目标是实现230亿元销售收入。要完成本公司的近期、长期目标,仅靠自身积累和银行借款是不够的。通过发行公司债券募集资金,可以为本公司发展提供必要的融资,以满足公司对流动资金的需求。本公司拟将本期债券募集资金中的约8亿元用于补充公司流动资金。
三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
伴随货币政策逐渐趋于稳健,自去年年底以来,人民银行已连续多次调整存贷款利率,大型商业银行的存款准备金率也达到了21.50%的历史高点。企业银行借款融资成本和难度不断提升。虽然债券市场收益率水平随着货币政策的调整也有一定增加,但从中长期来看,本期债券的发行仍可为本公司锁定较低的长期财务成本。
本期债券募集资金中的约12亿元用于偿还银行借款,以长期债务替换短期债务,可显著优化本公司负债结构,减轻短期偿债压力,降低财务费用,并增加财务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金,对于保障本公司应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日;不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为20亿元;按上述计划偿还债务及补充公司流动资金。
基于上述假设,本期债券发行对本公司财务状况的影响如下:
1、对本公司负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2011年一季度末的56.48%,略为增加至58.10%;非流动负债占总负债的比例由2011年一季度末的8.07%,较大幅度地增加至23.50%。长期债权融资比例较大幅度提高,更加适合本公司的业务需求,综合付息债务成本也有所降低,本公司债务结构得到改善。
2、对于本公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的流动比率将由2011年一季度末的1.44增加至1.71,速动比率也将由2011年一季度末的1.00增加至1.21。本公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力从而得以增强。
3、对本公司财务成本的影响
2008年度、2009年度、2010年度和2011年一季度,本公司利息支出分别为8,043.52万元、5,270.33万元、3,896.26万元和2,135.19万元。与银行借款这种间接融资方式相比,公司债券作为一种资本市场直接融资品种具有一定的成本优势。本期债券发行有利于节约本公司财务成本,提高本公司整体盈利水平。
4、对本公司业务发展的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后,本公司合并财务报表的流动资产将较2011年一季度末的155.70亿元增加至163.70亿元。近年来本公司业务增长迅速,2010年更是成为本公司发展史上的一个重要里程碑年份:销售收入突破150亿元;国际市场整机销量创下5,600多台的历史新高,装载机、挖掘机出口量均居行业第一;本公司制造能力大幅度提升,全年生产整机创历史新纪录,接近6.2万台。这一系列突破,为本公司“十二五”在更高的起点上谋求更快更大的发展打下了坚实的基础。本期债券发行所募资金将部分用于补充本公司的流动资金,用于满足业务增长带来的日常营运资金需求。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
本期债券募集说明书及供投资者查阅的有关备查文件如下:
(一)发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告;
(二)保荐人出具的发行保荐书;
(三)发行人律师出具的法律意见书;
(四)资信评级机构出具的资信评级报告;
(五)《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》;
(六)《担保协议书》和《担保函》;
(七)中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点
1、发行人:广西柳工机械股份有限公司
办公地址:广西壮族自治区柳州市柳太路1号
联系人:王祖光、黄华琳、夏绍彦
电话:0772-3886509、3886510、3887927
传真:0772-3886510
邮政编码:545007
2、保荐人(主承销商、簿记管理人):中银国际证券有限责任公司
办公地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系人:蒋静、刘晶晶、江禹
电话:010-66229000
传真:010-66578973
邮政编码:100033
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间,每日9:00-11:30,13:00-17:00(非交易日除外)。
投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广西柳工机械股份有限公司
2011年7月18日